证券时报多媒体数字报

四川新希望农业股份有限公司简式权益变动报告书（四）

　　(上接D24版)

　　四、四川新希望农业股份有限公司本次定向发行新股是四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产方案的一部分，因此本次权益变动尚需所有协议经各方签字盖章后成立，并在满足本次重大资产重组实施的下列所有先决条件之日起生效：

　　１、上市公司召开股东大会审议通过本次重大资产重组，并批准新希望集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持新希望股份；

　　２、相关外商投资管理部门对李巍、刘畅转让枫澜科技股权的批准；

　　３、按规定取得商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复；

　　４、中国证监会核准本次交易，并豁免新希望集团及其一致行动人以要约方式增持上市公司股份的义务。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人基本信息

　　■

　　（二）信息披露义务人股东及持股比例

　　■

　　（三）一致行动人基本信息

　　■

　　（四）一致行动人股东及持股比例

　　■

　　二、信息披露义务人及一致行动人董事和高级管理人员任职情况

　　（一）信息披露义务人董事和高级管理人员任职情况

　　■

　　截至本报告签署日，上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（二）一致行动人董事和高级管理人员任职情况

　　■

　　截至本报告签署日，上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、信息披露义务人及一致行动人持有其他上市公司股份情况

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人慧德农牧未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％情况。

　　截至本报告签署之日，一致行动人青岛高智未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％情况。

　　第二节 持股目的

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动是新希望股份资产出售、资产置换及发行股份购买资产方案的一部分。信息披露义务人及一致行动人增加其在新希望股份中拥有权益的股份是由于南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业、潍坊众慧合计持有的六和集团１００％的股权认购新希望定向发行的新股。本次交易目的是向上市公司注入盈利能力较强且具有可持续发展能力的农牧类资产，使上市公司的资产质量、财务状况、盈利能力得到较大提升，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益。

　　二、未来１２个月内继续增持上市公司股份的计划

　　信息披露义务人及一致行动人尚无在未来１２个月内继续增持上市公司股份的具体计划。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人未持有上市公司股份。

　　本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司５，００２．７４万股，持股比例２．８８％。

　　本次权益变动后，一致行动人人将持有上市公司７，００３．８４万股，持股比例４．０３％。

　　本次收购前后上市公司的股权结构对比如下：

　　■

　　二、 本次收购的基本情况

　　（一）本次交易方案及标的资产估值作价

　　１、本次交易的总体方案

　　本次交易方案分为资产置换、发行股份购买资产和资产出售三部分，具体内容如下：

　　（１）资产置换：上市公司拟以持有的新希望乳业１００％股权与南方希望持有的新希望农牧９２．７５％股权进行资产置换，资产置换差额由上市公司向南方希望发行股份支付；

　　（２）发行股份购买资产：上市公司拟向特定对象发行Ａ股股票用于购买资产，具体内容如下：

　　①上市公司拟通过向南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业、潍坊众慧发行股份购买该等公司合计持有的六和集团１００％的股权；

　　②上市公司拟向南方希望发行股份购买前述资产置换的差额部分；同时向成都新望发行股份购买其持有的新希望农牧７．２５％股权；通过资产置换和发行股份购买资产，上市公司将持有新希望农牧１００％股权；

　　③上市公司拟向自然人李巍和刘畅发行股份购买其合计持有的枫澜科技７５％股权；

　　④上市公司拟向青岛高智、惠德农牧发行股份购买其合计持有的六和股份２４％股份（注：六和股份剩余７６％股份由六和集团持有）；

　　（３）资产出售：上市公司拟将持有的成都新希望实业５１％股权、四川新希望实业５１％股权出售给新希望房地产，新希望房地产以现金支付。

　　２、标的资产的估值

　　（１）拟注入资产定价依据

　　本次交易涉及的拟注入资产六和集团１００％股权、六和股份２４％股份，新希望农牧１００％股权、枫澜科技７５％股权的作价以独立的具有证券业务资格的评估机构中联评估出具的中联评报字［２０１０］第１１２５号、中联评报字［２０１０］第１１２６号、中联评报字［２０１０］第１１２７号、中联评报字［２０１０］第１１２８号《评估报告》中评估结果为依据，分别作价为５２６，５６１．１３万元、９６，０５２．６４万元、１５１，７８８．９５万元、５，０７１．３７万元。

　　（２）拟置出资产和拟出售资产定价依据

　　本次交易涉及的拟置出资产新希望乳业１００％股权和拟出售资产成都新希望实业５１％股权、四川新希望实业５１％股权的作价以独立的具有证券业务资格的评估机构天健兴业出具的天兴评报字（２０１０）第５５９号、天兴评报字（２０１０）第５６０号、天兴评报字（２０１０）第５６１号《评估报告》中评估结果为依据，分别作价为５５，２３５．６２万元、９，５４７．８４万元、１０，６０５．６３万元。

　　３、本次交易的作价及支付方式

　　本次交易拟置入资产与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确定。

　　本次交易拟注入资产六和集团１００％股权、六和股份２４％股份，枫澜科技７５％股权作价以及新希望农牧１００％股权与新希望乳业１００％股权置换差额部分由上市公司向以每股人民币８．００元的价格向各发股对象发行Ａ股股份作为支付对价，其中：

　　（１）上市公司应向南方希望发行４０３，９１６，２６２股股份；

　　（２）上市公司应向青岛善诚发行９９，０５９，３１２股股份；

　　（３）上市公司应向青岛思壮发行９９，０５９，３１２股股份；

　　（４）上市公司应向和之望实业发行６５，８２０，１４１股股份；

　　（５）上市公司应向潍坊众慧发行９７，２８２，１６８股股份；

　　（６）上市公司应向成都新望发行１３，７５５，８７３股股份；

　　（７）上市公司应向李巍发行５，６６３，０２４股股份；

　　（８）上市公司应向刘畅发行６７６，１８２股股份；

　　（９）上市公司应向青岛高智发行７０，０３８，３８１股股份；

　　（１０）上市公司应向惠德农牧发行５０，０２７，４１５股股份。

　　本次交易出售资产成都新希望实业５１％股权及四川新希望实业５１％股权的交易价格合计为２０，１５３．４７１１万元，在协议生效后１０日内，新希望房地产以现金一次性向上市公司支付拟出售资产的价款。

　　（二）本次发行股票的价格及发行数量

　　１、发行价格

　　本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日即新希望股份审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即８．００元／股（考虑除权除息因素）。最终发行价格尚需经上市股东大会批准。

　　在定价基准日至本次发行股份的股票发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，新希望发行股票的发行价格和发行数量按规定做相应调整，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

　　２、发行数量

　　按照评估值计算，本次拟发行股份数量为９０５，２９８，０７３股，发行后上市公司的总股本将增至１，７３７，６６９，６１３股，本次拟发行股份占发行后总股本的５２．１％。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

　　如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　三、《发行股份购买资产协议》的主要内容

　　（一）合同主体、签订时间

　　２０１０年９月９日，上市公司与各交易对方分别签署了如下协议：

　　１、与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、和之望实业签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议（一）》；

　　２、与南方希望、成都新望签署了附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议（二）》；

　　３、与李巍、刘畅签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议（三）》；

　　４、与青岛高智、惠德农牧签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议（四）》；

　　５、与新希望房地产签署了附条件生效的《资产出售协议》。

　　２０１１年１月６日，上市公司再次与各交易对方分别签署了如下补充协议：

　　１、与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、和之望实业签署了《发行股份购买资产协议（一）之补充协议》；

　　２、与南方希望、成都新望签署了《资产置换及发行股份购买资产协议（二）之补充协议》；

　　３、与李巍、刘畅签署了《发行股份购买资产协议（三）之补充协议》；

　　４、与青岛高智、惠德农牧签署了《发行股份购买资产协议（四）之补充协议》；

　　５、与新希望房地产签署了《资产出售协议之补充协议》。

　　（二）资产置换及发行股份购买资产协议主要内容

　　《发行股份购买资产协议（一）》、《发行股份购买资产协议（一）之补充协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议（二）》、《资产置换及发行股份购买资产协议（二）之补充协议》、《发行股份购买资产协议（三）》、《发行股份购买资产协议（三）之补充协议》、《发行股份购买资产协议（四）》、《发行股份购买资产协议（四）之补充协议》主要内容如下：

　　１、交易价格及定价依据

　　所有标的资产的作价均参照有证券业务资格的评估机构出具的评估结果，并经上市公司与各方协商一致后确定。

　　（１）《发行股份购买资产协议（一）之补充协议》

　　中联评估为六和集团１００％股权出具了中联评报字［２０１０］第１１２５号《评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至２０１０年１０月３１日，六和集团１００％股权的评估值为５２６，５６１．１３万元。参照标的资产的上述评估结果，并经各方协商一致，各方同意六和集团１００％股权的交易价格为５２６，５６１．１３万元，其中：

　　①南方希望持有的六和集团４５．１２％股权的交易价格为２３７，５８４．３８万元；

　　②青岛善诚持有的六和集团１５．０５％股权的交易价格为７９，２４７．４５万元；

　　③青岛思壮持有的六和集团１５．０５％股权的交易价格为７９，２４７．４５万元；

　　④和之望实业持有的六和集团１０％股权的交易价格为５２，６５６．１１万元；

　　⑤潍坊众慧持有的六和集团１４．７８％股权的交易价格为７７，８２５．７４万元。

　　（２）《资产置换及发行股份购买资产协议（二）之补充协议》

　　天健兴业为新希望持有的新希望乳业１００％股权出具了天兴评报字（２０１０）第５５９号《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至２０１０年１０月３１日，新希望持有的新希望乳业１００％股权的评估值５５，２３５．６２万元。参照该评估结果，并经各方协商一致，各方确定新希望持有的新希望乳业１００％股权的交易价格为５５，２３５．６２万元。

　　中联评估为新希望农牧１００％股权出具了中联评报字［２０１０］第１１２７号《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至２０１０年１０月３１日，新希望农牧１００％股权的评估值１５１，７８８．９５万元。参照该评估结果，并经各方协商一致，各方同意乙方合计持有的新希望农牧１００％股权的交易价格为１５１，７８８．９５万元，其中：

　　①南方希望持有的新希望农牧９２．７５％股权的交易价格为１４０，７８４．２５万元；

　　②成都新望持有的新希望农牧７．２５％股权的交易价格为１１，００４．７０万元。

　　（３）《发行股份购买资产协议（三）之补充协议》

　　中联评估为枫澜科技７５％股权出具了中联评报字［２０１０］第１１２８号号《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至２０１０年１０月３１日，枫澜科技７５％股权的评估值为５，０７１．３６５万元。参照标的资产的上述评估结果，并经各方协商一致，各方同意枫澜科技７５％股权的交易价格为５，０７１．３６５万元，其中：

　　①李巍持有的枫澜科技６７％股权的交易价格为４，５３０．４１９４万元；

　　②刘畅持有的枫澜科技８％股权的交易价格为５４０．９４５６万元。

　　（４）《发行股份购买资产协议（四）之补充协议》

　　中联评估为六和股份２４％股份出具了中联评报字［２０１０］第１１２６号《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至２０１０年１０月３１日，六和股份２４％股份的评估值为４００，２１９．３２万元。参照标的资产的上述评估结果，并经各方协商一致，各方同意六和股份２４％股权股权的交易价格为４００，２１９．３２万元，其中：

　　①青岛高智持有的六和股份１４％股份的交易价格为５６，０３０．７０４８万元；

　　②惠德农牧持有的六和股份１０％股份的交易价格为４０，０２１．９３２万元。

　　２、资产交付或过户的时间安排

　　自本次重大资产重组所有先决条件得到满足时，各发股对象应在十个工作日内办理拟注入资产的交割手续。相关工商行政管理部门将各发股对象所持拟注入资产的全部股权变更登记至上市公司名下，且其他相关的工商变更登记和备案手续办理完毕之日，视为标的资产交割完成。

　　３、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　在交割日后的三十日内，各方将聘请中介机构对拟注入资产在过渡期间的损益进行审计。自评估基准日至交割日，标的公司如果因业务经营实现盈利导致净资产增加，则增加的部分由上市公司享有；如果因业务经营发生亏损导致标的公司净资产减少，则在净资产减少数额经审计确定后的三十日内，由相应发股对象按其在协议签署之日各自持有标的公司股权的持股比例以现金向上市公司全额补足。

　　４、与资产相关的人员安排

　　在本次重大资产重组所有先决条件得到满足，本次发行股份购买资产得以实施后，标的公司聘用的人员不发生劳动关系的变更。标的公司应继续执行与其职工签署的劳动合同，依法为该等职工缴纳养老、失业、医疗、工伤等各项保险，并依照规定为员工提供各项福利。

　　５、协议生效条件及生效时间

　　所有协议经各方签字盖章后成立，在满足本次重大资产重组实施的下列所有先决条件之日起生效：

　　（１）上市公司召开股东大会审议通过本次重大资产重组，并批准新希望集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持新希望股份；

　　（２）相关外商投资管理部门对李巍、刘畅转让枫澜科技股权的批准；

　　（３）按规定取得商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复；

　　（４）中国证监会核准本次交易，并豁免新希望集团及其一致行动人以要约方式增持上市公司股份的义务。

　　６、合同附带的任何形式的保留条款和前置条件

　　上述所有协议中均无保留条款和前置条件。

　　７、违约责任条款

　　一方对因其违反本协议或其项下任何声明、承诺或保证，并给另一方带来损失的，应当赔偿给另一方造成的实际损失。守约方依据本协议追究违约方的违约责任，并不排斥其依据本协议的规定行使解除或终止本协议的权利。

　　（三）资产出售协议主要内容

　　《资产出售协议》与《资产出售协议之补充协议》主要内容如下：

　　１、交易价格及定价依据

　　标的资产的作价参照有证券业务资格的评估机构出具的评估结果，并经上市公司与对方协商一致后确定。

　　天健兴业为新希望持有的成都新希望实业５１％股权及四川新希望实业５１％股权分别出具了天兴评报字（２０１０）第５６０号评估报告和天兴评报字（２０１０）第５６１号评估报告。根据该等评估报告，截至２０１０年１０月３１日，新希望持有的成都新希望实业５１％股权的评估值为９，５４７．８３７５万元，新希望持有的四川新希望实业５１％股权的评估值为１０，６０５．６３３６万元。

　　参照上述标的资产的评估结果，并经双方协商一致，双方同意新希望持有的成都新希望实业５１％股权及四川新希望实业５１％股权的交易价格合计为２０，１５３．４７１１万元，即，作为新希望房地产受让该等标的资产的对价，新希望房地产应向新希望支付现金对价２０，１５３．４７１１万元。

　　２、支付方式

　　在协议生效后１０日内，新希望房地产以现金一次性向上市公司支付拟出售资产的价款。

　　３、资产交付或过户的时间安排

　　自本次重大资产重组所有先决条件得到满足时，上市公司应在十个工作日内办理标的资产的交割手续。相关工商行政管理部门将上市公司所持拟出售资产的全部股权变更登记至新希望房地产名下，且其他相关的工商变更登记和备案手续办理完毕之日，视为标的资产交割完成。

　　４、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　在交割日后的三十日内，各方将聘请中介机构对标的资产在过渡期间的损益进行审计。自评估基准日至交割日，拟出售资产的损益由新希望房地产承担。

　　５、与资产相关的人员安排

　　在本次重大资产重组所有先决条件得到满足，本次资产出售得以实施后，成都新希望实业和四川新希望实业聘用的人员不发生劳动关系的变更。成都新希望实业和四川新希望实业应继续执行与其职工签署的劳动合同，依法为该等职工缴纳养老、失业、医疗、工伤等各项保险，并依照规定为员工提供各项福利。

　　６、协议生效条件及生效时间

　　协议经双方签字盖章后成立，在满足本次重大资产重组实施的下列所有先决条件之日起生效：

　　（１）上市公司召开股东大会审议通过本次重大资产重组，并批准新希望集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持新希望股份；

　　（２）相关外商投资管理部门对李巍、刘畅转让枫澜科技股权的批准；

　　（３）按规定取得商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复；

　　（４）中国证监会核准本次交易，并豁免新希望集团及其一致行动人以要约方式增持上市公司股份的义务。

　　７、合同附带的任何形式的保留条款和前置条件

　　协议中无保留条款和前置条件。

　　８、违约责任条款

　　一方对因其违反本协议或其项下任何声明、承诺或保证，并给另一方带来损失的，应当赔偿给另一方造成的实际损失。守约方依据本协议追究违约方的违约责任，并不排斥其依据本协议的规定行使解除或终止本协议的权利。

　　四、《利润补偿协议书》的主要内容

　　（一）合同主体、签订时间

　　２０１０年９月９日，上市公司与各交易对方分别签署了如下协议：

　　１、与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、和之望实业签署了附条件生效的《盈利补偿协议（一）》；

　　２、与南方希望、成都新望签署了附条件生效的《盈利补偿协议（二）》；

　　３、与李巍、刘畅签署了附条件生效的《盈利补偿协议（三）》；

　　４、与青岛高智、惠德农牧签署了附条件生效的《盈利补偿协议（四）》；

　　２０１１年１月６日，上市公司再次与各交易对方分别签署了如下补充协议：

　　１、与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、和之望实业签署了《盈利补偿协议（一）之补充协议》；

　　２、与南方希望、成都新望签署了《盈利补偿协议（二）之补充协议》；

　　３、与李巍、刘畅签署了《盈利补偿协议（三）之补充协议》；

　　４、与青岛高智、惠德农牧签署了《盈利补偿协议（四）之补充协议》；

　　（二）《盈利补偿协议》的主要内容

　　《盈利补偿协议（一）》、《盈利补偿协议（一）之补充协议》、《盈利补偿协议（二）》、《盈利补偿协议（二）之补充协议》、《盈利补偿协议（三）》、《盈利补偿协议（三）之补充协议》、《盈利补偿协议（四）》、《盈利补偿协议（四）之补充协议》主要内容如下：

　　根据中联评估出具的中联评报字［２０１０］第１１２５号、中联评报字［２０１０］第１１２６号、中联评报字［２０１０］第１１２７号、中联评报字［２０１０］第１１２８号《资产评估报告》，六和集团、六和股份、新希望农牧、枫澜科技未来三年的盈利预测数据（归属于母公司所有者的净利润）如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　各发股对象应在本次重大资产重组实施完毕后３年内的年度报告中单独披露标的资产在扣除非经常性损益后的实际利润数与本协议第一条项下利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

　　盈利补偿的原则性约定：

　　１、若标的公司在２０１１年、２０１２年、２０１３年三个会计年度的实际净利润数，未达到其各自的利润预测数，则相应发股对象应就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：相应发股对象各方将于上市公司年度审计报告出具后一个月内，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份（以下简称“应补偿股份”）数量，该应补偿股份由上市公司以一元的价格进行回购并予以注销，每年应补偿股份数的计算公式如下：

　　应补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

　　注释：

　　净利润数为：标的公司扣除非经常性损益后的利润数

　　截至当期期末累计预测净利润为：标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末利润预测数的累计值

　　截至当期期末累积实际净利润数为：标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值

　　补偿期限内各年的预测净利润数总和为：标的公司２０１１年、２０１２年和２０１３年利润预测数的合计值

　　已补偿股份为：相应发股对象各方在２０１１年、２０１２年和２０１３年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数

　　应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中相应发股对象各方取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值

　　补偿年限为：２０１１年、２０１２年和２０１３年三个会计年度

　　在本协议约定的补偿期限届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额÷标的资产作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则相应发股对象将另行补偿股份。另需补偿的股份数量的计算方法为：

　　标的资产期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

　　注释：

　　减值额为拟注入资产作价减去期末拟注入资产的评估值并扣除补偿期限内拟注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的数额。

　　五、本次权益变动取得股份的权利限制情况

　　信息披露义务人承诺：对于惠德农牧认购的新希望股份本次发行的股份，自本次发行结束之日起１２个月内不转让；上述股份中的６５％在本次发行结束之日起１２个月后可以解除限售（在该部分股份办理解除限售手续之前，应事先通知南方希望），剩余３５％股份将一直锁定至本次发行结束之日起３６个月后方可解禁转让。若上市公司在上述锁定期内实施送股、资本公积金转增股本的，锁定的股份数应包括各自在上市公司送股、资本公积金转增股本实施时获得的股份数。

　　上述锁定期的安排将根据中国证监会及深交所的相关规定和要求办理，各发股对象在锁定期满之后亦按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　除上述承诺外，信息披露义务人通过本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。

　　一致行动人承诺：对于青岛高智认购的新希望股份本次发行的股份，自本次发行结束之日起１２个月内不转让；上述股份中的６５％在本次发行结束之日起１２个月后可以解除限售（在该部分股份办理解除限售手续之前，应事先通知南方希望），剩余３５％股份将一直锁定至本次发行结束之日起３６个月后方可解禁转让。若上市公司在上述锁定期内实施送股、资本公积金转增股本的，锁定的股份数应包括各自在上市公司送股、资本公积金转增股本实施时获得的股份数。

　　上述锁定期的安排将根据中国证监会及深交所的相关规定和要求办理，各发股对象在锁定期满之后亦按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　除上述承诺外，信息披露义务人通过本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。

　　第四节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人及一致行动人在本次收购事实发生之日起前６个月买卖上市公司股票的情况

　　在本次收购事实发生之日起前６个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。

　　第五节 其他重大事项

　　一、其他应披露事项

　　信息披露义务人及一致行动人承诺不存在会对本报告书内容产生误解的应披露而未披露的其它信息。

　　二、声明

　　信息披露义务人及法定代表人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　山东惠德农牧科技有限公司 （盖章）

　　法定代表人：

　　２０１１ 年 １ 月 ６ 日

　　信息披露义务人的一致行动人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　青岛高智实业投资发展有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　２０１１ 年 １ 月 ６ 日

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　１、信息披露义务人营业执照

　　２、信息披露义务人的董事名单及其身份证明

　　３、信息披露义务人关于本次交易的股东会决议

　　４、发行股份购买资产之协议书及补充协议、利润补偿协议及补充协议

　　５、信息披露义务人关于申报材料符合《上市公司收购管理办法》规定的说明

　　６、信息披露义务人的自查报告

　　７、信息披露义务人关于本次收购所做出的相关承诺

　　附表

　　简式权益变动报告书（四）

　　■

　　填表说明：

　　１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　山东惠德农牧科技有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　青岛高智实业投资发展有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　２０１１ 年 １ 月 ６ 日

　　四川新希望农业股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：四川新希望农业股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：新希望

　　股票代码：０００８７６

　　信息披露义务人名称：新希望集团有限公司

　　通讯地址：四川省成都市武侯区新希望路９号华尔兹广场４楼

　　信息披露义务人的一致行动人之一：四川南方希望实业有限公司

　　通讯地址：四川省成都市武侯区航空路７号华尔兹广场Ｂ座４楼

　　信息披露义务人的一致行动人之二：成都新望投资有限公司

　　通讯地址：四川省成都市武侯区航空路７号

　　信息披露义务人的一致行动人之三：刘畅

　　通讯地址：成都市高新区芳草街

　　信息披露义务人的一致行动人之四：李巍

　　通讯地址：成都市高新区芳草街

　　信息披露义务人的一致行动人之五：青岛和之望实业有限公司

　　通讯地址：青岛市崂山区香港东路３６２号

　　股份权益变动性质： 增加

　　权益变动报告书签署日期：２０１１年１月６日

　　信息披露义务人声明

　　１、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》（以下简称“准则１５号”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６号—收购报告书》（以下简称“准则１６ 号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　２、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　３、依据证券法、收购办法、准则１５号、准则１６号的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在四川新希望农业股份有限公司（以下简称“新希望”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在新希望拥有权益。

　　４、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

　　５、本次取得上市公司非公开发行的股份已经获得上市公司董事会审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议以及中国证券监督管理委员会核准；

　　根据《上市公司收购管理办法》，本次权益变动已触发要约收购义务，信息披露义务人将向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购义务的申请。本次收购有待中国证券监督管理委员会核准并豁免收购人的要约收购义务后方可进行。

　　６、新希望集团作为本次信息披露义务人，不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形。

　　第一节 释义

　　若非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：

　　■

　　第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、新希望集团基本情况

　　（一）新希望集团基本情况

　　■

　　（二）新希望集团产权与控制关系

　　１、新希望集团控股股东及实际控制人

　　刘永好先生持有新希望集团６２．３４％股权，为其控股股东和实际控制人。

　　新希望集团股东结构如下：

　　■

　　上述自然人股东中，刘畅为刘永好之女，李巍为刘永好之配偶。

　　２、新希望集团控制的主要核心企业

　　除上市公司以外，新希望集团主要的直接控股子公司的情况如下表所示：

　　■

　　（三）新希望集团主要业务及近三年财务情况简要说明

　　１、主要业务发展情况

　　新希望集团是中国农业产业化国家级重点龙头企业，中国最大的饲料生产企业之一，中国最大的农牧企业之一，拥有完备的农牧产业集群。集团以“为耕者谋利、为食者造福”为经营理念，致力于打造世界级的农牧企业。集团注册资本８亿元，截至２００９年底，集团总资产２８２．６８亿元，２００９年销售收入达到４６１亿元；合计饲料产量超过１，０００万吨，居中国饲料行业第一位。集团资信评等级为ＡＡＡ级，已连续５年名列中国企业５００强之一（２００９年列第１３１位）。集团拥有企业近４００家，员工近６万人，其中有近３万人从事农业相关工作，有专业大专以上员工１万２千人。

　　目前，新希望集团有农牧与食品、化工与资源、地产与基础设施、金融与投资四大产业集群，集团从创业初期的单一饲料产业，逐步向上、下游延伸，成为集农、工、贸、科一体化发展的大型农牧业民营集团企业。

　　２、财务状况简表

　　新希望集团最近三年的主要财务数据如下： 单位：元

　　■

　　（四）新希望集团董事、监事、高级管理人员基本情况

　　■

　　二、四川南方希望实业有限公司

　　（一）南方希望基本情况

　　■

　　（二）南方希望产权与控制关系

　　１、南方希望控股股东及实际控制人

　　南方希望为新希望集团全资子公司。新希望集团为南方希望控股股东，刘永好先生为其实际控制人。

　　２、南方希望控制的主要核心企业

　　南方希望主要的控股子公司或下属企业的情况如下表所示：

　　■

　　（三）南方希望主要业务及近三年财务情况简要说明

　　１、主要业务发展情况

　　南方希望主要从事饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工业务。

　　２、财务状况简表

　　南方希望最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（四）南方希望董事、监事、高级管理人员基本情况

　　■

　　三、成都新望投资有限公司

　　（一）成都新望基本情况

　　■

　　（二）成都新望产权与控制关系

　　１、成都新望控股股东及实际控制人

　　成都新望控股股东为新兴化工，实际控制人为刘永好。

　　成都新望股东结构如下：

　　■

　　２、成都新望控制的主要核心企业

　　成都新望除持有新希望农牧７．２５％股权外，无其他下属企业。

　　（三）成都新望主要业务及近三年财务情况简要说明

　　成都新望系新成立的投资公司。

　　最近一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（四）成都新望董事、监事、高级管理人员基本情况

　　■

　　四、青岛和之望实业有限公司

　　（一）青岛和之望基本情况

　　■

　　（二）青岛和之望产权与控制关系

　　１、青岛和之望控股股东及实际控制人

　　青岛和之望股东主要有六和集团及其关联公司范围内的主要高级管理人员、核心业务（技术）骨干人员组成。无实际控制人。２０１０年８月之前控股股东为南方希望。

　　２、青岛和之望控制的主要核心企业

　　和之望实业除参股六和集团外，没有其它对外投资。

　　（三）青岛和之望最近三年主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　（四）青岛和之望董事、监事、高级管理人员基本情况

　　■

　　五、刘畅

　　（一）基本信息

　　姓名：刘畅

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号：５１０１０４１９＊＊＊＊＊＊２３８７

　　家庭住址：成都市高新区芳草街

　　通讯地址：成都市高新区芳草街

　　联系电话：０２１－５０４５０８１２

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　（二）最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

　　最近五年刘畅主要担任新希望集团董事、南方希望董事。刘畅持有新希望集团３６．３５％的股份。

　　（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　除持有新希望集团股权外，刘畅所控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：

　　■

　　六、李巍

　　（一）基本信息

　　姓名：李巍

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号：５１０１０２１９＊＊＊＊＊＊６５６２

　　家庭住址：成都市高新区芳草街

　　通讯地址：成都市高新区芳草街

　　联系电话：０２８－８５３５００８８

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　（二）最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

　　最近五年李巍主要担任新希望集团监事、南方希望董事。李巍持有新希望集团１．３１％的股份。

　　（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　除持有新希望集团股权外，李巍所控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：

　　■

　　七、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系如下图所示：

　　■

　　八、关于信息披露义务人及其一致行动人的其他说明

　　（一）信息披露义务人及其一致行动人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　最近五年之内，信息披露义务人及其一致行动人未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（二）信息披露义务人及其一致行动人之董事、监事、高级管理人员受处罚、诉讼和仲裁情况情况

　　信息披露义务人及其一致行动人之董事、监事、高级管理人员具有良好的诚信记录，在最近５ 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（三）信息披露义务人及其一致行动人持有其他上市公司、金融机构股份情况

　　截至本权益变动报告书签署日，除直接或间接持有新希望股份外，新希望集团通过其控股子公司新希望化工投资有限公司持股上市公司河北宝硕股份有限公司１２，３１３．０９万股，持股比例为２９．８５％，新希望化工为该公司控股股东。除此之外，信息披露义务人及其一致行动人没有持有、控制其他上市公司和金融机构百分之五以上的发行在外股份的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、权益变动目的

　　（一）本次交易的背景

　　１、响应国家支持农业产业化发展的政策，打造具备国际竞争力的行业龙头企业

　　２００２年，农业部、证监会等八部委发布的《关于扶持农业产业化经营重点龙头企业的意见》中指出“择优扶持一批有优势、有特色、有基础、有前景的重点龙头企业，在较短的时间内创造引导农业和农村经济结构调整的骨干力量，形成若干个与国外农产品加工企业能够抗衡、更具竞争力的企业集团，是全面提高我国农业整体素质和效益的需要”，在具体措施上，“鼓励重点龙头企业多渠道筹集资金。积极借鉴国内外投融资经验，利用资产重组、控股、参股、兼并、租赁等多种方式扩大企业规模，增强企业实力。”

　　２００４年至２０１０年，中央连续颁布７个一号文件强调支持农业产业化经营和龙头企业发展。国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要中也明确指出：“支持发展农业产业化经营，培育带动力强的龙头企业，健全企业与农户利益共享、风险共担的机制。”

　　新希望集团与六和集团均为农业产业化国家重点龙头企业，通过本次交易，实现强强联合，上市公司将整合成为国内规模最大，且具备国际竞争力的行业龙头企业。

　　２、顺应证券市场发展趋势，实现新希望集团农牧业务整体上市

　　近几年，中国证监会一直在推进通过并购重组方式提高上市公司质量，完善上市公司治理结构。股权分置改革完成后，股份支付成为上市公司并购重组的主要手段，通过股份支付，上市公司可以实施内部资产整合以及对外产业扩张来做大做强。目前，证监会正在上市公司中开展“解决同业竞争、减少关联交易”专项活动，支持有条件的上市公司通过并购重组、定向增发等方式实现整体上市，解决同业竞争，减少关联交易。

　　目前，新希望集团下属农牧业务分由三家主体经营：一是上市公司新希望股份；二是新希望农牧；三是六和集团。三家公司在农业产业链中各有侧重，并在不同区域市场建立了各自的优势。上市公司通过发行股份实现新希望农牧业务整体上市，解决了潜在的同业竞争问题，既顺应了证券市场发展趋势，也符合新希望集团农牧业务的长远发展战略。

　　（二）本次交易的目的

　　１、彻底解决与南方希望的潜在同业竞争，实现上市公司可持续发展

　　由于历史原因，上市公司与南方希望下属的新希望农牧和六和集团均从事饲料生产业务，六和集团也存在屠宰及肉制品加工业务，虽然从产品类型、区域划分等方面分析，上市公司与南方希望不构成实质性的同业竞争。但由于农业企业具有周期性和规模经济的特点，产品结构与区域的割裂会限制上市公司的长远发展。鉴于此，２００６年，南方希望曾承诺若下属农牧资产内部运作达到上市公司要求，将与上市公司协商双方农牧产业整合的问题。

　　本次交易即为实施产业整合，履行承诺的关键步骤。通过本次交易的实施，南方希望下属全部农牧资产注入上市公司，彻底解决了南方希望与上市公司之间存在的潜在同业竞争问题，同时也打开了上市公司进一步发展的市场空间，有利于上市公司持续、稳定、健康发展。

　　２、实现上市公司农产业一体化经营，提升上市公司竞争力和抗风险能力

　　农牧行业具有规模化和周期性特点，饲料加工行业净利润率低，只有做大规模方能体现竞争优势；养殖行业由于上游被国际主要供应商控制，同时又因“蛛网现象”导致产品销售价格出现周期性的大幅波动，使得企业抗风险能力较弱；屠宰及肉制品加工行业处于养殖行业下游，也具有周期性波动的特征。因此，从可持续发展的角度，农业企业需要通过构建完整产业链，平抑上下游的经营波动性，以提高市场竞争力和抗风险能力。

　　本次重大资产重组完成后，上市公司将成功打造“饲料加工－养殖－屠宰－肉制品加工”完整的产业链，公司将成为国内规模最大、产业链最完整、产品覆盖面最广的农牧类上市公司，公司的行业竞争力和抗风险能力将得到极大的提升。

　　３、提高上市公司盈利能力，提升全体股东回报水平

　　２００７年、２００８年、２００９年上市公司分别实现收入约４８亿元、７３亿元、６８亿元；上市公司２００９年归属于上市公司股东的净利润为４．０９亿元。本次交易拟注入资产的盈利能力较强，根据拟注入资产的盈利预测数据，拟注入资产２０１０年、２０１１年归属于母公司利润分别为８．２７亿元和７．２２亿元。本次重组完成后，２０１０年上市公司备考归属于母公司净利润为１３．２２亿元，按照本次发行股份数量进行测算，每股收益为０．７６元；２０１１年上市公司备考归属于母公司净利润为１２．３６亿元，每股收益为０．７１元。上市公司盈利能力的提高可以提升公司价值，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益。

　　４、剥离非主业资产，实现主营业务突出

　　上市公司在购买农牧业资产的同时，将与主业不符的房地产业务资产和盈利能力较弱的乳业资产剥离，突出主营业务，提高盈利水平，一方面有利于上市公司合理调配资源，专注在农牧行业发展；另一方面有利于投资者合理判断公司价值，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　二、是否拟在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，除本次以相关股权认购新希望股份新发行的股份以外，新希望集团及其一致行动人无在未来１２个月内继续增持新希望股份的计划。

　　三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

　　南方希望股东新希望集团作出决定，同意南方希望以所持六和集团４５．１２％的股权认购新希望农业非公开发行的股份，同意南方希望以所持四川新希望农牧９２．１１％的股权与新希望农业所持新希望乳业控股有限公司１００％的股权进行置换，置换资产价值的差额由新希望农业以向南方希望非公开发行股份的方式支付。

　　南方希望、成都新望、青岛和之望分别召开股东会审议批准以其各自持有的相关公司股权认购新希望农业向其发行的股份。

　　２０１０年９月９日，新希望召开第五届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

　　２０１０年１２月３１日，新希望召开第五届董事会第六次会议审议通过了资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。并签署了相关补充协议。

　　经核查，本次收购已履行的上述程序符合有关法律、法规的规定，取得了必要的批准和授权。

　　尚需履行的审批程序包括但不限于：

　　（一）上市公司召开股东大会审议通过本次重大资产重组，并批准新希望集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持新希望股份；

　　（二）相关外商投资管理部门对李巍、刘畅转让枫澜科技股权的批准；

　　（三）按规定取得商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复；

　　（四）中国证监会核准本次交易，并豁免新希望集团及其一致行动人以要约方式增持上市公司股份的义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人及其一致行动人持有新希望股权的情况

　　本次权益变动为信息披露义务人及其一致行动人认购上市公司非公开发行的股份。截止本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司３８，１４５．４８万股，占上市公司股份总数的４５．８３％，本次发行后，信息披露义务人及其一致行动人将合计持有上市公司８７，１２８．１５ 万股，占上市公司股份总数的５０．１４％。

　　本次股份发行前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：

　　■

　　由于南方希望为新希望集团全资子公司，本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。新希望集团将按照《收购管理办法》的规定，在上市公司股东大会批准后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。

　　二、 本次权益变动相关协议的主要内容

　　２０１０年９月９日，上市公司与信息披露义务人及其一致行动人分别签署了如下协议：

　　１、与南方希望、和之望实业签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议（一）》及《盈利补偿协议（一）》；

　　２、与南方希望、成都新望签署了附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议（二）》及《盈利补偿协议（二）》；

　　３、与李巍、刘畅签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议（三）》及《盈利补偿协议（三）》；

　　２０１１年１月６日，上市公司再次与信息披露义务人及其一致行动人分别签署了如下补充协议：

　　１、与南方希望、和之望实业签署了《发行股份购买资产协议（一）之补充协议》及《盈利补偿协议（一）之补充协议》；

　　２、与南方希望、成都新望签署了《资产置换及发行股份购买资产协议（二）之补充协议》及《盈利补偿协议（二）之补充协议》；

　　３、与李巍、刘畅签署了《发行股份购买资产协议（三）之补充协议》及《盈利补偿协议（三）之补充协议》；

　　（一）资产置换及发行股份购买资产协议主要内容

　　《发行股份购买资产协议（一）》、《发行股份购买资产协议（一）之补充协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议（二）》、《资产置换及发行股份购买资产协议（二）之补充协议》、《发行股份购买资产协议（三）》、《发行股份购买资产协议（三）之补充协议》主要内容如下：

　　１、交易价格及定价依据

　　所有标的资产的作价均参照有证券业务资格的评估机构出具的评估结果，并经各方协商一致后确定。

　　（１）《发行股份购买资产协议（一）之补充协议》

　　中联评估为六和集团１００％股权出具了中联评报字［２０１０］第１１２５号《评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至２０１０年１０月３１日，六和集团１００％股权的评估值为５２６，５６１．１３万元。参照标的资产的上述评估结果，并经各方协商一致，各方同意六和集团１００％股权的交易价格为５２６，５６１．１３万元，其中：

　　①南方希望持有的六和集团４５．１２％股权的交易价格为２３７，５８４．３８万元；

　　②青岛善诚持有的六和集团１５．０５％股权的交易价格为７９，２４７．４５万元；

　　③青岛思壮持有的六和集团１５．０５％股权的交易价格为７９，２４７．４５万元；

　　④和之望实业持有的六和集团１０％股权的交易价格为５２，６５６．１１万元；

　　⑤潍坊众慧持有的六和集团１４．７８％股权的交易价格为７７，８２５．７４万元。

　　（２）《资产置换及发行股份购买资产协议（二）之补充协议》

　　天健兴业为新希望持有的新希望乳业１００％股权出具了天兴评报字（２０１０）第５５９号《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至２０１０年１０月３１日，新希望持有的新希望乳业１００％股权的评估值５５，２３５．６２万元。参照该评估结果，并经各方协商一致，各方确定新希望持有的新希望乳业１００％股权的交易价格为５５，２３５．６２万元。

　　中联评估为新希望农牧１００％股权出具了中联评报字［２０１０］第１１２７号《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至２０１０年１０月３１日，新希望农牧１００％股权的评估值１５１，７８８．９５万元。参照该评估结果，并经各方协商一致，各方同意乙方合计持有的新希望农牧１００％股权的交易价格为１５１，７８８．９５万元，其中：

　　①南方希望持有的新希望农牧９２．７５％股权的交易价格为１４０，７８４．２５万元；

　　②成都新望持有的新希望农牧７．２５％股权的交易价格为１１，００４．７０万元。

　　（３）《发行股份购买资产协议（三）之补充协议》

　　中联评估为枫澜科技７５％股权出具了中联评报字［２０１０］第１１２８号号《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至２０１０年１０月３１日，枫澜科技７５％股权的评估值为５，０７１．３６５万元。参照标的资产的上述评估结果，并经各方协商一致，各方同意枫澜科技７５％股权的交易价格为５，０７１．３６５万元，其中：

　　①李巍持有的枫澜科技６７％股权的交易价格为４，５３０．４１９４万元；

　　②刘畅持有的枫澜科技８％股权的交易价格为５４０．９４５６万元。

　　２、支付方式

　　上市公司同意以每股人民币８．００元的价格向各发股对象发行Ａ股股份作为支付对价，其中：

　　（１）上市公司应向南方希望发行４０３，９１６，２６２股股份；

　　（２）上市公司应向青岛善诚发行９９，０５９，３１２股股份；

　　（３）上市公司应向青岛思壮发行９９，０５９，３１２股股份；

　　（４）上市公司应向和之望实业发行６５，８２０，１４１股股份；

　　（５）上市公司应向潍坊众慧发行９７，２８２，１６８股股份；

　　（６）上市公司应向成都新望发行１３，７５５，８７３股股份；

　　（７）上市公司应向李巍发行５，６６３，０２４股股份；

　　（８）上市公司应向刘畅发行６７６，１８２股股份；

　　（９）上市公司应向青岛高智发行７０，０３８，３８１股股份；

　　（１０）上市公司应向惠德农牧发行５０，０２７，４１５股股份。

　　３、资产交付或过户的时间安排

　　自本次重大资产重组所有先决条件得到满足时，各发股对象应在十个工作日内办理拟注入资产的交割手续。相关工商行政管理部门将各发股对象所持拟注入资产的全部股权变更登记至上市公司名下，且其他相关的工商变更登记和备案手续办理完毕之日，视为标的资产交割完成。

　　４、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　在交割日后的三十日内，各方将聘请中介机构对拟注入资产在过渡期间的损益进行审计。自评估基准日至交割日，标的公司如果因业务经营实现盈利导致净资产增加，则增加的部分由上市公司享有；如果因业务经营发生亏损导致标的公司净资产减少，则在净资产减少数额经审计确定后的三十日内，由相应发股对象按其在协议签署之日各自持有标的公司股权的持股比例以现金向上市公司全额补足。

　　５、与资产相关的人员安排

　　在本次重大资产重组所有先决条件得到满足，本次发行股份购买资产得以实施后，标的公司聘用的人员不发生劳动关系的变更。标的公司应继续执行与其职工签署的劳动合同，依法为该等职工缴纳养老、失业、医疗、工伤等各项保险，并依照规定为员工提供各项福利。

　　６、协议生效条件及生效时间

　　所有协议经各方签字盖章后成立，在满足本次重大资产重组实施的下列所有先决条件之日起生效：

　　（１）上市公司召开股东大会审议通过本次重大资产重组，并批准新希望集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持新希望股份；

　　（２）相关外商投资管理部门对李巍、刘畅转让枫澜科技股权的批准；

　　（３）按规定取得商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复；

　　（４）中国证监会核准本次交易，并豁免新希望集团及其一致行动人以要约方式增持上市公司股份的义务。

　　７、合同附带的任何形式的保留条款和前置条件

　　上述所有协议中均无保留条款和前置条件。

　　８、违约责任条款

　　一方对因其违反本协议或其项下任何声明、承诺或保证，并给另一方带来损失的，应当赔偿给另一方造成的实际损失。守约方依据本协议追究违约方的违约责任，并不排斥其依据本协议的规定行使解除或终止本协议的权利。

　　（二）盈利补偿协议主要内容

　　《盈利补偿协议（一）》、《盈利补偿协议（一）之补充协议》、《盈利补偿协议（二）》、《盈利补偿协议（二）之补充协议》、《盈利补偿协议（三）》、《盈利补偿协议（三）之补充协议》主要内容如下：

　　根据中联评估出具的中联评报字［２０１０］第１１２５号、中联评报字［２０１０］第１１２６号、中联评报字［２０１０］第１１２７号、中联评报字［２０１０］第１１２８号《资产评估报告》，六和集团、六和股份、新希望农牧、枫澜科技未来三年的盈利预测数据（归属于母公司所有者的净利润）如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　(下转D26版)