证券时报多媒体数字报

　　(上接D25版)

　　各发股对象应在本次重大资产重组实施完毕后３年内的年度报告中单独披露标的资产在扣除非经常性损益后的实际利润数与本协议第一条项下利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

　　盈利补偿的原则性约定：

　　１、若标的公司在２０１１年、２０１２年、２０１３年三个会计年度的实际净利润数，未达到其各自的利润预测数，则相应发股对象应就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：相应发股对象各方将于上市公司年度审计报告出具后一个月内，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份（以下简称“应补偿股份”）数量，该应补偿股份由上市公司以一元的价格进行回购并予以注销，每年应补偿股份数的计算公式如下：

　　应补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

　　注释：

　　净利润数为：标的公司扣除非经常性损益后的利润数

　　截至当期期末累计预测净利润为：标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末利润预测数的累计值

　　截至当期期末累积实际净利润数为：标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值

　　补偿期限内各年的预测净利润数总和为：标的公司２０１１年、２０１２年和２０１３年利润预测数的合计值

　　已补偿股份为：相应发股对象各方在２０１１年、２０１２年和２０１３年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数

　　应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中相应发股对象各方取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值

　　补偿年限为：２０１１年、２０１２年和２０１３年三个会计年度

　　在本协议约定的补偿期限届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额÷标的资产作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则相应发股对象将另行补偿股份。另需补偿的股份数量的计算方法为：

　　标的资产期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

　　注释：

　　减值额为拟注入资产作价减去期末拟注入资产的评估值并扣除补偿期限内拟注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的数额。

　　三、本次拟置入资产最近两年及一期的财务情况

　　（一）山东六和集团有限公司最近两年及一期的财务情况

　　根据山东汇德出具的（２０１０）汇所审字４－１２１号审计报告，六和集团最近两年一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（二） 六和饲料股份有限公司最近两年及一期的财务情况

　　根据山东汇德出具的（２０１０）汇所审字４－１２０号审计报告，六和股份最近两年一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（三）四川新希望农牧有限公司最近两年及一期的财务情况

　　根据四川华信出具的川华信审（２０１０）１９８号审计报告，新希望农牧最近两年一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：新希望农牧系２００９年７月成立，上述新希望农牧模拟财务报表的合并范围以控制为基础按照本次重大资产重组拟注入资产的范围确定。

　　（四）成都枫澜科技有限公司最近两年及一期的财务情况

　　根据四川华信出具的川华信审（２０１０）１９６号审计报告，枫澜科技最近两年一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：２０１０年由于分红导致所有者权益有所减少。

　　四、本次拟置入资产的评估情况

　　根据中联评估出具的中联评报字［２０１０］第１１２５号、中联评报字［２０１０］第１１２６号、中联评报字［２０１０］第１１２７号、中联评报字［２０１０］第１１２８号评估报告，本次交易拟注入资产将采取成本法、收益法两种方法评估，最终选取收益法评估结果作为定价依据，主要原因如下：

　　本次交易拟注入资产为农牧行业龙头企业，经过多年的发展与沉淀，饲料生产能力已居全国第一，并且形成了涵盖饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工三大类业务的产业一体化经营格局，同时在研发、人才、文化等各方面具备明显的优势。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。收益法相对于资产基础法而言，更能够全面反映拟注入资产的整体价值。

　　本次拟注入资产属于轻资产的农牧行业，六和集团及六和股份近年来主要通过“合资合作、租赁经营、统一管理、片区运作”的轻资产运作模式实现了业务规模的快速扩张，资产账面值较低，采用成本法无法全面反映相关资产的整体盈利能力。

　　本次收益法评估结果及增值情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中，账面值为各标的公司合并报表归属于母公司所有者权益。

　　五、所持上市公司股份是否存在权利限制

　　截至本报告书签署日，新希望集团持有的上市公司股份中有１６，８７８，２６６股被质押，质押权人为国家开发银行。除此之外，信息披露义务人及其一致行动人所持的新希望股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

　　第五节 资金来源

　　本次收购为信息披露义务人及其一致行动人以其持有的相关企业股权认购上市公司非公开发行的股份。因此，本次收购不涉及收购资金事宜，不存在收购人用于本次收购的资金直接或者间接来源于上市公司或其关联方的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　　第六节 后续计划

　　一、主营业务调整

　　截至本报告书签署日，除增加与拟注入资产相关的业务和减少拟置出与拟出售资产的相关业务外，信息披露义务人及其一致行动人无在未来１２个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。

　　二、资产重组计划

　　截至本报告书签署日，除本次重大资产重组外，信息披露义务人及其一致行动人无在未来１２个月内对上市公司或其子公司进行资产重组的计划。若以后拟进行上述处置，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　三、董事会及高管人员的调整

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。

　　四、上市公司章程的修改

　　截至本报告书签署日，无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人将根据实际情况需要对上市公司章程进行相应修改，具体修改内容有待董事会议商订提出草案。

　　五、上市公司组织结构的调整

　　截至本报告书签署日，无对上市公司业务和组织结构作其他重大调整的计划。

　　六、上市公司员工聘用计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划。

　　七、上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司的分红政策进行重大变更的计划。

　　八、其它重大计划或安排

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次重大资产重组前，上市公司主营业务包括饲料生产、屠宰及肉制品、金融投资与乳业四大业务，同时涉足少量房地产业务。“三聚氰胺”事件发生后，市场接连不断地反映出问题奶粉等，引起了消费者的质疑，同时又由于奶源紧缺，原奶、奶粉、白糖等原材料价格一路攀升，成本大幅度增加，使得公司的乳业业务再度陷入困境，销量、销售收入同比都有所下降；上市公司的房地产业务规模相对较小，受国家宏观经济以及房地产政策影响，未来房地产业务发展成为上市公司主营业务的可能性较小。总体上看，上市公司业务较为分散，主营业务不突出。

　　上市公司通过本次交易，将乳业资产、房地产资产剥离，除原有农牧业务外仅保留民生银行的股权，并注入体外农牧业务相关资产。本次交易完成后，上市公司除继续保留对民生银行的投资外，其主营业务将全部集中于农牧业务，主业明晰，在农牧业务上，上市公司将形成饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品的产业一体化经营，饲料产能将大幅提升，并跃升为国内规模最大的农牧上市公司。

　　二、本次交易对上市公司股权结构的影响

　　根据各标的资产的评估值，本次非公开发行９０５，２９８，０７９股，本次股份发行前后公司股权结构变化情况如下表所示：

　　■

　　由于南方希望为新希望集团全资子公司，本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。

　　三、本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　■

　　注：由于上市公司２０１０年１－１０月经营成果没有公开披露，因此按照持续经营假设基础，将上市公司２０１０年１－９月的经营数据进行了预测，并将预测数据作为可比数据与备考数据进行了比较。

　　本次重组完成后，上市公司２００９年和２０１０年归属于母公司股东净利润较重组前分别增长１５３．２３％及１５６．２８％，同时销售毛利率及净资产收益率重组完成后较重组前也有所提高，本次交易前后上市公司资产的盈利水平得以提高。

　　可比公司截止２０１０年９月３０日销售净利率、总资产周转次数、权益乘数、净资产收益率情况如下表所示：

　　■

　　从上表看本次交易完成后的加权平均净资产收益率高于整个行业水平，但是销售净利率低于行业水平接近２％；由于本次注入资产以饲料生产为主，从上述可比公司中选取以饲料生产为主的企业，可比销售净利率、总资产周转次数、权益乘数、净资产收益率情况如下表所示：

　　■

　　本次注入资产中的六和集团及六和股份本着“微利经营”理念，通过让利用户、服务用户，提高养殖收益以巩固和扩展饲料市场，从而销售净利率略低于行业平均水平，同时由于注入资产对外扩张中主要采用了合资租赁、收购等多种模式，所以总资产周转率高于行业平均水平，最终导致重组完成后上市公司的净资产收益率远高于行业平均水平。

　　四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响

　　（一）对同业竞争的影响

　　本次交易前，上市公司与南方希望下属的新希望农牧和六和集团均从事饲料生产、屠宰及肉制品加工业务，上市公司与实际控制人及其关联企业之间业务存在相似性，虽然从产品类型、区域划分等方面分析，上市公司与南方希望不构成实质性的同业竞争。但随着上市公司的长远发展，上市公司与南方希望下属子公司之间将形成潜在的同业竞争。２００６年，南方希望曾承诺若下属农牧资产内部运作达到上市公司要求，将与上市公司协商双方农牧产业整合的问题。

　　本次交易即为实施产业整合，履行承诺的关键步骤。本次重大资产重组完成后，南方希望将下属从事饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工业务的资产全部注入上市公司，实现了农牧业务及其资产整体上市，同时上市公司将房地产业务出售给新希望房地产，彻底解决了上市公司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争问题。

　　为维护上市公司在本次交易完成后的合法权益，南方希望、新希望集团及实际控制人刘永好先生（以下合称“承诺人”）就避免与上市公司之间同业竞争事宜承诺如下：

　　“１．承诺人目前并没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成同业竞争的业务活动。

　　２．在承诺人实际控制上市公司期间，承诺人及承诺人所控制的其他企业（除上市公司外）将不直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不从事任何可能导致上市公司利益受损的活动。”

　　（二）对关联交易的影响

　　１、本次交易前的关联交易

　　２００８年、２００９年度上市公司与控股股东及其关联方的关联交易具体情况如下：

　　（１）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　①购买商品

　　■

　　②销售商品

　　■

　　（２）关联方应收应付款项

　　截至２００９年１２月３１日，关联方应收应付款项如下：

　　■

　　（３）关联担保情况

　　截止２００９年１２月３１日，关联方为公司提供担保借款情况：

　　■

　　２、本次交易后的关联交易情况

　　（１）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　①购买商品

　　■

　　②销售商品

　　■

　　（２）关联方应收应付款项

　　截至２０１０年１０月３１日，关联方应收应付款项如下：

　　■

　　注：截止本报告出具之日，四川新希望房地产开发有限公司、南充希望饲料有限公司的其他应收款项已经支付完毕。四川南方希望实业有限公司的其他应付款项系新希望农牧向股东借款产生。

　　（３）关联担保情况

　　截止２０１０年１０月３１日，关联方为公司提供担保借款情况：

　　■

　　３、减少和规范关联交易的承诺和措施

　　（１）关联交易中保护中小股东利益的制度安排

　　上市公司将继续严格执行《上市规则》、《公司章程》以及《关联交易管理制度》，相关关联交易均经过上市公司董事会及股东大会审议通过并公告，与关联交易有利害关系的关联董事回避表决，关联股东放弃在股东大会上的表决权，相关关联交易获得了公司独立董事的认可。

　　（２）规范关联交易的承诺

　　本次交易完成后，上市公司与新希望化工、青岛康迪恩及下属公司仍存在持续性的关联交易，主要为磷酸氢钙、兽药的采购等。为维护社会公众股东的利益，新希望集团、南方希望分别作出如下承诺：

　　“（１）尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。

　　（２）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

　　（３）保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　本报告书签署日前２４个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间除公开披露交易外，未发生以下重大交易：

　　一、与新希望股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于３，０００万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易；

　　二、与新希望股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易；

　　三、对拟更换的新希望股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

　　四、对新希望股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者其他任何类似安排。

　　第九节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

　　根据相关人员提交的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，下列相关人员在本次停牌公告前６个月期间存在买卖新希望农业股票的情形：

　　本次拟注入上市公司的标的资产之一的枫澜科技总经理苏纯阳之妻王辉信于２０１０年４月１６日卖出新希望股票１，０００股，该股票是王辉信于本次重大资产重组首次作出决议前６个月前买入。截止到本声明与承诺出具日，王辉信持有新希望股票０股。

　　苏纯阳和王辉信关于上述买卖情况，特做如下声明：

　　１、苏纯阳声明

　　本人苏纯阳系在上市公司停牌后方获悉上市公司拟进行重大资产重组事宜，并对相关信息严格保密，并未向任何人披露上市公司本次重大资产重组有关信息。

　　２、王辉信声明

　　上述买卖新希望股票期间，苏纯阳并未向本人透露与上市公司本次重大资产重组相关的、或者对股票价格有重大影响的尚未公开的信息。本人系完全根据上市公司公告的公开信息，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的买卖股票行为，与本次重大资产重组事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易。

　　为避免对本次重大资产重组造成影响，王辉信特做出如下承诺：

　　１、如有必要，本人愿将本次卖出新希望股票的全部收益交予四川新希望农业股份有限公司。

　　２、直至本次重大资产重组成功实施或四川新希望农业股份有限公司宣布终止本次重大资产重组期间，本人不会再买卖新希望股票。本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件。

　　除此之外，相关法人及自然人不存在买卖新希望股份股票的行为。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　一、新希望集团最近三年的财务报表

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　合并利润表

　　单位：元

　　■

　　■

　　合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　二、新希望集团２００９年度审计报告

　　中审国际会计师事务所对新希望集团２００９年度财务报告进行了审计，出具中审国际审字【２０１０】第０４０２９９号审计报告，审计意见如下：“我们认为，集团公司合并财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了集团公司２００９年１２月３１日的合并财务状况以及２００９年度合并经营成果和现金流量。”

　　第十一节 其他重大事项

　　一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　单位（盖章）：新希望集团有限公司

　　法定代表人（授权代表）：

　　签署日期：２０１１年１月６日

　　信息披露义务人的一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　单位（盖章）：成都新望投资有限公司

　　法定代表人（授权代表）：

　　签署日期：２０１１年１月６日

　　信息披露义务人的一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　单位（盖章）：四川南方希望实业有限公司

　　法定代表人（授权代表）：

　　签署日期：２０１１年１月６日

　　信息披露义务人的一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　签名：刘畅

　　签署日期：２０１１年１月６日

　　信息披露义务人的一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　签名：李巍

　　签署日期：２０１１年１月６日

　　信息披露义务人的一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　单位（盖章）：青岛和之望实业有限公司

　　法定代表人（授权代表）：

　　签署日期：２０１１年１月６日

　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件

　　１、新希望集团及其一致行动的法人的工商营业执照（复印件）和税务登记证；新希望集团一致行动的自然人的身份证（复印件）；

　　２、新希望集团及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证（复印件）；

　　３、新希望集团及其一致行动人关于收购上市公司的相关内部决策文件；

　　４、新希望集团及其一致行动人与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》以及其他与本次收购有关的法律文件。

　　５、新希望集团及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前２４个月内发生的相关交易的协议、合同；已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；

　　６、新希望集团及其一致行动人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

　　７、新希望集团及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明及结算公司交易查询记录。

　　８、新希望集团及其一致行动人所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖上市公司股份的说明及结算公司交易查询记录；

　　９、新希望集团及其一致行动人关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺及其他承诺；

　　１０、新希望集团及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　１１、新希望集团及其一致行动人２００７、２００８、２００９的财务资料，及２００９年经审计的财务会计报告。

　　二、备查文件的备置地点

　　本权益变动报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　四川新希望农业股份有限公司董事会办公室

　　地址：四川省成都市锦江工业园区金石路３７６号

　　附：

　　详式权益变动报告书

　　■

　　新希望集团有限公司

　　法定代表人：

　　２０１１年 １ 月 ６ 日

　　华泰联合证券有限责任公司关于四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产

　　暨关联交易之独立财务顾问报告

　　独立财务顾问■

　　签署日期：二〇一一年一月

　　声明与承诺

　　华泰联合证券受新希望股份委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项出具独立意见并制作本独立财务顾问报告。

　　本独立财务顾问报告系依据《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第２６号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

　　作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

　　１、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

　　２、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　３、截至本独立财务顾问报告出具日，华泰联合证券就新希望股份本次重大资产重组事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问报告仅对已核实的事项提供核查意见。

　　４、华泰联合证券同意将本独立财务顾问报告作为新希望股份本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构，随重组报告书上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。

　　５、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

　　６、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

　　７、本独立财务顾问报告不构成对新希望股份的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读新希望股份董事会发布的《四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换暨发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

　　本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对新希望股份本次重大资产重组的事项出具的独立财务顾问意见做出以下承诺：

　　１、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

　　２、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

　　３、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的发行股份购买资产方案符合法律、法规、证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　４、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

　　５、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　特别提示

　　本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、 《四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关信息披露资料。

　　一、本次交易构成重大资产重组与关联交易

　　为解决上市公司与南方希望的潜在同业竞争，同时剥离上市公司非主业资产实现上市公司主营业务突出，并最终实现上市公司农牧产业一体化经营，提升上市公司竞争实力、盈利能力与抗风险能力，新希望股份拟进行重大资产重组。本次重大资产重组拟将六和集团、六和股份、新希望农牧与枫澜科技四家公司股权注入上市公司，同时拟将上市公司旗下持续亏损的新希望乳业与非主业资产成都新希望实业及四川新希望实业剥离出上市公司。

　　本次交易方案分为资产置换、发行股份购买资产和资产出售三部分，具体内容如下：

　　（一）资产置换：上市公司拟以持有的新希望乳业１００％股权与南方希望持有的新希望农牧９２．７５％股权进行资产置换，资产置换差额由上市公司向南方希望发行股份支付；

　　（二）发行股份购买资产：上市公司拟向特定对象发行Ａ股股票用于购买资产，具体内容如下：

　　１、上市公司拟通过向南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业、潍坊众慧发行股份购买该等公司合计持有的六和集团１００％的股权；

　　２、上市公司拟向南方希望发行股份购买前述资产置换的差额部分；同时向成都新望发行股份购买其持有的新希望农牧７．２５％股权；通过资产置换和发行股份购买资产，上市公司将持有新希望农牧１００％股权；

　　３、上市公司拟向自然人李巍和刘畅发行股份购买其合计持有的枫澜科技７５％股权；

　　４、上市公司拟向青岛高智、山东惠德发行股份购买其合计持有的六和股份２４％股份（注：六和股份剩余７６％股份由六和集团持有）；

　　（三）资产出售：上市公司拟将持有的成都新希望实业５１％股权、四川新希望实业５１％股权出售给新希望房地产，新希望房地产以现金支付。

　　本次重大资产重组的交易对方中，南方希望为上市公司控股股东新希望集团全资子公司，新希望房地产为新希望集团控股子公司，成都新望为新希望集团间接控股子公司，李巍和刘畅为上市公司实际控制人刘永好的直系亲属。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。相关关联方在董事会会议上回避表决并将在股东大会上回避表决。

　　二、本次交易标的资产的价格

　　以２０１０年１０月３１日为评估基准日，经评估，本次交易拟注入资产中六和集团１００％股权评估值为５２６，５６１．１３万元，六和股份２４％股份评估值为９６，０５２．６４万元，新希望农牧１００％股权评估值为１５１，７８８．９５万元，枫澜科技７５％股权评估值为５，０７１．３７万元；本次交易拟置出资产新希望乳业１００％股权评估值为５５，２３５．６２万元；本次交易拟出售资产中成都新希望实业５１％股权评估值为９，５４７．８４万元，四川新希望实业５１％股权评估值为１０，６０５．６３万元。本次交易各标的资产将以上述评估结果作价。

　　三、本次交易发行股份价格及发行数量

　　本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日（即２０１０年９月９日），发行价格为定价基准日即新希望股份审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公告日前２０个交易日（２０１０年６月２５日至７月２２日）公司股票交易均价，即８．００元／股（考虑除权除息因素）。

　　其中，定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。上市公司在２０１０年７月１４日按每１０股送１．００股派１．１６元（税前）进行了除权除息，因此在计算定价基准日前２０个交易日股票交易均价时，首先对２０１０年６月２５日至７月１３日１３个除权除息前交易日的成交金额、成交量进行了除权除息处理，再按上述公式算出除权除息后的交易均价。具体计算过程如下：

　　除权除息后的定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝（定价基准日前２０个交易日股票交易总额–考虑除息因素应减少的股票交易金额）÷（定价基准日前２０个交易日股票交易总量＋考虑除权因素应增加的股票交易量）。其中：

　　考虑除息因素应减少的股票交易金额＝０．１１６（元／股）×２０１０年６月２５日至７月１３日期间成交总量（股）；

　　考虑除权因素应增加的股票交易量＝０．１×２０１０年６月２５日至７月１３日期间成交总量（股）；

　　按上述公式得出除权除息后的定价基准日前２０个交易日股票交易均价为８．００元／股。

　　若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

　　根据上述交易价格和发行价格，本次拟发行股份为９０５，２９８，０７３股。

　　四、拟注入资产和重组后上市公司的盈利预测情况

　　根据山东汇德出具的（２０１０）汇所综字４－０３２、（２０１０）汇所综字４－０３１盈利预测审核报告、四川华信出具的川华信专（２０１０）２２７号、川华信专（２０１０）２２８号盈利预测审核报告，本次交易拟注入资产２０１０年、２０１１年归属于母公司所有者的净利润如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　根据四川华信出具的川华信专（２０１０）２２９号备考合并盈利预测报告，按照本次重大资产重组完成后的公司架构，２０１０年、２０１１年上市公司归属于母公司所有者的净利润将分别达到１３２，１９４．３４万元、１２３，６３２．９３万元，对应的每股收益将分别达到０．７６元、０．７１元。

　　五、锁定期承诺

　　本次交易的发股对象南方希望、成都新望、和之望实业、李巍、刘畅承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次发行结束之日起３６个月内不转让。

　　发股对象青岛善诚、青岛思壮承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次发行结束之日起１２个月内不转让；上述股份中的５０％在本次发行结束之日起１２个月后可以解除限售（在该部分股份办理解除限售手续之前，应事先通知南方希望），剩余５０％股份将一直锁定至本次发行结束之日起３６个月后方可解禁转让。

　　发股对象潍坊众慧承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次发行结束之日起１２个月内不转让；上述股份中的６７％在本次发行结束之日起１２个月后可以解除限售（在该部分股份办理解除限售手续之前，应事先通知南方希望），剩余３３％股份将一直锁定至本次发行结束之日起３６个月后方可解禁转让。

　　发股对象青岛高智、惠德农牧承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次发行结束之日起１２个月内不转让；上述股份中的６５％在本次发行结束之日起１２个月后可以解除限售（在该部分股份办理解除限售手续之前，应事先通知南方希望），剩余３５％股份将一直锁定至本次发行结束之日起３６个月后方可解禁转让。

　　各发股对象同时承诺，若上市公司在上述锁定期内实施送股、资本公积金转增股本的，锁定的股份数应包括各自在上市公司送股、资本公积金转增股本实施时获得的股份数。

　　上述锁定期的安排将根据中国证监会及深交所的相关规定和要求办理，各发股对象在锁定期满之后亦按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　六、业绩承诺安排

　　本次交易拟注入资产均采用收益法进行评估，上市公司已按照《重组管理办法》第三十三条规定与各发股对象签署盈利补偿协议。

　　根据中联评估出具的中联评报字［２０１０］第１１２５号、中联评报字［２０１０］第１１２６号、中联评报字［２０１０］第１１２７号、中联评报字［２０１０］第１１２８号评估报告，六和集团、六和股份、新希望农牧、枫澜科技未来三年的盈利预测数据（归属于母公司所有者的净利润）如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述评估报告中２０１１年盈利预测数据高于盈利预测审核报告中２０１１年数据，主要原因系评估报告中收益法的盈利预测没有包含部分下属新建企业的盈利预测。

　　各发股对象均在盈利补偿协议中承诺：若标的公司在２０１１年、２０１２年、２０１３年三个会计年度的实际净利润数，未达到其各自的利润预测数，则相应发股对象应就未达到利润预测的部分对本公司进行补偿。

　　补偿方式如下：相应发股对象各方将于本公司年度审计报告出具后一个月内，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份（以下简称“应补偿股份”）数量，该应补偿股份由本公司以一元的价格进行回购并予以注销，每年应补偿股份数的计算公式如下：

　　应补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

　　具体补偿安排参见“第五章 本次交易合同的主要内容／三、盈利补偿协议主要内容”。

　　针对发股对象青岛思壮、青岛善诚、潍坊众慧、惠德农牧及青岛高智锁定期承诺与业绩承诺期限不匹配的情形，南方希望承诺如下：在本次发行结束之日起１２个月后，若其他发股对象需要依照上述盈利补偿协议的约定履行补偿义务，而其届时持有的上市公司股份数量不足以履行其在上述盈利补偿协议项下的补偿义务，则南方希望将以其所持上市公司股份代相应发股对象履行其在上述盈利补偿协议项下的补偿义务。在南方希望代相应发股对象履行完毕补偿义务后，有权向其进行追偿。

　　七、本次重组尚需履行的审批程序

　　本次重组尚需履行下列审批程序：

　　（一）上市公司召开股东大会审议通过本次重大资产重组，并批准新希望集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持新希望股份；

　　（二）相关外商投资管理部门对李巍、刘畅转让枫澜科技股权的批准；

　　（三）按规定取得商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复；

　　（四）中国证监会核准本次交易，并豁免新希望集团及其一致行动人以要约方式增持上市公司股份的义务。

　　本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　八、本次交易的特别风险提示

　　（一）拟注入资产评估增值较大的风险

　　本次交易拟注入资产采用成本法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为定价依据，根据评估的结果，拟注入资产六和集团１００％股权、六和股份２４％股份、新希望农牧１００％股权、枫澜科技７５％股权评估值分别为５２．６６亿元、９．６１亿元、１５．１８亿元、０．５１亿元，较其账面值（合并报表归属于母公司所有者权益）分别增值１３９％、１７６％、７５％、４９０％。拟注入资产的评估增值率较高，主要原因为标的公司近几年业务发展快速增长、效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景。提醒投资者注意风险。

　　（二）拟注入资产盈利预测风险

　　本次交易四川华信、山东汇德已对拟注入资产出具了盈利预测审核报告，虽然标的公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，仍可能存在本次披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。

　　（三）原材料短缺及价格波动风险

　　本次拟注入资产所属农牧行业主要原料为玉米、豆粕等粮食作物，近几年，由于自然环境的恶化与城市化建设等因素导致全球农业用地不断减少，粮食产量不断降低，全球农牧行业的原材料呈短缺状态，粮食作物价格呈现不断上涨趋势，并且豆粕类原料的价格近年来一直呈现较大幅度波动。原料价格持续的上涨及豆粕类原料价格大幅的波动会给拟注入资产的生产成本带来不利影响，提醒投资者注意风险。

　　（四）畜禽养殖疫病风险

　　本次拟注入资产涉及畜禽养殖业务，近几年出现过禽流感、口蹄疫、蓝耳病等严重疫情，一旦畜禽养殖企业自身或周边养殖企业的畜禽出现上述疫情，则可能面临全部畜禽被扑杀，将对畜禽养殖企业的生产经营构成重大影响；同时，畜禽养殖行业存栏量的大幅减少还将间接影响到饲料生产、屠宰及肉制品业务。截止目前，六和集团、六和股份及新希望农牧的下属畜禽养殖企业均未出现因疫病而遭受重大影响的情况，但随着国家对食品安全的日益重视，畜禽养殖企业的畜禽疫病风险始终存在，提醒投资者注意。

　　（五）食品安全及质量标准体系提升风险

　　本次拟注入资产涉及屠宰及肉制品加工业务，近年来政府及消费者对食品安全和食品质量的持续关注对整个行业影响较大。２００９年６月１日，《中华人民共和国食品安全法》（中华人民共和国主席令第９号）正式实施，保证食品安全，保证公众身体健康和生命安全，也将成为包括屠宰及肉制品加工企业在内的所有食品加工企业的“生命线”。不断加强和完善食品生产全过程质量控制不仅将成为整个产业的发展趋势，而且将对整个行业的生产经营格局产生深远影响。虽然目前拟注入资产所涉各公司都遵循了严格的质量控制，从采购、生产、销售各环节全面把关，形成了可追溯的食品安全体系。但未来随着国家对食品质量标准体系的进一步提升，本公司若未严格按照国家制定的标准进行相应的技术改造，或者在关系食品安全的任何环节出现失误，均会对公司声誉及经营业绩产生重大影响，提醒投资者注意风险。

　　（六）拟注入资产经营业绩波动性较大的风险

　　本次拟注入资产主要从事饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工业务，２００８年至２０１０年上半年，拟注入资产净利润呈现下滑的趋势，主要原因系国内养殖行业市场低迷，销售价格下降导致毛利率下降；自２０１０年下半年开始，国内养殖行业市场呈现明显好转。以六和集团为例，２００８年实现利润总额８．７３亿元，２００９年实现利润总额７．２１亿元，２０１０年上半年实现利润总额仅２．４４亿元，至２０１０年１０月，经营业绩实现大幅提升，实现利润总额８．８３亿元。拟注入资产经营业绩的波动性可能对上市公司未来业绩造成一定影响。提醒投资者注意风险。

　　（七）重组完成后业务整合风险

　　本次重大资产重组完成后，六和集团、新希望农牧都将成为上市公司全资子公司，未来上市公司将成为农牧业务发展平台，将同时拥有饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工三大业务，并成为国内产业链最完整、产品覆盖面最广的农牧类上市公司。虽然六和集团与新希望农牧内部均建立了完善的组织结构，形成了科学的管理机制，实现了对旗下众多的分、子公司的有效管理，但在本次重大资产重组完成后，上市公司需要对下属超过３００家公司进行统一的管理和协调，如果后续业务整合不能达到预期效果，则将会影响到未来上市公司经营效率及业绩，提醒投资者注意风险。

　　（八）六和集团及六和股份快速扩张运作模式风险

　　本次拟注入资产中的六和集团及六和股份近年来主要通过“合资合作、租赁经营、统一管理、片区运作”的运作模式实现了业务规模的快速扩张和市场占有率的迅速提高，目前六和集团（含六和股份）旗下已拥有超过２３０家分、子公司，形成了产业一体化经营格局。在快速扩张过程中，虽然六和集团及六和股份通过采取以公司总部统一经营管理为主导，以事业部、片区进行分类、分区域细化管理为辅助的管理模式，有效解决了各分、子公司之间的业务协调，避免了快速扩张过程中的内部无序竞争。但如果未来业务规模进一步扩大，或者未来上市公司在内部资源配置、对各分子公司的管理控制、以及各分子公司之间业务协调及信息沟通等方面出现问题，将会影响到各分、子公司生产经营效率，最终将会对未来上市公司的经营产生不利影响。

　　（九）拟注入资产部分控股子公司尚未开展实际生产业务的风险

　　截止本报告书出具之日，拟注入标的公司六和集团、六和股份、新希望农牧下属从事主营业务的分别有２家、１３家、２家控股子公司尚未开展实际生产业务。本次交易标的资产评估过程中，由于上述１７家未开展实际生产业务的控股子公司无历史业绩数据，仍按成本法进行评估，有利于保护中小股东的利益，但上述未开展实际生产业务的控股子公司未来经营存在一定不确定性，可能对上市公司未来经营业绩造成影响，提醒投资者注意风险。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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　　第一章 本次交易的基本情况

　　一、本次交易的背景

　　（一）响应国家支持农业产业化发展的政策，打造具备国际竞争力的行业龙头企业

　　２００２年，农业部、证监会等八部委发布的《关于扶持农业产业化经营重点龙头企业的意见》中指出“择优扶持一批有优势、有特色、有基础、有前景的重点龙头企业，在较短的时间内创造引导农业和农村经济结构调整的骨干力量，形成若干个与国外农产品加工企业能够抗衡、更具竞争力的企业集团，是全面提高我国农业整体素质和效益的需要”，在具体措施上，“鼓励重点龙头企业多渠道筹集资金。积极借鉴国内外投融资经验，利用资产重组、控股、参股、兼并、租赁等多种方式扩大企业规模，增强企业实力。”

　　２００４年至２０１０年，中央连续颁布７个一号文件强调支持农业产业化经营和龙头企业发展。国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要中也明确指出：“支持发展农业产业化经营，培育带动力强的龙头企业，健全企业与农户利益共享、风险共担的机制。”

　　新希望集团与六和集团均为农业产业化国家重点龙头企业，通过本次交易，实现强强联合，上市公司将整合成为产业一体化经营且具备国际竞争力的行业龙头企业。

　　（二）顺应证券市场发展趋势，实现新希望集团农牧业务整体上市

　　近几年，中国证监会一直在推进通过并购重组方式提高上市公司质量，完善上市公司治理结构。股权分置改革完成后，股份支付成为上市公司并购重组的主要手段，通过股份支付，上市公司可以实施内部资产整合以及对外产业扩张来做大做强。

　　目前，新希望集团下属农牧业务分由三家主体经营：一是上市公司新希望股份；二是新希望农牧；三是六和集团。三家公司在农牧业产业链中各有侧重，并在不同区域市场建立了各自的优势。上市公司通过发行股份实现新希望农牧业务整体上市，解决了潜在的同业竞争问题，既顺应了证券市场发展趋势，也符合新希望集团农牧业务的长远发展战略。

　　二、本次交易的目的

　　（一）解决与南方希望的潜在同业竞争，实现上市公司可持续发展

　　由于历史原因，上市公司与南方希望下属的新希望农牧和六和集团均从事饲料生产业务和屠宰及肉制品加工业务。虽然从产品类型、区域划分等方面分析，上市公司与南方希望不构成实质性的同业竞争，但由于农牧业企业具有周期性和规模经济的特点，产品结构与区域的割裂会限制上市公司的长远发展。鉴于此，２００６年，南方希望曾承诺若下属农牧资产内部运作达到上市公司要求，将与上市公司协商双方农牧产业整合的问题。

　　本次交易即为实施产业整合，履行承诺的关键步骤。通过本次交易的实施，南方希望下属全部农牧资产注入上市公司，解决了南方希望与上市公司之间存在的潜在同业竞争问题，同时也打开了上市公司进一步发展的市场空间，有利于上市公司持续、稳定、健康发展。

　　（二）实现上市公司农牧产业一体化经营，提升上市公司竞争力和抗风险能力

　　农牧行业具有规模经济和周期性特点，饲料生产行业净利润率较低，只有做大规模方能体现竞争优势；畜禽养殖行业因“蛛网现象”导致产品销售价格出现周期性的大幅波动，使得企业抗风险能力较弱。

　　本次重大资产重组完成后，上市公司饲料生产规模大幅提升，并将成功打造“饲料生产－畜禽养殖－屠宰－肉制品加工”产业一体化经营格局，有效平抑畜禽养殖经营波动性，并将形成完整的、可控的、可追溯的产业内循环体系，保障饲料与食品安全，同时本公司将成为目前国内产业链最完整、产品覆盖面最广的农牧类上市公司，行业竞争力和抗风险能力将得到极大的提升。

　　（三）提高上市公司盈利能力，提升全体股东回报水平

　　２００７年、２００８年、２００９年上市公司分别实现收入约４８亿元、７３亿元、６８亿元；上市公司２００９年归属于上市公司股东的净利润为４．０９亿元。根据四川华信出具的川华信专（２０１０）２２９号备考合并盈利预测报告，假设本次重大资产重组在２０１０年初完成，则２０１０年上市公司将实现收入４９４亿元，比２００９年度提高６２６％，归属于母公司所有者的净利润将达到１３．２２亿元，比２００９年度提高２２３％；上市公司盈利能力的提高将提升公司价值，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益。

　　（四）剥离非主业资产，实现主营业务突出

　　上市公司在购买农牧业资产的同时，将与主业不符的房地产业务资产和亏损的乳业资产剥离，突出主营业务，提高盈利水平，一方面有利于上市公司合理调配资源，专注在农牧行业发展；另一方面有利于投资者合理判断公司价值，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　三、本次交易的基本情况

　　本次交易方案分为资产置换、发行股份购买资产和资产出售三部分，具体如下：

　　（一）资产置换

　　１、交易对方

　　本次资产置换的交易对方为南方希望，系上市公司控股股东新希望集团的全资子公司。

　　２、拟置换资产

　　本次资产置换中拟置出资产为上市公司持有的新希望乳业１００％股权，拟置入资产为南方希望持有的新希望农牧９２．７５％股权。资产置换差额由上市公司向南方希望发行股份支付。

　　３、交易价格及溢价情况

　　本次资产置换的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据。

　　根据天健兴业出具的天兴评报字（２０１０）第５５９号评估报告，拟置出资产新希望乳业１００％股权作价为５５，２３５．６２万元。以２０１０ 年１０ 月３１ 日为评估基准日，本次资产置换中拟置出资产对应标的公司的评估结果如下：

　　单位：万元

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　　(下转D27版)