证券时报多媒体数字报

　　(上接D26版)

　　注：账面值为合并报表中归属于母公司所有者权益

　　根据中联评估出具的中联评报字［２０１０］第１１２７号号评估报告，拟置入资产新希望农牧９２．７５％股权作价为１４０，７８４．２５万元。以２０１０ 年１０ 月３１ 日为评估基准日，本次资产置换中拟置入资产对应标的公司的评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：账面值为合并报表中归属于母公司所有者权益

　　（二）发行股份购买资产

　　１、交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为南方希望、成都新望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业、潍坊众慧、惠德农牧、青岛高智、李巍和刘畅。

　　２、拟购买资产

　　本次发行股份购买资产的交易标的包括：南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业、潍坊众慧合计持有的六和集团１００％的股权；惠德农牧、青岛高智合计持有的六和股份２４％的股份；南方希望持有的新希望农牧９２．７５％股权与上市公司持有的新希望乳业１００％股权进行资产置换的差额；成都新望持有的新希望农牧７．２５％股权；李巍和刘畅合计持有的枫澜科技７５％的股权。

　　３、交易价格及溢价情况

　　本次发行股份购买资产的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据。根据中联评估出具的中联评报字［２０１０］第１１２５号、中联评报字［２０１０］第１１２６号、中联评报字［２０１０］第１１２７号、中联评报字［２０１０］第１１２８号号评估报告，本次发行股份购买资产中六和集团１００％股权作价为５２６，５６１．１３万元；六和股份２４％股份作价为９６，０５２．６４万元；新希望农牧７．２５％股权作价为１１，００４．７０万元；枫澜科技７５％股权作价为５，０７１．３７万元。以２０１０ 年１０ 月３１ 日为评估基准日，本次发行股份购买资产对应标的公司的评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：账面值为合并报表中归属于母公司所有者权益

　　（三）资产出售

　　１、交易对方

　　本次资产出售的交易对方为新希望房地产，系上市公司控股股东新希望集团的控股子公司。

　　２、拟出售资产

　　本次拟出售资产为上市公司持有的成都新希望实业５１％股权和四川新希望实业５１％股权。

　　３、交易价格及溢价情况

　　本次资产出售的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据。根据天健兴业出具的天兴评报字（２０１０）第５６０、５６１号评估报告，拟出售资产中成都新希望实业５１％股权作价为９，５４７．８４万元；四川新希望实业５１％股权作价为１０，６０５．６３万元。以２０１０ 年１０ 月３１ 日为评估基准日，本次拟出售资产对应的标的公司评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：账面值为合并报表中归属于母公司所有者权益

　　四、本次交易的决策程序

　　（一）已经履行的程序

　　１、所有交易对方就本次重大资产重组获得了各自董事会、股东会的决议通过。

　　２、２０１０年９月９日，上市公司第五届董事会第三次会议审议通过了本次重大资产重组预案相关议案。上市公司与各交易对方分别签署了如下协议：

　　（１）与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、和之望实业签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议（一）》及《盈利补偿协议（一）》；

　　（２）与南方希望、成都新望签署了附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议（二）》及《盈利补偿协议（二）》；

　　（３）与李巍、刘畅签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议（三）》及《盈利补偿协议（三）》；

　　（４）与青岛高智、惠德农牧签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议（四）》及《盈利补偿协议（四）》；

　　（５）与新希望房地产签署了附条件生效的《资产出售协议》。

　　３、２０１１年１月６日，上市公司第五届董事会第六次会议审议通过了资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。上市公司与各交易对方分别签署了如下协议：

　　（１）与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、和之望实业签署了《发行股份购买资产协议（一）之补充协议》及《盈利补偿协议（一）之补充协议》；

　　（２）与南方希望、成都新望签署了《资产置换及发行股份购买资产协议（二）之补充协议》及《盈利补偿协议（二）之补充协议》；

　　（３）与李巍、刘畅签署了《发行股份购买资产协议（三）之补充协议》及《盈利补偿协议（三）之补充协议》；

　　（４）与青岛高智、惠德农牧签署了《发行股份购买资产协议（四）之补充协议》及《盈利补偿协议（四）之补充协议》；

　　（５）与新希望房地产签署了《资产出售协议之补充协议》。

　　（二）尚需履行的程序

　　１、上市公司召开股东大会审议通过本次重大资产重组，并批准新希望集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持新希望股份；

　　２、相关外商投资管理部门对李巍、刘畅转让枫澜科技股权的批准；

　　３、按规定取得商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复；

　　４、中国证监会核准本次交易，并豁免新希望集团及其一致行动人以要约方式增持上市公司股份的义务。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次重大资产重组的交易对方中，南方希望为上市公司控股股东新希望集团全资子公司，新希望房地产为新希望集团控股子公司，成都新望为新希望集团间接控股子公司，李巍和刘畅为上市公司实际控制人刘永好的直系亲属，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　上市公司本次董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事均已按规定回避表决。

　　六、本次交易构成重大资产重组

　　单位：万元

　　■

　　根据以上计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，同时根据《重组管理办法》第２７ 条及第４４ 条的规定，本次交易需提交并购重组委审核。

　　第二章 本次交易各方基本情况

　　一、上市公司基本情况

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）历史沿革

　　新希望股份系经四川省人民政府川府函（１９９７）２６０号文批准，于１９９８年３月４日由原绵阳希望饲料有限公司经审计的账面净资产折合为股份整体变更设立，同时为增加资本向社会公开发行４，０００万股人民币普通股。

　　经中国证监会证监发字（１９９７）５３５号《关于四川新希望农业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》等文件批准，上市公司于１９９８年２月１２日在深圳证券交易所以上网定价方式向社会公众发行每股面值１元的人民币普通股４，０００万股，其中向公司职工定向配售４００万股，发行价为每股６．９元，共向社会募集资金２７，６００万元。发行结束后，上市公司总股本为１４，００２万股，其中发起人股为１０，００２万股，社会公众股４，０００万股。

　　１９９８年３月１１日，上市公司人民币普通股３６００万股在深圳证券交易所挂牌上市。公司职工定向配售４００万股于１９９８年９月１５日上市交易。

　　２０００年５月２６日，经上市公司１９９９年度股东大会审议通过，以１９９９年末总股本１４，００２．００万股为基数，用可分配利润向全体股东每１０股送２股，每１０股派现金红利０．５０元（含税），同时用资本公积向全体股东每１０股转增１股。本次送股和转增实施后，上市公司总股本为１８，２０２．６０万股，其中流通股５，２００万股。

　　经上市公司２０００年５月２６日召开的１９９９年度股东大会审议通过，中国证监会证监公司字［２００１］１５号文核准，公司于２００１年２月２６日以１９９９年末总股本１４，００２万股为基数，向全体股东每１０股配售３股。每股配售价格为人民币１６元。发起人法人股东均放弃配股权，公司实际配售流通股１，２００万股。此次配股实施后，上市公司股本总额增至１９，４０２．６０万股，其中流通股６，４００万股。

　　２００２年５月３１日，公司２００１年度股东大会审议通过了２００１年度分配方案，以２００１年１２月３１日总股本１９，４０２．６０万股为基数，用可分配利润向全体股东每１０股送１．５股，另每１０股派现金红利０．４０元（含税），同时用资本公积金向全体股东每１０股转增１股。本次送股和转增实施后，上市公司总股本为２４，２５３．２５万股，其中流通股８，０００万股。

　　２００２年９月２３日，公司２００２年第一次临时股东大会审议通过了２００２年半年度利润分配方案，以２００２年７月５日总股本２４，２５３．２５万股为基数，以可分配利润向全体股东每１０股送１股，每１０股派现金股利０．２５元（含税），同时用资本公积金每１０股转增２股。本次送股和转增实施后，公司总股本增至３１，５２９．２２５万股，其中流通股本增至１０，４００万股。

　　２００６年１月１９日，公司召开股权分置改革相关股东会审议通过公司股权分置改革方案，流通股股东每１０股获送３股股份对价。股权分置改革方案实施后，公司总股本仍为３１，５２９．２２５万股，其中有限售条件的流通股为１８，０３８．２９万股，无限售条件的流通股为１３，４９０．９３万股。

　　２００６年６月３０日，公司２００５年度股东大会审议通过了２００５年度分配方案，以２００５年１２月３１日总股本３１，５２９．２２５万股为基数，用可分配利润向全体股东每１０股送５股，每１０股派现金红利０．６０元（含税），同时用资本公积向全体股东每１０股转增５股。本次送股和转增实施后，公司总股本为６３，０５８．４５万股，其中有限售条件的流通股３６，０７６．５９万股，无限售条件的流通股２６，９８１．８６万股。

　　２００７年２月７日，公司３，５１３．０３４９万股有限售条件的流通股上市流通。２００８年２月１４日，公司２，１１３．００２１万股有限售条件的流通股上市流通。２００８年３月２８日，公司１，５７７．６３５万股有限售条件的流通股上市流通。上述有限售条件的流通股上市流通后，公司有限售条件的流通股为２８，８５８．３６万股，无限售条件的流通股为３４，２００．０９万股。

　　２００８年６月１２日，公司２００７年度股东大会审议通过了２００７年度分配方案，以２００７年１２月３１日总股本６３，０５８．４５万股为基数，用可分配利润向全体股东每１０股送１股，另每１０股派现金红利０．１２元（含税），同时用资本公积向全体股东每１０股转增１股。完成本次送股和转增后，公司总股本为７５，６７０．１４万股。其中有限售条件的流通股为３４，６３０．０３４４万股，无限售条件的流通股为４１，０４０．１０５６万股。

　　２００９年２月９日，上市公司控股股东新希望集团持有的上市公司３４，５７７．７１２万股有限售条件的流通股解除限售，其中３３，０４３．３２４２万股可上市流通，其余１，５３４．３８７８万股质押给国家开发银行。本次限售解除后，公司有限售条件的流通股为１，５８６．７１０２万股，无限售条件的流通股为７４，０８３．４２９８万股。

　　２０１０年５月２０日，上市公司２００９年度股东大会审议通过２００９年度利润分配方案，以公司２００９年１２月３１日的总股本７５，６７０．１４万股为基数，用可分配利润向全体股东每１０股送１股，每１０股派现金红利１．１６元（含税）。完成本次送股后，公司总股本为８３，２３７．１５４万股，其中有限售条件流通股１，７４５．３８１２万股，无限售条件流通股８１，４９１．７７２８万股。

　　截至２０１０年９月３０日，上市公司的股本结构如下：

　　■

　　截至２０１０年９月３０日，上市公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　（三）最近三年的控股权变动情况

　　上市公司近三年控股股东为新希望集团，实际控制人为刘永好先生，未出现控股权变更的情形。

　　（四）公司主营业务发展情况和主要财务数据

　　１、主营业务发展情况

　　上市公司目前主营业务涉及饲料、屠宰及肉制品加工、乳制品、金融投资等业务。近三年上市公司主营业务情况按业务构成分类如下：

　　单位：万元

　　■

　　２、主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：２０１０年９月３０日数据未经审计

　　（五）公司控股股东和实际控制人概况

　　１、控股股东概况

　　截至２０１０年９月３０日，新希望集团持有上市公司３８０，３５４，８３２股，占上市公司总股本的４５．７０％，为上市公司控股股东。

　　新希望集团基本信息如下：

　　■

　　新希望集团股东结构如下：

　　■

　　上述自然人股东中，刘畅为刘永好之女，李巍为刘永好之配偶。

　　２、实际控制人

　　刘永好持有上市公司控股股东新希望集团６２．３４％股权，为上市公司实际控制人。

　　３、上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系图

　　■

　　二、交易对方基本情况

　　（一）交易对方与标的公司股权关系

　　本次重大资产重组涉及十个发股对象及一个出售资产的交易对方，发股对象包含八个企业法人和两个自然人，分别为南方希望、成都新望、和之望实业、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、惠德农牧、青岛高智、刘畅、李巍；出售资产的交易对方为新希望房地产。交易对方与标的公司之间的关系图如下：

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　　（二）发行股份购买资产交易对方基本情况

　　１、四川南方希望实业有限公司

　　（１）基本信息

　　■

　　（２）历史沿革

　　南方希望于２００２年９月由四川南方希望有限公司与四川新希望有限公司新设合并设立。

　　２００２年１１月１２日，根据中审会计师事务所有限公司出具的中审验资（２００２）第４０１４号《验资报告》，截至２００２年８月３１日止，南方希望已收到刘永好、刘畅、李巍以其在“四川南方希望有限公司”和“四川新希望有限公司”中拥有的净资产合计６９０，１７５，６０７．７８元缴纳的出资，其中计入注册资本４５１，０００，０００元，超出注册资本部分计入南方希望资本公积金。

　　２００２年１１月１０日，根据南方希望的股东会决议，刘永好、刘畅、李巍同意以其持有的对南方希望１００％股权分别转让给四川新希望集团有限公司和四川希望投资有限公司。

　　根据成都市新津工商行政管理局出具的《证明》，该局于２００２年１１月２１日核准了四川南方希望实业有限公司设立登记。为了简化企业工商登记申请程序，２００２年１１月根据企业发展的要求，该局同意南方希望设立登记与股东变更登记申请一并提交。

　　２００６年１１月２０日，“四川新希望集团有限公司”名称变更为“新希望集团有限公司”。

　　２００７年１０月２４日，新希望集团与四川希望投资有限公司签署《合并协议》，合并基准日为２００７年１２月１０日。四川希望投资有限公司被新希望集团吸收合并。２００７年１２月２５日，成都市新津工商行政管理局核发注册号为５１０１３２２１００５７２号《企业法人营业执照》，南方希望类型为有限责任公司（法人独资）。

　　■

　　（３）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图

　　南方希望控股股东为新希望集团，实际控制人为刘永好，与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系关系图详细参见“（一）交易对方与标的公司股权关系”。

　　（４）最近三年主要业务发展状况和主要财务数据

　　南方希望是新希望集团下属农牧业务的控股平台，其经营性业务主要集中在六和集团与新希望农牧旗下运营。

　　南方希望主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　注：２００９年财务报表已经审计。

　　（５）下属企业状况

　　截至本报告书出具之日，南方希望下属公司情况如下表所示：

　　■

　　注：南方希望农牧业务中的成都市新津饲料厂、广州新希望特种饲料有限公司系南方希望参股公司，南方希望对其不构成实际控制，本次重大资产重组中不注入上市公司，未来与上市公司不构成同业竞争；潍坊中慧农场有限公司目前已停产，正在办理注销。

　　（６）其它事项说明

　　①与上市公司之间的关联关系说明

　　南方希望为上市公司控股股东新希望集团的全资子公司，与上市公司受同一实际控制人控制，与上市公司之间存在关联关系。

　　②向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　　截至本报告书出具之日，南方希望没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　　③最近五年内受处罚情况

　　南方希望已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

　　２、成都新望投资有限公司

　　（１）基本信息

　　■

　　（２）历史沿革

　　成都新望系由新兴化工和自然人黄代云、王航、严虎、唐勇、向川、王世熔、牟清华、曾勇和席刚出资组建的有限责任公司，成立时注册资本为４，１０８．８万元。２０１０年８月１２日，四川万华会计师事务所出具了川万华验字［２０１０］第０１２号《验资报告》。经审验，截至２０１０年８月１１日止，成都新望已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币４，１０８．８万元，实收资本占注册资本的１００％。

　　２０１０年１０月２８日，严虎与新兴化工签订股权转让协议，严虎将其持有的成都新望１１．３３％股权全部转让给新兴化工。

　　本次股权转让完成后，具体股权结构如下：

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　　（３）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

　　成都新望控股股东为新兴化工，实际控制人为刘永好。

　　控股股东新兴化工系新希望化工全资子公司，于２００８年５月１６日成立，注册资本１，０００万元，法定代表人刁兴文，注册号５１００００００００５４６３０，经营范围：销售化工产品；商务咨询；项目投资。

　　自然人股东黄代云系上市公司董事、总经理；自然人股东王航系新希望集团董事、副总裁，南方希望法定代表人、董事长、总经理，新希望农牧法定代表人，新希望农牧执行董事；自然人股东唐勇系上市公司董事，新希望集团营运总监；自然人股东向川系上市公司副总经理、董事会秘书；自然人股东王世熔系上市公司财务总监；自然人股东牟清华系新希望集团财务部长；自然人股东曾勇系上市公司董事；自然人股东席刚系新希望乳业总裁。

　　成都新望产权控制关系图如下：

　　■

　　（４）主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　（５）下属企业状况

　　成都新望除持有新希望农牧７．２５％股权外，无其他下属企业。

　　（６）其它事项说明

　　①与上市公司之间的关联关系说明

　　成都新望与上市公司之间的关系参见“（３）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图”， 成都新望与上市公司均受同一实际控制人控制，与上市公司之间存在关联关系。

　　②向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　　截至本报告书出具之日，成都新望没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　　③最近五年内受处罚情况

　　成都新望已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

　　３、青岛善诚投资咨询有限公司

　　（１）基本信息

　　■

　　（２）历史沿革

　　青岛善诚系由张效成、曲善珊共同出资设立，并于２００５年８月１日在青岛市工商行政管理局崂山分局登记注册。青岛善诚成立时注册资本为１００万元，其中张效成出资６０万元，占注册资本的６０％；曲善珊出资４０万元，占注册资本的４０％。上述出资已经青岛汇盛有限责任会计师事务所验证，并于２００５年７月２８日出具了青汇盛会内验字（２００５）第１０９７号《验资报告》。青岛善诚设立时的股权结构如下：

　　■

　　（３）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　青岛善诚实际控制人为张效成，曲善珊为张效成配偶；张效成、曲善珊与上市公司及新希望集团无关联关系。青岛善诚产权控制关系如下：

　　■

　　（４）主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　注：２００９年财务报表已经审计

　　（５）下属企业状况

　　青岛善诚除参股六和集团外，旗下还有两家参股公司，具体情况如下：

　　■

　　（６）其它事项说明

　　①与上市公司之间的关联关系说明

　　青岛善诚与上市公司之间不存在关联关系。

　　②向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　　截至本报告书出具之日，青岛善诚没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　　③最近五年内受处罚情况

　　青岛善诚已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

　　４、青岛思壮投资咨询有限公司

　　（１）基本信息

　　■

　　（２）历史沿革

　　青岛思壮系由黄炳亮、黄煌、苗薇薇共同出资设立，并于２００５年８月２２日在青岛市工商行政管理局崂山分局登记注册。青岛思壮成立时注册资本为１００万元，其中黄炳亮出资６０万元，占注册资本的６０％；黄煌出资２０万元，占注册资本的２０％；苗薇薇出资２０万元，占注册资本的２０％。上述出资已经青岛汇盛有限责任会计师事务所验证，并于２００５年８月１０日出具了青汇盛会内验字（２００５）第１１０４号《验资报告》。青岛思壮设立时的股权结构如下：

　　■

　　（３）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　青岛思壮实际控制人为黄炳亮，黄煌为黄炳亮子女，苗薇薇为黄炳亮配偶。青岛思壮产权控制关系如下：

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　　（４）主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　注：２００９年财务报表已经审计

　　（５）下属企业状况

　　青岛思壮除参股六和集团外，旗下还有两家参股公司，具体情况如下：

　　■

　　（６）其它事项说明

　　①与上市公司之间的关联关系说明

　　青岛思壮与上市公司之间不存在关联关系。

　　②向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　　截至本报告书出具之日，青岛思壮没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　　③最近五年内受处罚情况

　　青岛思壮已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

　　５、潍坊众慧投资管理有限公司

　　（１）基本信息

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　　注：潍坊众慧股东已承诺，至２０１１年１２月１８日营业期届满前，将依法召开股东会延长经营期限并相应修改公司章程，确保公司合法存续。

　　（２）历史沿革

　　潍坊众慧前身为潍坊众慧企业管理咨询有限公司，系由刘炳柱出资设立，并于２００６年１２月２１日在潍坊市工商行政管理局高新技术产业开发区分局登记注册。潍坊众慧企业管理咨询有限公司成立时注册资本为１００万元，刘炳柱出资１００万元，占注册资本的１００％。

　　２００７年１０月１６日，潍坊众慧企业管理咨询有限公司股东会作出如下决议：（１）股东刘炳柱将其持有的１００万股权（占注册资本１００％）以１００万元的转让价格依法转让给新股东丁纪敏；（２）增加注册资本，公司注册资本由原来的１００万元增加到１，０００万元，本次增加的９００万元全部由股东丁纪敏以货币出资。

　　根据潍坊市工商行政管理局出具的《企业变更情况》证明，潍坊众慧企业管理咨询有限公司于２００７年１０月２６日核准，变更名称为潍坊众慧投资管理有限公司。

　　２００８年４月１０日，潍坊众慧股东会作出如下决议：（１）股东丁纪敏将其持有的８００万股权（占注册资本８０％）以８００万元的转让价格依法转让给新股东张宗国；（２）股东丁纪敏将其持有的２００万股权（占注册资本２０％）以２００万元的转让价格依法转让给新股东张昊。本次股权转让完成后，具体股权结构如下：

　　■

　　（３）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　潍坊众慧实际控制人为张宗国，张宗国、张昊与上市公司及新希望集团无关联关系。潍坊众慧产权控制关系如下：

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　　（４）主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　注：２００９年财务报表已经审计。

　　（５）下属企业状况

　　潍坊众慧除参股六和集团外，旗下还有一家控股公司、两家参股公司，具体情况如下：

　　■

　　（６）其它事项说明

　　①与上市公司之间的关联关系说明

　　潍坊众慧与上市公司之间不存在关联关系。

　　⑵向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　　截至本报告书出具之日，潍坊众慧没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　　③最近五年内受处罚情况

　　潍坊众慧已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

　　６、青岛和之望实业有限公司

　　（１）基本信息

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　　（２）历史沿革

　　和之望实业系由四川南方希望实业有限公司、山东六和集团有限公司共同出资设立，并于２００６年９月２２日在青岛市工商行政管理局崂山分局登记注册。和之望实业成立时注册资本为６，０００万元，其中南方希望出资５，９５０万元，占注册资本的９９．１７％；山东六和集团有限公司出资５０万元，占注册资本的０．８３％。

　　为了实施对六和集团管理层及核心员工的激励，２０１０年８月３０日，南方希望、六和集团与青岛聚沙企业管理咨询有限公司、青岛三极商务咨询有限公司、青岛谦永泰企业管理咨询有限公司、青岛海涵企业管理咨询有限公司、青岛健坤企业管理咨询有限公司、青岛江也平企业管理咨询有限公司、青岛聚和企业管理咨询有限公司及宫秀兰等４３位自然人分别签订《股份转让协议》，将其合计持有的和之望实业１００％股权转让给上述企业法人及自然人。上述受股对象为六和集团及其关联公司范围内的主要高级管理人员、核心业务（技术）骨干人员，受让股份的数量及价格根据其职务、贡献、专长等因素确定。本次股权转让后，具体股权结构如下：

　　■

　　其中，青岛聚和企业管理咨询有限公司为六和集团４２名管理人员成立的公司；青岛聚沙企业管理咨询有限公司、青岛三极商务咨询有限公司、青岛谦永泰企业管理咨询有限公司、青岛海涵企业管理咨询有限公司、青岛健坤企业管理咨询有限公司、青岛江也平企业管理咨询有限公司分别为六和集团６名管理层陶煦、高玉庆、吕建义、党跃文、陈兴垚、崔照江与其各自配偶成立的公司。上述人员与上市公司及新希望集团无关联关系。

　　（３）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　和之望实业为六和集团管理层及核心员工持股公司，无实际控制人。

　　（４）主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　注：２００９年财务报表已经审计。

　　（５）下属企业状况

　　和之望实业除参股六和集团外，没有其它对外投资。

　　（６）其它事项说明

　　①与上市公司之间的关联关系说明

　　和之望实业与上市公司之间不存在关联关系。

　　②向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　　截至本报告书出具之日，和之望实业没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　　③最近五年内受处罚情况

　　和之望实业已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

　　７、山东惠德农牧科技有限公司

　　（１）基本信息

　　■

　　（２）历史沿革山东惠德农牧科技有限公司前身为惠民县惠德商贸有限公司，系由张佃芝、贾德强、陈洪利、白健坤共同出资设立，并于２００１年７月３０日在惠民县行政管理局登记注册，并领取企业法人营业执照。惠民县惠德商贸有限公司成立时注册资本为１，２００万元，其中张佃芝以货币出资３６０万元，占注册资本的３０％；贾德强以货币出资３２４万元，占注册资本的２７％；陈洪利以货币出资２７６万元，占注册资本的２３％，白健坤以货币出资２４０万元，占注册资本的２０％。

　　２００２年５月２８日惠民县惠德商贸有限公司更名为山东惠德农牧科技有限公司，住所由惠民县石庙镇沙窝林场变更为张店区房镇镇积家村北首。

　　２００３年６月２６日，惠德农牧股东会作出如下决议：同意股东张佃芝、贾德强、陈洪利、白建坤分别将各自持有的惠德农牧３０％、２７％、２３％、１０％的股权，即分别为３６０万元、３２４万元、２７６万元、１２０万元股权转让给大鹏创业投资有限责任公司。

　　２００４年１２月１６日，惠德农牧股东会作出如下决议：同意大鹏创业投资有限责任公司将其持有的惠德农牧９０％出资额转让给厦门建发集团有限公司。

　　２００７年１２月３日，惠德农牧股东会作出如下决议：（１）同意原股东白建坤将所持惠德农牧１０％的股权转让给山东六和集团有限公司；（２）同意厦门建发集团有限公司将所持惠德农牧９０％的股权转让给大鹏创业投资有限责任公司。

　　为了避免本次交易完成后上市公司与惠德农牧及青岛高智之间形成循环持股，２０１０年８月２８日，六和集团与大鹏创业投资有限责任公司签订《股份转让协议》，将其持有的惠德农牧１０％股权以１２０万元的价格转让给大鹏创业投资有限责任公司。本次股权转让后，具体股权结构如下：

　　■

　　（３）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　惠德农牧控股股东为大鹏创业投资有限责任公司，实际控制人为陕西华圣企业股份有限公司的管理团队，具体产权控制关系如下：

　　■

　　注：

　　１、陕西华圣企业（集团）股份有限公司３个自然人股东姓名及持股比例分别为李大灿持股０．９３％，郭荔持股０．１％，黄荣持股０．０５％。

　　２、西安华商科技工程有限公司的其他自然人股东姓名及持股比例情况如下：

　　■

　　上图中王魁、李涛系陕西华圣企业（集团）股份有限公司（以下简称“华圣集团”）的高管，华圣集团的其他自然人股东、西安华商科技工程有限公司的其他自然人股东均为华圣集团的管理层团队。

　　上述自然人股东均与上市公司及新希望集团无关联关系。

　　（４）主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　注：２００９年财务报表已经审计。

　　（５）下属企业状况

　　惠德农牧除参股六和股份外，没有其它对外投资。

　　（６）其它事项说明

　　①与上市公司之间的关联关系说明

　　惠德农牧与上市公司之间不存在关联关系。

　　②向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　　截至本报告书出具之日，惠德农牧没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　　③最近五年内受处罚情况

　　惠德农牧已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

　　８、青岛高智实业投资发展有限公司

　　（１）基本信息

　　■

　　（２）历史沿革

　　青岛高智实业投资发展有限公司前身为菏泽高智实业发展有限公司，系由高玉庆、张伟、史效华、张玉玲于２００１年７月９日共同出资设立。菏泽高智实业发展有限公司成立时注册资本为２，０００万元，其中高玉庆以货币资金出资６００万元，占注册资本３０％；张伟以货币资金出资５４０万元，占注册资本２７％；史效华以货币资金出资４６０万元，占注册资本２３％；张玉玲以货币资金出资４００万元，占注册资本２０％。

　　２００２年１１月８日，平度市工商行政管理局企业注册局出具《证明》，证实“菏泽高智实业发展有限公司”更名为“青岛高智实业投资发展有限公司”。

　　２００３年６月２６日，青岛高智股东会作出如下决议：同意股东高玉庆、张伟、史效华、张玉玲分别将各自持有的青岛高智２０％、２７％、２３％、２０％的股权，即分别为４００万元、５４０万元、４６０万元、４００万元股权转让给大鹏创业投资有限公司。

　　２００４年１２月１６日，青岛高智股东会作出如下决议：同意股东大鹏创业投资有限公司将持有的青岛高智１，８００万元股权以４，１９０．４９６３万元的价格转让给厦门建发集团有限公司。

　　２００７年１２月３日，青岛高智股东会作出如下决议：（１）同意原股东高玉庆将所持青岛高智１０％的股权转让给山东六和集团有限公司。（２）同意厦门建发集团有限公司将所持青岛高智９０％的股权转让给大鹏创业投资有限责任公司。

　　为了避免本次交易完成后上市公司与惠德农牧及青岛高智之间形成循环持股，２０１０年８月２８日，六和集团与大鹏创业投资有限责任公司签订《股份转让协议》，将其持有的青岛高智１０％股权以２１９．１０万元的价格转让给大鹏创业投资有限责任公司，转让价格依据出资额并考虑对应比例的留存收益确定。本次股权转让后，具体股权结构如下：

　　■

　　（３）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　青岛高智控股股东为大鹏创业投资有限责任公司，实际控制人及股权结构图参见“（七）山东惠德农牧科技有限公司”。

　　（４）主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　注：２００９年财务报表已经审计。

　　（５）下属企业状况

　　青岛高智除参股六和股份外，没有其它对外投资。

　　（６）其它事项说明

　　①与上市公司之间的关联关系说明

　　青岛高智与上市公司之间不存在关联关系。

　　②向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　　截至本报告书出具之日，青岛高智没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　　③最近五年内受处罚情况

　　青岛高智已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

　　９、刘畅

　　（１）基本信息

　　姓名：刘畅

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号：５１０１０４１９＊＊＊＊＊＊２３８７

　　家庭住址：成都市高新区芳草街

　　通讯地址：成都市高新区芳草街

　　联系电话：０２１－５０４５０８１２

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　（２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　２００７年１月至今，刘畅担任新希望集团董事、南方希望董事。刘畅持有新希望集团３６．３５％的股权。

　　（３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　除持有新希望集团及枫澜科技股权外，刘畅所控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：

　　■

　　（４）与上市公司之间的关联关系说明

　　刘畅为上市公司控股股东新希望集团的董事，并且持有新希望集团３６．３５％的股权，同时刘畅为上市公司实际控制人刘永好的女儿，刘畅与上市公司之间存在关联关系。

　　（５）最近五年内受处罚情况

　　刘畅已出具声明函：“自出具本声明函之日前的近五年内，本人未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。”

　　１０、李巍

　　（１）基本信息

　　姓名：李巍

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号：５１０１０２１９＊＊＊＊＊＊６５６２

　　家庭住址：成都市高新区芳草街

　　通讯地址：成都市高新区芳草街

　　联系电话：０２８－８５３５００８８

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　（２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　２００７年１月至今，李巍担任新希望集团监事、南方希望董事。李巍持有新希望集团１．３１％的股权。

　　（３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　除持有新希望集团及枫澜科技股权外，李巍所控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：

　　■

　　（４）与上市公司之间的关联关系说明

　　李巍为上市公司控股股东新希望集团的监事，并且持有新希望集团１．３１％的股权，同时李巍为上市公司实际控制人刘永好的妻子，李巍与上市公司之间存在关联关系。

　　（５）最近五年内受处罚情况

　　李巍已出具声明函：“自出具本声明函之日前的近五年内，本人未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。”

　　三、拟出售资产交易对方基本情况

　　（１）基本信息

　　■

　　（２）历史沿革

　　新希望房地产由四川新希望集团和成都好吃街餐饮娱乐有限公司共同出资设立，于１９９７年５月７日在成都市工商行政管理局登记注册。新希望房地产设立时注册资本为人民币３，０００万元，其中四川新希望集团出资２，９５５万元，占注册资本的９８．５％；成都好吃街餐饮娱乐有限公司出资４５万元，占注册资本的１．５％。

　　２００４年８月３日，新希望房地产股东会作出决议：四川希望投资有限公司成为公司股东，注册资本由３，０００万元增加到１０，３５３．４０万元。

　　２００６年３月２５日，新希望房地产股东会作出决议，吸收合并四川万家实业有限公司，合并后公司的注册资本为合并前各方的注册资本之和１２，４６９．４０万元。原四川万家实业有限公司的注册资本为２，１１６．００万元，实收资本为２，１１６．００万元。根据四川万家实业有限公司２００５年７月２２日的股东会决议和刘永好、刘畅、李巍、成都好吃街餐饮娱乐有限公司签订的股权转让协议，股份转让后四川万家实业有限公司股东及出资情况为刘畅以土地使用权出资２，０９１万元，成都好吃街餐饮娱乐有限公司土地使用权出资２５万元。

　　２００６年８月２９日，新希望房地产的股东四川新希望集团有限公司名称变更为新希望集团有限公司。

　　２００８年１月８日，新希望房地产股东会决议，由于四川希望投资有限公司被新希望集团吸收合并，因此四川希望投资有限公司持有的８．０２％股权由新希望集团承接，承接后新希望集团有限公司持有股权由７４．６５％增加到８２．６７％。

　　２００９年２月８日，新希望房地产股东会作出决议：注册资本由１２，４６９．４０万元增加到３７，４６９．４０万元。增资部分由新希望集团出资２４，８６０．１７万元，成都好吃街餐饮娱乐有限公司出资１３９．８３万元，共增加注册资本２５，０００万元。

　　２００９年３月１０日，新希望房地产股东会作出决议，注册资本由３７，４６９．４０万元增加到６０，０００万元。增资部分由新希望集团出资２２，４０４．４３万元，成都好吃街餐饮娱乐有限公司货币出资１２６．１７万元，共增加注册资本２２，５３０．６０万元。本次增资后具体股权结构如下：

　　■

　　（３）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系关系图

　　新希望房地产控股股东新希望集团，实际控制人刘永好，与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系关系图如下：

　　■

　　（４）主要财务数据

　　单位：元

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　　(下转D28版)