证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：华龙证券有限责任公司

　　（注册地址：甘肃省兰州市静宁路３０８号）

　　第一节 重要声明与提示

　　河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、 “西泵股份”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司已承诺在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）公司不得修改公司章程中的前项规定。”

　　公司控股股东河南省宛西制药股份有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司实际控制人孙耀志和孙耀忠分别作出承诺，孙耀志承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不减持或者委托他人管理其本次发行前已持有的河南省宛西制药股份有限公司的股份；孙耀忠承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司其他１９２名自然人股东均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）的本公司招股说明书全文。

　　本上市公告书已披露２０１０年１－９月财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表及２０１０年７－９月份利润表。其中，２０１０年１－９月及２００９年１－９月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（２００９年９月修订）而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１８３８号文核准，本公司公开发行不超过２，４００万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售４８０万股，网上定价发行１，９２０万股。发行价格为３６．００元／股。

　　经深圳证券交易所《关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１１］１２号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“西泵股份”，股票代码“００２５３６”：其中本次公开发行中网上定价发行的１，９２０万股股票将于２０１１年１月１１日起上市交易。

　　本公司已于２０１０年１２月２１日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》刊登了招股意向书摘要。本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足三个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　１、上市地点：深圳证券交易所

　　２、上市时间：２０１１年１月１１日

　　３、股票简称：西泵股份

　　４、股票代码：００２５３６

　　５、首次公开发行后总股本：９，６００万股

　　６、首次公开发行股票增加的股份：２，４００万股，占发行后总股本的２５．００％

　　７、发行前股东所持股份的流通限制及期限

　　根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　８、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

　　详见“第一节 重要声明与提示”相关内容。

　　９、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票４８０万股自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定３个月。

　　１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的１，９２０万股股份无流通限制及锁定安排。

　　１１、公司股份可上市交易时间

　　１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　１３、上市保荐人：华龙证券有限责任公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有发行人的股票情况

　　（一）直接持有发行人股份情况

　　（二）间接持有发行人股份情况

　　河南省宛西制药股份有限公司（以下简称“宛西制药”）为本公司控股股东，本次发行后，宛西制药持有本公司４３．１８％的股份。上述人员持有宛西制药股份情况如下：

　　三、公司控股股东和实际控制人的情况

　　（一）控股股东情况

　　本公司控股股东为宛西制药，注册执照编号为４１００００１００４４６５，注册地址为河南省西峡县仲景大道１６８号，注册资本为５，０８０万元，法定代表人为孙耀志。经营范围为：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、糖浆剂、口服液、中药饮片的生产；经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪表仪器、备品备件、零配件及技术的进口业务；卫生用品、塑料制品、针纺织品、服装鞋帽、生活用纸、日用化工产品（不含易燃易爆及危险品）的销售。

　　宛西制药成立于１９９８年１０月１５日，主要生产以中国驰名商标“月月舒”牌痛经宝颗粒和中国中药名牌产品“仲景”牌六味地黄丸、逍遥丸为代表的系列中成药产品。宛西制药先后获得中国中药行业优秀企业、全国五一劳动奖状、全国农业产业化重点龙头企业、河南省优秀民营企业、高新技术企业、河南省重点工业企业、河南省工业百强企业等称号，连续多年被认定为中国中药五十强。

　　宛西制药持有本公司４，１４５万股股份，占公司发行后总股本的４３．１８％，所持本公司股份性质为法人股。

　　根据南阳财和会计师事务所有限公司出具的审计报告，宛西制药最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　（二）实际控制人情况情况

　　本公司的实际控制人为孙耀志先生与孙耀忠先生。孙耀志持有本公司控股股东宛西制药２，０８２．７３万股股份，占宛西制药股本总额的４１％；孙耀志还持有宛西制药控股的南阳太圣包装有限公司０．７７％的股份，除此之外无其他对外投资。孙耀忠持有本公司７８８万股股份，占本公司发行后股本总额的８．２１％，除此之外无其他对外投资。

　　孙耀志先生，出生于１９５１年８月，身份证号为４１２９２３１９５１０８２６１５５８，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，现任本公司董事长、宛西制药董事长。１９６８年３月至１９７１年４月在部队服役；１９７１年５月至１９７７年１２月在河南省地质队工作；１９７８年１月至１９７９年１月在河南省西峡县物资站工作；１９７９年２月至１９８４年７月任河南省宛西制药厂副厂长；１９８４年８月至１９８５年２月任河南省西峡县经济贸易委员会人事科科长；１９８５年３月至１９９８年９月任河南省宛西制药厂党委书记、厂长；１９９８年１０月至今，任宛西制药党委书记、董事长。曾任第十届、第十一届全国人大代表，先后荣获国家有突出贡献专家、中国中药行业优秀企业家、全国五一劳动奖章、全国劳动模范等荣誉，享受国务院特殊津贴。２００６年１０月，当选为中国共产党河南省第八届委员会候补委员。自２００２年９月至今担任本公司董事长。

　　孙耀忠先生，出生于１９６０年７月，身份证号为４１２９２３１９６００７１９００１１，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历，现任本公司副董事长、总经理。１９７８年１２月至１９８０年１１月在部队服役；１９８０年１２月至１９９５年７月任河南省内乡县石油公司副总经理、党支部副书记；１９９５年８月至２００２年９月任宛西制药副总经理；２００２年１０月至今任本公司总经理、党委书记，并兼任河南省汽车工业协会副会长。２００３年被南阳市总工会授予“五一劳动奖章”，２００４年被评为河南省劳动模范，２００５年被评为西峡县第九届拔尖人才，同年在由中国改革与发展研究会、经济日报中国经济信息杂志社主办的第三届中国经济人物征评活动中被评为中国经济百名杰出人物，２００６年在由中国企业文化促进会、中国工业设计协会、人民日报社和品牌杂志社等单位共同举办的“第二届中国品牌影响力高峰论坛年会”上被评为中国品牌建设十大企业家和当代创新优秀企业家。此外，还曾被评为河南省最具影响力企业家、河南省品牌推动力人物。自２００３年１月１日至今担任本公司副董事长、总经理。

　　四、本公司发行后上市前的股东情况

　　本次发行后上市前公司股东人数为３４，７７５人。

　　本次发行后上市前，本公司前１０名股东情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　一、首次公开发行数量

　　首次公开发行股票数量为２，４００万股，占发行后总股本的２５．００％。其中，网下向询价对象配售数量为４８０万股，占本次发行总量的２０％，网上定价发行数量为１，９２０万股，占本次发行总量的８０％。

　　二、首次公开发行价格

　　首次公开发行股票的发行价格：３６．００元／股，此发行价格对应的市盈率分别为：

　　（１）６９．６３倍（每股收益０．５２元，按照２００９年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（２）５２．２５倍（每股收益０．６９元，按照２００９年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　三、首次公开发行方式及认购情况

　　首次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。网下向询价对象配售数量为４８０万股，占本次发行总量的２０％，有效申购倍数为１７．８３倍；网上发行数量为１，９２０万股，占本次发行总量的８０％，中签率为１．４２６８１８６９２２％，超额认购倍数为７０倍。本次发行网下配售无余股，网上发行也无余股。

　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　首次公开发行股票的募集资金总额为８６４，０００，０００元。立信大华会计师事务所有限公司于２０１１年１月４日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具立信大华验字〔２０１１〕００１号《验资报告》。

　　五、发行费用总额及每股发行费用

　　首次公开发行股票的发行费用为４６，５０７，６９１元，有关明细如下：

　　每股发行费用为１．９４元。（每股发行费用＝发行费用总额／首次公开发行股本）

　　六、募集资金净额

　　扣除发行费用后，公司募集资金净额为８１７，４９２，３０９元。

　　七、发行后每股净资产

　　以２０１０年６月３０日经审计的净资产加本次募集资金净额，按照发行后的股本摊薄计算，发行后每股净资产为１１．３２元。

　　八、发行后每股收益

　　首次公开发行后每股收益：０．５２元。（按照２００９年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以首次公开发行后总股本计算）

　　第五节 财务会计资料

　　本上市公告书已披露２０１０年１－９月财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表。其中，财务报表里２０１０年９月末、２０１０年１－９月、２０１０年７－９月、２００９年１－９月、２００９年７－９月的财务数据未经审计，２００９年末的财务数据已经审计，敬请投资者注意。

　　一、主要财务数据及财务指标

　　二、经营业绩和财务状况的简要说明

　　（一）经营业绩

　　２０１０年前三季度公司实现营业收入７３，３９２．９４万元，比去年同期增长６０．３５％；实现利润总额７，９３９．２０万元，比去年同期增长１４５．２８％；实现归属于发行人股东的扣除非经常性损益的净利润６，７７７．１４万元，比２００９年同期增长１６７．２７％。净利润大幅上涨一方面是由于从２００９年底至２０１０年汽车产业振兴规划的各项政策逐步出台，带动了汽车消费从而使公司主要产品的订单增加；另一方面２００９年上半年受国际金融危机影响，公司产销量及利润均较低，使得比较基数较低。

　　２０１０年７－９月营业收入较２００９年７－９月增加，利润同比降低，主要是２０１０年第三季度原材料价格水平高于２００９年同期，导致营业成本增加，此外财务费用增加也降低了公司利润。

　　（二）财务状况和现金流量

　　２０１０年９月３０日，公司的流动资产、流动负债、总资产、归属于发行人股东的所有者权益均较２００９年１２月３１日增长２０％左右，财务结构稳定，增长速度合理。

　　２０１０年前三季度公司经营活动产生的现金流量净额比２００９年同期增加３，２５８．６６万元，增长了１０４．９０％。经营性现金流量净额同比增长明显主要是由于公司同期销售收入大幅增加，同时随着市场的转暖，客户回款速度加快。

　　第六节 其他重要事项

　　一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

　　二、公司自２０１０ 年１２月２１日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的如下重要事项：

　　１、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

　　２、公司所处行业或市场未发生重大变化；

　　３、公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；

　　４、公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

　　５、公司未发生重大投资行为；

　　６、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

　　７、公司住所未发生变更；

　　８、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　９、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　１０、公司未发生对外担保等或有事项；

　　１１、公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　１２、公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人情况

　　上市保荐人：华龙证券有限责任公司

　　地址：甘肃省兰州市静宁路３０８号

　　法定代表人：李晓安

　　电话：０２１－５０９３４０８５

　　传真：０２１－５０９３４０６８

　　保荐代表人：刘生瑶、全泽

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐人华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”）认为西泵股份首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《河南省西峡汽车水泵股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：

　　华龙证券经核查认为：河南省西峡汽车水泵股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华龙证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　附件：

　　１、２０１０年９月３０日资产负债表

　　２、２０１０年１－９月利润表

　　３、２０１０年７－９月利润表

　　４、２０１０年１－９月现金流量表

　　河南省西峡汽车水泵股份有限公司

　　２０１１年 １月 １０ 日

　　公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

　　公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

　　公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

　　公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

　　公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

　　公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

　　公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

　　公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：