证券时报多媒体数字报

　　证券时报记者 刘莎莎

　　停牌已有两个多月的广钢股份(600894)今日公布了《重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》。随着这个跨年重组方案面纱的揭开，一切变得明朗起来。不过，重组方案是否能够顺利实施，最终还要通过股东大会的表决。

　　预案显示，广钢股份重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三部分构成，采用的是当前市场通行的“净壳出让”方式。其中，广钢股份通过资产置换及发行股份购买资产将全部钢铁资产负债及业务剥离，同时实现广日集团控股的广日股份合计100%股权的注入。伴随上市公司重大资产置换及发行股份的同时，广钢股份国有股权也将通过协议转让方式转给广日集团，上市公司将转变成为广日集团控股下的电梯综合业务为主业的上市公司。

　　分析人士认为，上市公司钢铁业务面临诸多困难，钢铁全行业目前处于不景气阶段，广钢股份钢铁业务规模不占优势，并且公司位于广州城区环保压力较大，生产基地面临停产搬迁，这些因素对于上市公司生产、经营均将产生不利影响，根据公开的财务数据，上市公司前三季度实现营业利润-1980.21万元。

　　通过本次重组交易，广钢股份的现有资产负债及业务将全部剥离，广日集团优质的电梯资产注入，上市公司的资产质量得以明显改善，持续经营能力和未来盈利能力大幅增强。

　　公开资料显示，广日股份2008年、2009年及2010年1月~9月分别实现营业收入为14.26亿元、14.56亿元及13.15亿元；同期净利润为1.35亿元、1.97亿元及1.78亿元，经营业绩增长明显。其电梯业务链条完整，涵盖电梯整机制造、电梯零部件制造及电梯相关物流服务等电梯相关业务。广日股份旗下的广日电梯目前是华南地区最大的电扶梯设备供应商之一，广日股份还持有日立电梯（中国）有限公司30%权益。随着全球经济的复苏、中国基础建设投资的持续增加以及城市化进程的推进，电梯行业的外部经营环境逐步向好，预计未来电梯行业仍将保持高速发展。

　　对于广钢股份员工安置问题，重组预案公告称广钢股份全部员工的劳动关系、组织关系、户籍关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及广钢股份与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由广钢集团或广钢集团指定的由其控股的子公司继受并负责进行安置。

　　在此次重组中，广钢股份所在厂区地块搬迁补偿问题也是投资者关注的焦点之一，广州市社会科学院高级研究员彭澎博士表示，根据广州市政府2008年发布的《关于推进市区产业“退二进三”工作的意见》，位于环城高速公路范围内影响环保类企业应限期搬迁，而列入搬迁名单的企业，原址土地原则上应纳入政府储备用地。因此，作为列入“退二进三”搬迁企业名单的广钢股份土地如纳入政府储备用地，政府根据企业原工业用地重置成本、机器设备搬迁、停业损失及职工安置等费用经过评估后进行补偿。

　　彭澎进一步表示，基准地价分商业用地、居住用地和工业用地三大类，广钢工业土地被政府收回后，会进行正常的招拍挂程序，由具备开发资质的企业拍下，土地属性才会转变为商业用地。他认为广钢股份参照商业用地价格对持有工业用地搬迁补偿的预期是对现行政策的误读。

　　记者随后走访了在建筑与房地产、公司并购重组领域有着丰富执业经验的第八届广东省律师协会会长薛云华律师，薛律师也表示广钢土地价值的评估必须以工业用地性质来判断，不能以假设改变用地性质后可进行商业住宅建设的价格来判断该土地价值。