证券时报多媒体数字报

（上接D11版）

（２）关于长期股权投资的评估

对于长期股权投资，查阅长期股权投资的投资协议、被投资单位章程、被投资单位基准日财务会计报表、审计报告、营业执照、转让协议等综合资料。通过对以上相关原始资料的查阅核实长期投资的发生时间、原始投资额及持股比例，并对被投资单位的生产经营情况进行调查了解。

对于实际控股的长期投资单位同时执行整体评估程序、区分各类资产及负债进行清查核实工作。

长期股权投资的评估值＝长期投资单位评估价值×长期投资持股比例

（３）关于房屋建筑物的评估

本次对房屋建筑物的评估，采用成本法。

重置成本法的计算公式为：

评估价值＝重置全价×成新率

①重置全价的确定

重置全价由建安工程造价、工程建设前期费用及其他费用和资金成本构成。

公式如下：

重置全价＝建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本

Ａ、建安工程造价

建筑安装工程造价＝建筑土建工程造价＋建筑安装工程造价

建筑安装工程造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用，本次评估主要采用预结算调整法进行评估测算。

根据均胜股份提供的各建筑物的工程预（决）算资料，采用重点抽查的方法，抽取有代表性的部分工程结算，进行价格调整，将竣工时按当地执行的定额进行计算的工程造价调整到评估基准日造价。

Ｂ、工程建设前期费用及其他费用

根据国家建设管理部门各项费用费率标准和行政收费政策性文件，计取相关费用。

Ｃ、资金成本

资金成本＝（建安工程造价＋前期及其他费用）×贷款利率×合理工期×１／２

资金成本为评估对象在正常建设工期内占用资金（计算基数包括建安工程造价、前期费用及其他费用）的筹资成本（即利息），根据评估基准日中国人民银行执行的贷款利率水平确定。

②综合成新率的确定

对于建筑物，综合成新率＝现场勘察成新率×６０％＋年限法成新率×４０％

对于构筑物，综合成新率＝年限法成新率

其中：

年限法成新率＝尚可使用年限 ／（已使用年限＋尚可使用年限）×１００％

现场勘察成新率，现场勘察建筑物的实际状况，采用直接打分法，量化建筑物各部位的完好率，按权重确定其现场勘察成新率。

（４）关于设备类资产的评估

重置成本法

重置成本法的计算公式为：

评估值＝重置全价×成新率

①重置全价的确定

Ａ、机器设备重置全价（不含增值税）的确定

进口机器设备重置全价＝设备现行购买ＣＩＦ价格×基准日汇率＋海关关税＋增值税＋商检费＋外贸手续费＋银行财务费＋国内运杂费＋安装调试费＋基础费用＋资金成本

国内机器设备重置全价＝设备购置价格＋运杂费＋安装调试费＋基础费＋资金成本

设备购置价：向生产厂商或经销商询价及网上查询等，并参考设备最新市场成交价格予以确定。

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》中机器设备增值税的进项税额从销项税额中抵扣的相关规定，本次评估对于符合抵扣条件的设备未考虑增值税。

Ｂ、部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。

Ｃ、车辆重置全价

车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税等予以确定。具体公式为：

车辆重置全价＝购置价＋［购置价／（１＋１７％）］×１０％ ＋其它费用

对本次评估对象的老型号车辆（已停产，无库存）的车辆，以二手市场价评估。

②成新率的确定

在根据经济寿命年限确定理论成新率的基础上，结合现场勘察情况进行修正后，得到综合成新率

Ａ、对于一般设备，原则上采用经济寿命年限成新率，如少数设备实际技术状态与理论成新率差别较大时，则用勘察情况加以调整。

Ｂ、对于微机、仪器仪表、办公用设备等一般小型设备主要按理论成新计算其成新率。

Ｃ、机动车辆的成新率，根据国经贸经［１９９７］４５６号文《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》、国经贸［１９９８］４０７号《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》和２０００年１２月１８日国经贸资源〔２０００〕１２０２号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》的有关规定，依据年限成新率和里程成新率孰低的原则，并经现场勘察进行必要的调整后确定。

年限成新率＝（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×１００％

里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）÷规定行驶里程×１００％

③评估值的确定

评估值＝重置全价×综合成新率

对于购入时间较长（或已闲置）、技术更新较快、二手交易市场比较活跃的设备及车辆。参考二手市场价确定评估值。

（５）在建工程的评估

均胜股份的在建工程为企业在接到整车厂订单后，为生产相应产品所制作开发的模具，包含材料、人工、制造等费用，抽查了相关的凭证，核实企业入账价值和核算方法。在建工程－设备安装工程账面价值中不包含资金成本，本次评估对开发周期较长、金额较大的，考虑适当的资金成本。

资金成本＝（申报账面价值－不合理费用） ×贷款利率×已开发期间×１／２

（６）无形资产的评估

①关于土地的评估

根据《城镇土地估价规程》，（以下简称《规程》），通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照地价评估的技术《规程》，根据当地地产市场发育情况并结合待估宗地的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。

细致地分析评估对象的特点和实际情况，研究了企业提供的有关资料，并进行了实地勘察及周边市场调查，估价对象地处宁波国家高新技术产业开发区，该地区近两年土地供应量大幅减少，近期无同类型土地成交，在此基础上为使评估结果具有科学性、准确性、客观性，应选用成本逼近法和基准地价系数修正法。

Ａ、成本逼近法

成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息和土地增值收益等来确定土地价格的估价方法。

其基本公式为：

土地价格＝（土地取得费及有关税费＋土地开发费用＋投资利息＋土地开发利润＋土地增值收益）×年期修正系数×（ｌ±其他修正系数）

Ｂ、基准地价修正法

所谓基准地价系数修正法，就是指在求取一宗待估宗地价格时，根据当地基准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，修正基准地价从而得出估价对象地价的一种方法。其基本公式如下：

Ｐｌ＝Ｐｏ×Ｒｙ×（１±Ｒｄ） ×（１±Ｒａ） ×（１±Ｒｅ） ×Ｒｐ

上式中：

Ｐｌ—评估宗地的价格

Ｐｏ—评估宗地所在级别区域的基准地价

Ｒｙ—年限修正系数

Ｒｄ—期日修正系数

Ｒａ—区域因素修正系数

Ｒｅ—个别因素修正系数

Ｒｐ—容积率修正系数

关于其他无形资产的评估

企业纳入本次评估范围的其他无形资产为外购的专利、软件及自己研发项目中形成的专利的申请费用及缴纳的年费。包括专利技术、ＥＤＩ贸易软件、ＣＡＴＩＡ ＶＳＲ１８软件、ＵＧ软件（ＧＭＳ４１０１）等。

对于自主研发汽车零配件时所形成的无形资产，因无法找到可比价格，不适宜采用市场法评估。考虑到企业目前的经营收入都来源于自主研发汽车零配件时所形成的专利、专有技术的支持，所以简单的以成本核算不能真实合理的反应其价值，故本次评估采用“收入分成法”对企业自研的无形资产进行评估。

对于外购的无形资产因其在市场上交易活跃，故以其市场价值确定评估值。

对于专利的申请费、年费，因本次评估中对相关专利进行单独评估，因此按零值评估。

（７）长期待摊费用的评估

对于长期待摊费用的评估，因企业的长期待摊费用为企业的装修费用。查阅企业会计制度对摊销科目的规定，并查看了装修合同、设备安装合同、相关付款凭证，同时对形成日期、原始发生额和尚存受益月数进行了核实。按尚存资产或拥有权利确定其评估价值。

（８）递延所得税资产的评估

对于递延所得税资产的评估，主要调查递延所得税资产的内容、形成过程、发生时间、注册会计师的审计报告及审计调整分录等资料，并通过与企业相关人员进行访谈等程序，以确定递延所得税资产的真实性、可信性。通过分析递延所得税资产产生的原因及影响因素及对影响因素的评估结果重新计算，从而确定递延所得税资产的评估值。

（９）关于负债类资产的评估

对于各类负债，评估人员通过调查负债的业务内容、形成过程、发生时间、相关业务合同、税金的纳税申报材料、费用的计提依据及标准，查阅了该公司与债务人的余额对账单、注册会计师的审计报告及审计调整分录、款项的支付结算情况，并向企业业务人员进行访谈，重点向财务或相关当事人了解申报评估的各类应付款项是否为基准日实际存在的债务，是否有确定的债权人等，以核实后的账面值确认评估值。

在评估基准日２０１０年７月３１日持续经营的前提下，经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，均胜股份账面总资产为４６，８６２．８９万元，总负债为２８，１３６．４０万元，净资产１８，７２６．４９万元；评估后的总资产为６２，８１５．７５万元，总负债为２８，１３６．４０万元，净资产为３４，６７９．３５万元，增值１５，９５２．８６万元，增值率为８５．１９％。

表７－２２：均胜股份资产评估结果汇总表 金额单位：万元

３、两种评估方法的评估结果差异分析

两种评估方法的评估结果如下表：

表７－２３：均胜股份两种评估方法评估结果对照表 单位：万元

两种评估方法的差异额为２１，４３５．０３万元，差异率为６１．８１％。随着中国汽车行业的快速增长，均胜股份处于高速发展期，产品系及产品供应规模不断的扩大，且企业较注重加强技术开发实力及发展高附加值化和高新技术化的产品，未来将扩展自己的产品系。收益现值法评估结论较资产基础法评估结论更能准确地反映企业的价值。

综上所述，均胜股份的净资产最终评估值为５６，１１４．３８万元（大写：人民币伍亿陆仟壹佰壹拾肆万叁仟捌佰元整）。

（八）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

２００７年７月９日，刘冰向ＢＯＳＥＮ（ＣＨＩＮＡ） ＨＯＬＤＩＮＧ ＬＩＭＩＴＥＤ转让其持有的３５％均胜股份之股权，同时，均胜股份注册资本增至８，０００万元；２００７年７月１８日，宁波市科技园区管委会出具了《关于同意宁波均胜汽车零部件有限公司股权转让和增资的批复》（甬科园（２００７）１２１号），同意均胜股份进行上述变更；２００７年８月３日，宁波市工商行政管理局国家高新区分局核准了上述变更。

２００７年９月２１日，均胜集团向安泰科技转让其所持有的１４％均胜股份之股权；２００７年９月２８日，宁波市科技园区管委会出具了《关于同意宁波均胜汽车零部件有限公司变更股权的批复》（甬科园（２００７）１９０号），同意均胜股份进行上述变更；２００７年１０月９日，宁波市工商行政管理局国家高新区分局核准了上述变更。

２００７年１０月１６日，经均胜股份董事会决议，全体董事一致同意对均胜股份进行改组，由中外合资经营的有限责任公司以发起设立方式整体变更为外商投资股份有限公司，将公司名称变为宁波均胜汽车电子股份有限公司；２００７年１１月３０日，中华人名共和国商务部出具了《关于同意宁波均胜汽车零部件有限公司变更为股份有限公司的批复》（商资批（２００７）１９４８号），同意均胜股份进行上述变更；２００７年１２月２８日，宁波市工商行政管理局核准了上述变更。根据２００７年１１月３０日宁波威远会计师事务所出具的《验资报告》（威远验字（２００７）１２００号），公司由中外合资经营的有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司，公司总股本为８，０００万股，由原有限责任公司净资产额９０，７６１，０３９．１７元以１．１３：１进行折股。

２０１０年６月２２日，ＢＯＳＥＮ （ＣＨＩＮＡ） ＨＯＬＤＩＮＧ ＬＩＭＩＴＥＤ向安泰科技转让其所持有的１０％均胜股份之股权；２０１０年７月７日，宁波市对外贸易经济合作局出具了《关于同意宁波均胜汽车电子股份有限公司章程变更的批复》（甬外经贸资管函（２０１０）４５５号），同意均胜股份进行上述变更；２０１０年７月７日，宁波市工商行政管理局国家高新区分局核准了上述变更。

（九）主要资产负债情况和对外担保情况

１、主要资产情况

截至２０１０年７月３１日，均胜股份的主要资产情况如下：

表７－２４：

截至２０１０年７月３１日，均胜股份的资产总额为５２，７３３．１６万元：货币资金占１６．６４％，应收票据占２．１４％，应收账款占２９．０３％，预付款项占２．２６％、其他应收款占２．４２％，存货占９．５７％，固定资产占２９．５８％，在建工程占４．０１％，无形资产占３．７５％。

２、主要负债情况

截至２０１０年７月３１日，均胜股份的主要负债情况如下：

表７－２５：

截至２０１０年７月３１日，均胜股份的负债总额为３３，３７５．９６万元：短期借款占５０．６４％，应付票据占４．１９％，应付账款占３１．２６％，预收款项占０．８８％，应付职工薪酬占１．３７％、应交税费占２．０２％，其他应付款占３．１６％，长期借款占５．９９％。

３、对外担保情况

２００９年１１月２５日，长春华德与农行鄞州支行签订最高额抵押合同，长春华德作为抵押人为农行鄞州支行与均胜股份之间的债务提供担保，担保的债权最高余额折合人民币１，６３２万元整。最高额担保债权的期间为２００９年１１月２５日至２０１１年７月２３日。抵押人以编号为长高新国用（２００５）第０１０９０００７３号土地使用权证和编号为房权证长房权字第１１１００００１７０、１１１００００１７１、１１１００００１７２号的房屋所有权证设定抵押。

２０１０年４月２０日，均胜股份与建行鄞州支行签订最高额抵押合同，均胜股份作为抵押人为建行鄞州支行与均胜股份之间的债务提供担保，担保责任最高限额为人民币６，０００万元整。最高额担保债权的期间为２０１０年４月２０日至２０１５年４月１９日。抵押人以编号为甬国用（２０１０）第１０００４７５号土地使用权证和编号为甬房权证鄞州字第２０１０１０１８０９０号房屋所有权证设定抵押。

２０１０年７月６日，博声电子与建行鄞州支行签订最高额抵押合同，博声电子作为抵押人为建行鄞州支行与均胜股份之间的债务提供担保，担保责任最高限额为人民币７，０００万元整。最高额担保债权的期间为２０１０年７月６日至２０１３年７月５日。抵押人以编号为甬国用（２０１０）第１０００４７４号土地使用权证和编号为鄞房权证鄞州字第２０１０１０１８００７９号房屋所有权证设定抵押。

截至本报告书出具日，除上述内部抵押担保外，均胜股份及其下属子公司不存在为均胜集团及其关联方担保的行为，也不存在为其他非关联方担保的行为。

（十）主要子公司

均胜股份分别持有下属两家控股子公司长春华德１００％股权和博声电子７５％股权。

１、长春华德塑料制品有限公司

（１）基本情况

公司名称： 长春华德塑料制品有限公司

注册地点： 长春市高新技术产业开发区创信街２１５号

办公地点： 长春市高新技术产业开发区创信街２１５号

注册资本： ３，２００万元

营业执照注册号：２２０１０７００００００６９７

税务登记证号码：２０１０４７２７１１４４８Ｘ

组织机构代码：７２７１１４４８－Ｘ

法定代表人： 张盛红

企业类型： 有限责任公司（法人独资）

经营期限： ２００１年７月２４日至２０２１年７月２３日

经营范围： 汽车配套的工程塑料和其他塑料制品的生产（排污许可证有效期到２０１１年１２月３１日止）、销售（国家法律法规禁止的不得经营；应经专线该审批的项目未获批准之前不得经营）

（２）历史沿革

① 设立

根据吉林省对外贸易经济合作厅核发的吉外经贸投字［２００１］４１号《关于成立外商投资企业长春华德塑料制品有限公司的批复》，华德塑料与长春东光电子有限公司于２００１年７月２４日共同出资成立了长春华德。

２００２年３月２５日，吉林良信会计师事务有限责任公司出具吉良会验字（２００２）７号《验资报告》，确认截至２００２年３月２５日，长春华德收到股东的第一次出资１，４０５．４９万元，占注册资本的７０．２７％，出资方式为实物和无形资产。其中，对长春东光电子有限公司和华德塑料为筹建长春华德先期投入的资金形成的实物出资，吉林良信会计师事务有限责任公司出具了吉良会评字（２００２）第８号《资产评估报告》，确认评估资产（包括在建工程、机器设备和预付工程款）在２００２年３月１５日的评估价值为４，８７８，１７９元，其中属于华德塑料的出资额为２，１９９，０８３．０９元，属于长春东光电子有限公司的出资额为１，４０７，３５４．６４元；对华德塑料其他的实物资产和非专利技术出资，上海长信资产评估有限公司出具了长信评报字（２００１）第１５１号《资产评估报告》，确认评估资产（包括设备、模具类固定资产及专有技术）在２００１年６月３０日的评估价值为１０，４４８，４３５．８元。截至２００２年３月２５日，长春东光电子有限公司经审验的出资额为１，４０７，３５４．６４元，占其认缴出资额的２３．４６％；华德塑料经审验的出资额为１２，６４７，５１８．８９元，占其认缴出资额的９０．３４％。

２００２年３月２５日，吉林良信会计师事务有限责任公司出具吉良会验字（２００２）１０号《验资报告》，确认截至２００２年３月２５日，华德塑料以现金方式缴纳注册资本５０万元，长春华德累计实缴注册资本为１，４５５．４９万元。

２００２年５月９日，吉林良信会计师事务有限责任公司出具吉良会验字（２００２）１８号《验资报告》，确认截至２００２年５月９日，华德塑料以货币方式缴纳注册资本８５２，４８１．１１元，长春华德累计实缴注册资本为１５，４０７，３５４．６４元，占全部注册资本的７７．０４％。

２００２年８月１０日，吉林良信会计师事务有限责任公司出具吉良会验字（２００２）２８号《验资报告》，确认截至２００２年８月１０日，长春东光电子有限公司以土地使用权作价出资的方式缴纳注册资本２８３万元。累计长春华德实缴注册资本为１８，２３７，３５４．６４元，占全部注册资本的９１．１９％。就该等土地使用权出资，长春众维房地产评估咨询有限责任公司出具编号为众维评２００２－东光入股《土地估价报告》，确认以２００２年６月１６日为基准日，长春东光电子有限公司之位于长春市高新开发区创信街２１５号的一宗工业用地的评估值为２８３万元。

２００２年９月３日，吉林良信会计师事务有限责任公司出具吉良会验字（２００２）３７号《验资报告》，确认截至２００２年９月３日，长春东光电子有限公司以货币出资的方式缴纳注册资本１，７６２，６４５．２６元，长春华德累计实缴注册资本为２，０００万元，注册资本已全部缴足。

长春华德各股东出资及股权比例如下：

表７－２６：

② 第一次增资

２００３年３月１５日，长春华德召开董事会，审议通过华德塑料单方对长春华德增资７００万元。

２００３年８月１３日，长春现代会计师事务所有限公司出具长现代评报字（２００３）第０７４号《资产评估报告书》，以２００３年８月１２日为评估基准日，华德塑料用作出资的建筑物（厂房）评估值为１，７８５，７１５元，构筑物（沥青路面等）评估值为１９３，７７０元，机器设备（喷漆生产线）评估值为５，５９４，８５８．３７元。长春华德全体股东对上述评估值予以确认。２００３年８月１３日，长春现代会计师事务所有限公司出具长现代会验字［２００３］第１０６号《验资报告》，验证华德塑料以实物出资方式缴纳的７００万元增资出资到账。

２００３年９月１５日，吉林省对外贸易经济合作厅核发吉外经贸外企字［２００３］９６号《关于长春华德塑料制品有限公司增加投资的批复》，同意长春华德以现金方式单方增资７００万元。２００３年９月１７日，长春华德换领了批准号为外经贸吉府字［２００１］００１０号外商投资企业批准证书。

长春华德于２００３年９月１９日办理完毕增资的工商变更登记手续，换领了企业法人营业执照。增资完成后，长春华德的股权结构如下：

表７－２７：

③ 第二次增资

２００５年１月２５日，长春华德召开董事会，审议通过将长春华德２００４年末累计未分配利润中的５００万元按双方出资比例转增注册资本。合资双方相应修改了合资合同和公司章程。

２００５年７月１９日，吉林省商务厅核发吉商外资字［２００５］８８号《关于长春华德塑料制品有限公司增资的批复》，批准长春华德双方股东以合营公司税后利润增加其注册资本，将投资总额由３，５００万元人民币增加至４，０００万元人民币，注册资本由２，７００万元人民币增加至３，２００万元人民币，并批准了修改后的合资合同和公司章程。２００５年７月２２日，长春华德换领了增资后的外商投资企业批准证书。

２００５年９月２８日，吉林良信会计师事务有限公司出具的吉良会验字［２００５］第４６号《验资报告》，确认长春华德双方股东以未分配利润转增的５００万元增资款已缴足。华德塑料转增的注册资本已经吉林省外汇管理局确认。增资完成后各股东股权结构如下：

表７－２８：

④ 第一次住所地变更

２００５年１月２５日，董事会审议通过将长春华德住所地变更为长春市高新区创信街２１５号。长春市涉外建设项目安全审查办公室出具了长涉审高新合字（２００６）００５号《关于长春华德塑料制品有限公司场址变更审查的批复》，批准长春华德进行上述变更。２００６年７月２４日，长春华德取得变更后的企业法人营业执照。

⑤ 公司性质变更及第一次股东变更

２００２年８月９日，全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组核发［２００２］１８号《关于下达峨嵋特种汽车改装厂等２０９户企业兼并破产项目的通知》，国营第七九三厂（长春东光电子有限公司）被列入国家计划内破产企业。２００２年６月１０日，长春市中级人民法院出具（２００２）长民破字第１３－５号《民事裁定书》，宣告国营第七九三厂（长春东光电子有限公司）破产还债。２００３年１２月１０日，长春维鸿东光器材有限公司获得长春产权交易中心长产鉴字（２００３年）第７７号产权转让鉴证书。２００２年１２月１８日，国营第七九三厂（长春东光电子有限公司）破产清算组与长春维鸿东光器材有限公司签订财产转让协议书，将破产企业的全部资产转让给长春维鸿东光器材有限公司。２００４年３月２６日，吉林省长春市中级人民法院出具（２００２）长民破字第１３－１５号《民事裁定书》，裁定国营第七九三厂（长春东光电子有限公司）破产程序终结。

２００７年６月８日，长春华德召开股东会，同意将长春华德的性质由中外合资经营（外商投资企业投资）转为有限责任公司（外商投资企业与内资合资），并同意将原股东长春东光电子有限公司变更为长春维鸿东光电子器材有限公司。变更后的股东签署了新的公司章程。长春华德于２００７年７月６日获得变更后的企业法人营业执照。

⑥ 营业期限变更及第二次股东变更

２０１０年６月２１日，长春华德召开股东会，同意将长春华德的公司营业期限延长至２０２１年７月２３日；同时批准股权转让，华德塑料和长春维鸿东光电子器材有限公司分别将其持有的长春华德７７．７８％和２２．２２％的股权转让给均胜股份。华德塑料和长春维鸿东光电子器材有限公司分别与均胜股份签订了股权转让合同。股权转让完成后，长春华德将成为均胜股份全资子公司。均胜股份签署了修改后的长春华德公司章程。

长春华德办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并换领了注册号为２２０１０７００００００６９７的《企业法人营业执照》。股权转让完成后，长春华德的股权结构如下：

表７－２９：

（３）主要业务发展情况

长春华德主要承接华德塑料相关产品的生产和销售。长春华德２００９年实现销售收入为５，３８９．９８万元，净利润为６１７．０７万元，２０１０年１－７月，实现销售收入３，０３５．６６万元，净利润为４０４．９２万元。

（４）最近一年又一期的主要财务状况

表７－３０：长春华德最近一年又一期的主要财务状况 单位：元

（５）员工及社会保障情况

截至２０１０年７月３１日，长春华德的员工总数为８７人，随着业务规模的不断扩大，长春华德的员工将得到充实及增加，员工的结构将不断改善，现员工结构如下：

表７－３１：长春华德人员的专业结构

表７－３２：长春华德人员的年龄结构

表７－３３：长春华德人员的学历结构

长春华德重视对人才的培养，遵守劳动法并严格执行国家的劳动政策，按时、足额支付员工工资并为员工提供了相关保险和福利，包括医疗保险、失业保险、养老保险等。

２、浙江博声电子有限公司

（１）基本情况

公司名称： 浙江博声电子有限公司

注册地点： 宁波高新区凌云路１９８号

办公地点： 宁波高新区凌云路１９８号

注册资本： ４，０００万元

营业执照注册号：３３０２００４００００２５３２

税务登记证号码：３３０２０１７６８５２２５８６

组织机构代码：７６８５２２５８－６

法定代表人： 王剑峰

企业类型： 有限责任公司（中外合资）

经营期限： ２００４年１２月２３日至２０２５年１０月２４日

经营范围： 电子产品、电子元器件、光电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备的制造、加工及技术开发。

（２）历史沿革

① 设立

博声电子系２００４年１２月２３日由杭州博声投资有限公司、宁波索图科技投资有限公司共同出资成立的有限责任公司。

２００４年１２月２２日，宁波三港会计师事务所出具宁三会验（２００４）７５５号《验资报告》，验证截至２００４年１２月２２日，各股东已按照章程约定以现金方式缴足出资１，１２０万元，股权比例如下表：

表７－３４：

② 名称变更

２００５年２月１７日，经博声电子股东会审议通过，将公司名称变为浙江博声电子有限公司，２００５年２月２３日，宁波市工商行政管理局国家高新区分局核准了博声电子的名称变更申请，并出具了（浙工商）名称预核内［２００５］第０１３６０３号企业名称预先核准通知书，博声电子公司名称由原来的“宁波市科技园区博声电子有限公司”变更为“浙江博声电子有限公司”。博声电子办理了工商变更登记手续。

③ 第一次股权转让及住所地变更

２００５年９月２０日，杭州博声投资有限公司分别与均胜集团及宁波索图科技投资有限公司签署《股权转让协议》，分别将博声电子４３％和４６．２９％的股权转让给均胜集团及宁波索图科技投资有限公司，转让价格分别为４８１．６万元和５１８．４４８万元。２００５年９月２０日，经博声电子股东会审议通过上述股权转让，并相应修改公司章程。股权变更后博声电子的股权结构如下：

表７－３５：

２００５年９月２０日，经博声电子股东会决议，全体股东一致同意将公司住所变为宁波市科技园区江南路１９５８号。２００５年９月２６日，博声电子办理完毕股东及住所的工商变更登记手续。

④ 第二次股权转让及企业性质变更

２００５年９月２６日，经博声电子股东会审议通过，宁波索图科技投资有限公司将其持有的博声电子５７％的股权以６３８．４万元的价格转让给ＢＯＳＥＮ（ＣＨＩＮＡ），均胜集团放弃优先购买权。同日，宁波索图科技投资有限公司与ＢＯＳＥＮ（ＣＨＩＮＡ）签署了股权转让协议。新的股东签署了合资合同和公司章程。

２００５年１０月１８日，宁波市对外贸易经济合作局核发甬外经贸资管函（２００５）３６１号《关于同意外资并购浙江博声电子有限公司的批复》，批准ＢＯＳＥＮ（ＣＨＩＮＡ）以６３８．４万元的价格收购博声电子５７％的股权，公司性质变更为中外合资经营企业，经营期限为二十年。２００５年１０月２４日，博声电子领取了批准号为商外资甬资字［２００５］０３１１号《外商投资企业批准证书》。２００５年１０月２５日，博声电子在宁波市工商行政管理局国家高新区分局领取了注册号为企合浙甬总副字第００９５３１号的《企业法人营业执照》，办理完毕工商变更登记手续。本次变更后的股权结构如下图所示：

表７－３６：

⑤ 第一次增资

２００６年４月１７日，博声电子董事会审议通过将注册资本增至１，２００万美元，由均胜集团出资５１６万美元，占注册资本的４３％，增资部分以人民币投入；由ＢＯＳＥＮ（ＣＨＩＮＡ）出资６８４万美元，占注册资本的５７％，增资部分以美元现汇投入。同时双方股东对合资合同和公司章程进行修订。

２００６年４月２５日，宁波市对外贸易经济合作局核发甬外经贸资管函（２００６）１９５号《关于同意合资企业浙江博声电子有限公司增资的批复》，批准博声电子投资总额由人民币１，５００万元增至１，６００万美元，注册资本由１，１２０万元人民币增至１，２００万美元，并要求在３个月内缴纳不低于２０．８％的增资部分出资，其余部分自营业执照变更之日起１８个月内缴清。２００６年４月２５日，博声电子领取了变更后的《外商投资企业批准证书》。

２００６年５月１２日，宁波三港会计师事务所出具宁三会验（２００６）２９３号《验资报告》，均胜集团和ＢＯＳＥＮ（ＣＨＩＮＡ） 分别以货币方式缴纳新增注册资本９５８，０２７．１美元和１，２６９，９４０美元。双方累计实缴注册资本３，６０７，９６７．１美元，合计占博声电子注册资本总额３０．００％。２００６年５月２２日，博声电子在宁波市工商行政管理局国家高新区分局办理完毕变更登记手续，变更后博声电子股权结构如下：

表７－３７：

⑥ 经营范围变更

２００７年２月２８日，博声电子董事会审议通过变更博声电子经营范围，并相应修改合资合同和公司章程。２００７年３月２日，宁波市对外贸易经济合作局核准其变更，同日，博声电子领取了变更后的《外商投资企业批准证书》。博声电子于２００７年４月２３日在宁波市工商行政管理局国家高新区分局办理完毕变更经营范围的工商变更登记手续。博声电子变更后的经营范围为：电子产品、电子元器件、光机电一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备的制造、加工及技术开发。

⑦ 减资

２００７年４月２７日，博声电子董事会审议通过，将公司注册资本由１，２００万美元减至４，０００万元人民币，由均胜集团认缴１，７２０万元，占注册资本的４３％，由ＢＯＳＥＮ（ＣＨＩＮＡ） 认缴２，２８０万元，占注册资本的５７％，同时由均胜集团以１２，４８６，４４４元的价格向宁波均胜汽车零部件有限公司（均胜股份前身）转让所持有的全部４３％博声电子之股权，由ＢＯＳＥＮ（ＣＨＩＮＡ）以６，５６４，４７４．０１的价格向宁波均胜汽车零部件有限公司转让所持有３２％博声电子之股权。２００７年４月２７日，均胜集团、ＢＯＳＥＮ（ＣＨＩＮＡ）分别与宁波均胜汽车零部件有限公司签署了股权转让协议。

博声电子于２００７年５月１日在《现代金报》发布了减资公告。

２００７年７月３日，宁波市对外贸易经济合作局出具了《关于同意合资企业浙江博声电子有限公司章程合同变更的批复》（甬外经贸资管函（２００７）３８５号，同意博声电子股权转让及减资。同日，博声电子领取了变更后的《外商投资企业批准证书》。

２００７年７月１０日，宁波威远会计师事务所出具威远验字（２００７）１１２２号《验资报告》，截至２００７年７月２日，博声电子注册资本减少至４，０００万元人民币，实收资本总额未发生变化，仍为２９，０５０，９１８．０１元。

２００７年７月２６日，宁波威远会计师事务所出具威远验字（２００７）１１２９号《验资报告》，宁波均胜汽车零部件有限公司以货币出资１０，９４９，０８１．９９元。博声电子的累计实收资本为４，０００万元，全部注册资本已经缴足。博声电子办理了上述变更的工商变更登记手续。本次变更后，博声电子的股权结构如下：

表７－３８：

⑧ 投资者名称变更

因宁波均胜汽车零部件有限公司整体变更设立股份公司，并更名为宁波均胜汽车电子股份有限公司，博声电子于２００８年１２月８日召开董事会，同意博声电子股东由宁波均胜汽车零部件有限公司变更为宁波均胜汽车电子股份有限公司。２００９年１月７日，博声电子领取了变更后的《外商投资企业批准证书》。２００９年１月８日，宁波市工商行政管理局出具了（甬工商企）登记外变字［２００９］第００００２号准予变更登记通知书，准予上述变更。

⑨ 第二次住所地变更

２０１０年５月１８日，经博声电子董事会决议，全体股东一致同意将公司住所变为宁波国家高新区凌云路１９８号，并相应修改了公司章程。２０１０年５月２０日，博声电子领取了变更后的《外商投资企业批准证书》。

（３）主要业务发展情况

博声电子现阶段主要生产车载娱乐系统，正在研制生产倒车雷达系统。

车载娱乐系统方面，博声电子未来主要以海外多功能车载ＤＶＤ为主，不断地进行技术改进，集触摸、导航、蓝牙等时尚功能于一体，同时注入语音导航、时尚的手写输入系统，还拥有超强纠错的读碟和收音功能，能兼容ＤＶＤ／ＶＣＤ／ＣＤ／ＷＭＡ／ＪＰＥＧ等各种格式，再加上配备的ＣＤＣ接口、可控三洋碟箱以及多种音响效果均衡调节。车载娱乐系统的市场主拓区域以东南亚、欧洲、南北美为主。

倒车雷达系统方面，博声电子拥有超声波传感器研究领域的优秀高级工程师和技术人员，沿袭了超声波传感器和探头研发生产道路，专业生产各种规格超声波传感器和探头、轿车、卡货车等倒车雷达配套系列产品，具有自主研发、生产、销售等能力。博声电子将不断致力于产品技术更新，从ＬＣＤ液晶显示，超长探测，多色变换告警，画面显示多方位障碍物距离，攻级模拟条显示障碍物距离，超宽弧形镜面设计，后视镜一体化设计，高频率双核处理器，可调节音量等方面不断改进。倒车雷达系统的市场国内为主，并专注于优秀汽车主机厂，成为在细分市场的领袖及优秀的供应链管理者。

博声电子２００９年实现销售收入为１，０３０．７０万元，净利润为－６５３．９３万元，２０１０年１－７月，实现销售收入２，０６６．５０万元，净利润为－３６５．８１万元。

（４）最近一年又一期的主要财务状况

表７－３９：博声电子最近一年又一期的主要财务状况 单位：元

（５）员工及社会保障情况

截至２０１０年７月３１日，博声电子的员工总数为１５９人，随着业务规模的不断扩大，博声电子的员工将得到充实及增加，员工的结构将不断改善，现员工结构如下：

表７－４０：博声电子人员的专业结构

表７－４１：博声电子人员的年龄结构

表７－４２：博声电子人员的学历结构

博声电子重视对人才的培养，遵守劳动法并严格执行国家的劳动政策，按时、足额支付员工工资并为员工提供了相关保险和福利，包括医疗保险、失业保险、养老保险等。

（十一）其他情况

２０１０年８月１８日，鉴于安泰科技拟向得亨股份转让其持有的均胜股份２４％股权，Ｂｏｓｅｎ（Ｃｈｉｎａ） Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ声明无条件放弃对出让股权所享有的优先购买权。

２０１０年８月１８日，鉴于均胜集团拟向得亨股份转让其持有的均胜股份５１％股权，Ｂｏｓｅｎ（Ｃｈｉｎａ） Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ声明无条件放弃对出让股权所享有的优先购买权。

截至本报告书签署日，均胜股份章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响均胜股份独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

二、长春均胜

（一）基本情况

公司名称： 长春均胜汽车零部件有限公司

注册地点： 长春市汽车产业开发区西湖大路８６９９号

办公地点： 长春市汽车产业开发区西湖大路８６９９号

注册资本： １，２６３．１５７９万元

营业执照注册号：２２０１１３０２０００４３７６

税务登记证号码：２２０１０６７８５９４５８７１

组织机构代码：７８５９４５８７－１

法定代表人： 张盛红

企业类型： 有限责任公司

经营期限： ２００６年１０月１０日至２０１２年７月５日

经营范围： 橡塑制品，金属制品，电子元件，汽车配件，发动机进气增压器，车身电子控制系统，模具制造、加工

（二）历史沿革

１、设立

长春均胜成立于２００６年１０月１０ 日，由宁波均胜及自然人陈莉、孙洪涛共同投资设立，成立时的注册资本为１，０００万元。

２００６年９月２８日，吉林省宏远会计师事务有限公司出具吉宏验字［２００６］第７４３号《验资报告》，确认截至２００６年９月２８日，长春均胜收到陈莉、孙洪涛以现金方式缴纳的第一期出资各２００万元，累计实收资本为４００万元，占注册资本的４０％。

２００６年１０月１２日，长春均胜取得长春市工商行政管理局核发的注册号为２２０１１３２６０４１０１的《企业法人营业执照》。

２００７年４月２８日，吉林中泽会计师事务所出具吉中泽验字［２００７］第０２１号《验资报告》，确认截至２００７年４月２７日，长春均胜收到宁波均胜缴纳的第二期出资６００万元，累计实收资本为１，０００万元，注册资本已全部到位。２００７年７月２日，长春均胜办理了实收资本变更的工商变更登记手续。

长春均胜成立时的股权结构如下：

表７－４３：

２、公司住所第一次变更及营业期限变更

２００７年７月２日，长春市工商行政管理局汽车产业开发区分局核准了长春均胜变更公司住所和营业期限的申请。长春均胜变更后的公司住所为长春市汽车产业开发区快一街以西，变更后的营业期限为２００６年１０月１０日至２０１２年７月５日。２００７年７月２日，长春均胜取得变更后的企业法人营业执照。

３、公司住所第二次变更及股东名称变更

２００８年６月１１日，长春均胜股东会审议通过将住所地变更为长春市汽车产业开发区西湖大路８６９９号，另因宁波均胜汽车零部件有限公司变更为宁波均胜汽车电子股份有限公司，２００８年６月１日长春市工商行政管理局汽车产业开发区分局核准长春均胜变更公司住所和股东名称。２００８年６月１１日，长春均胜取得变更后的企业法人营业执照。

４、第一次股权转让

２０１０年６月１８日，宁波均胜、陈莉、孙洪涛分别与均胜集团签署了《股权转让合同》，分别将其所持长春均胜６０％、２０％、２０％的股权转让给均胜集团，股权转让价格为原注册资本出资额。２０１０年６月２３日，长春均胜召开股东会，审议通过上述股权转让事宜。２０１０年６月２８日，长春均胜在长春市工商行政管理局办理了公司类型和股东变更的登记手续，长春均胜由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（法人独资）。

本次股权转让后，长春均胜变更为均胜集团的全资子公司。

５、第一次增资及第二次股东变更

２０１０年７月２０日，长春均胜召开股东会，审议通过自然人骆建强以货币增资１，５７８，９４７元，均胜集团以货币增资１，０５２，６３２元，增资后长春均胜注册资本由１，０００万元变为１，２６３．１５７９万元。

吉林中泽会计师事务所以吉中泽验字［２０１０］０９５号《验资报告》确认，截至２０１０年７月２２日，长春均胜注册资本１２，６３１，５７９．００元，累计注册资本实收金额为１２，６３１，５７９．００元。均胜集团实际缴纳新增出资额人民币８，０００，０００．００元（货币），其中１，０５２，６３２．００元作为新增注册资本，其余６，９４７，３６８．００元列入长春均胜资本公积。骆建强实际缴纳新增出资额人民币１２，０００，０００．００元（货币），其中１，５７８，９４７．００元作为新增注册资本，其余１０，４２１，０５３．００元列入长春均胜资本公积。

２０１０年７月２６日，长春均胜办理了本次增资及股东变更的工商变更登记手续，增资及股权变更完成后，长春均胜的股权结构如下：

表７－４４：

（三）主要业务发展情况

长春均胜目前的产品为汽车零部件中的洗涤器、连接管、内饰功能件等，主要承接均胜股份和华德塑料研发产品的生产。长春均胜现在主要客户是一汽大众和一汽轿车，同时正在积极地开发北京奔驰、华晨宝马等其他客户。

目前长春均胜不具备研发设计能力（现在的研发设计能力主要集中在均胜股份和华德塑料），但未来长春均胜将逐步提高自身的研发实力。

长春均胜业务增长迅速， ２００９年实现销售收入为９，７８８．５４万元，净利润为４９８．３２万元，２０１０年１－７月，实现销售收入８，７２７．６４万元，净利润６６８．１０万元。

（四）最近两年又一期主要财务状况

表７－４５：长春均胜最近两年又一期的主要财务状况 单位：元

（五）员工及社会保障情况

１、人员情况

截至２０１０年７月３１日，长春均胜的员工总数为２５４人，随着业务规模的不断扩大，长春均胜的员工将得到充实及增加，员工的结构将不断改善，现员工结构如下：

表７－４６：长春均胜人员的专业结构

表７－４７：长春均胜人员的年龄结构

表７－４８：长春均胜人员的学历结构

２、长春均胜重视对人才的培养，遵守劳动法并严格执行国家的劳动政策，按时、足额支付员工工资并为员工提供了相关保险和福利，包括医疗保险、失业保险、养老保险等。

（六）主要资产权属状况

１、主要生产设备

长春均胜拥有的主要生产设备情况如下：

表７－４９：长春均胜主要生产设备情况

２、主要房屋建筑物

截至本报告书出具之日，长春均胜所持有的房屋建筑物所有权情况如下：

表７－５０：长春均胜主要房屋建筑物情况

３、主要土地使用权

截至本报告书出具之日，长春均胜所持有的土地使用权情况如下：

表７－５１：长春均胜主要土地使用权情况

４、主要商标权及专利情况

截至２０１０年８月３１日，长春均胜无商标和专利。

（七）资产评估情况

中企华出具的中企华评报字（２０１０）第５４１－３号《资产评估报告书》，其根据资产评估准则等相关依据采用资产基础法和收益现值法对长春均胜截至２０１０年７月３１日的全部股东权益进行了评估，最终采用了收益现值法的评估结论。

１、收益现值法评估结果

收益现值法评估方法和程序同均胜股份收益现值法评估方法和程序。

依据上述评估方法和程序所得出的长春均胜的净资产价值于评估基准日所反映的公允市场价值为７，０７９．２１万元人民币。

２、资产基础法评估结果

在资产基础法评估思路下，长春均胜各科目除下述其他无形资产评估方法有差异外，其他科目同均胜股份各科目评估方法。

长春均胜纳入本次评估范围的其他无形资产为企业外购的金蝶Ｋ３财务软件、威盾软件Ｖ３，因其在市场上交易活跃，故以其市场价值确定评估值。

在评估基准日２０１０年７月３１日持续经营的前提下，经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，长春均胜账面总资产为１０，５７８．０２万元，总负债为６，５１６．３６万元，净资产４，０６１．６６万元；评估后的总资产为１１，４３５．３２万元，总负债为６，５１６．３６万元，净资产为４，９１８．９６万元，增值８５７．３０万元，增值率为２１．１１％。

表７－５２：长春均胜资产评估结果汇总表 金额单位：万元

３、两种评估方法的评估结果差异分析

两种评估方法的评估结果如下表：

表７－５３：长春均胜两种评估方法评估结果对照表 单位：万元

两种评估方法的差异额为２，１６０．２５万元，差异率为４３．９２％。随着中国汽车行业的快速增长，长春均胜处于高速发展期，产品系及产品供应规模不断的扩大，且企业较注重加强技术开发实力及发展高附加值化和高新技术化的产品，未来将扩展自己的产品系。收益现值法评估结论较资产基础法评估结论更能准确的反映企业的价值。

综上所述，长春均胜的净资产最终评估值为７，０７９．２１万元（大写：人民币柒仟零柒拾玖万贰仟壹佰元整）。

（八）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

２０１０年６月２３日，均胜股份、陈莉和孙洪涛分别将其持有的长春均胜６０％、２０％和２０％股权转让给均胜集团；２０１０年６月２８日，吉林省长春市工商行政管理局核准长春均胜做上述股权变更。

２０１０年７月２０日，长春均胜召开股东会，同意自然人骆建强以货币增资１，５７８，９４７元，均胜集团以货币增资１，０５２，６３２元，增资后长春均胜注册资本由１，０００万元变为１，２６３．１５７９万元。

（九）主要资产负债情况及对外担保情况

１、主要资产情况

截至２０１０年７月３１日，长春均胜的主要资产情况如下：

表７－５４：

截至２０１０年７月３１日，长春均胜的资产总额为１０，５７８．０２万元：应收账款占４１．８８％，其他应收款占９．９９％，存货占１０．１７％，固定资产占１９．５５％，在建工程占１４．４４％，无形资产占１．８２％。

２、主要负债情况

截至２０１０年７月３１日，长春均胜的主要负债情况如下：

表７－５５：

截至２０１０年７月３１日，长春均胜的负债总额为６，５１６．３６万元：应付账款占９５．５１％，应交税费占３．４９％。

３、对外担保情况

２００９年１１月２５日，长春均胜与中国农业银行股份有限公司宁波鄞州新区支行签署编号为８２９０６２００９０００１１０２４的《最高额抵押合同》。长春均胜作为抵押人为均胜股份向中国农业银行股份有限公司宁波鄞州新区支行的债务提供担保，担保的债权最高余额折合人民币２３６８万元。最高额担保债权的期间为２００９年１１月２５日至２０１２年７月４日。抵押人以编号为长国用（２００９）第４０１００４２２７号土地使用权证和编号为房权证长房权字第５１２００００２４９号、５１２００００２５０、５１２００００２５１号的房屋所有权证设定抵押。

截至本报告书出具日，除上述抵押担保外，长春均胜不存在为均胜集团及其关联方担保的行为，也不存在为其他非关联方担保的行为。

（十）其他情况

２０１０年８月２７日，华德塑料董事会召开临时董事会，同意德意志联邦共和国Ｂｕｅｃｈｅｌ工业有限公司将其持有的全部华德塑料的１２．７％的股权转让给长春均胜。均胜集团、金山开发建设股份有限公司放弃本次股权转让的优先受让权。股权转让完成后，华德塑料性质由中外合资公司变更为内资企业，原合资合同、公司章程作废。均胜集团、长春均胜、金山开发建设股份有限公司一致同意重新签署华德塑料新章程。２０１０年８月２８日，联邦德国Ｂｕｅｃｈｅｌ工业投资有限公司与长春均胜签订了股权转让协议，股权转让价格为６，２９７，８６５．９４欧元。

２０１０年１２月１日，华德塑料完成此次股权转让的工商变更。

截至本报告书签署日，长春均胜章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响长春均胜独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

三、华德塑料

（一）基本情况

公司名称： 华德塑料制品有限公司

注册地点： 上海市宝山城市工业园区振园路２６９号

办公地点： 上海市宝山城市工业园区振园路２６９号

注册资本： ９，７６３．４６３５万元

营业执照注册号：３１００００４００００１２２９

税务登记证号码：３１０１１３６０７２０８３１８

组织机构代码：６０７２０８３１－８

法定代表人： 王剑峰

企业类型： 有限责任公司（国内合资）

经营期限： １９８５年１０月２５日至２０１５年１０月２４日

经营范围： 从事设计、生产汽车内外饰件、发动机零部件，电子元器件，模具及其他塑料制品，销售自产产品（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。

（二）历史沿革

１、设立

经原对外经济贸易部外经贸资字［１９８５］沪府０３７号文批准，１９８５年１０月２５日，由中方上海市自行车公司、上海市投资信托公司合计出资人民币２６６．８４万元；外方联邦德国Ｂｕｅｃｈｅｌ公司、Ｇｏｅｒｎｅｒ玻璃与塑料器件制品厂及香港捷利音响工业公司合计出资人民币８９．６万元，共同出资设立华德塑料。

２、第一次增资及住所变更

１９８６年６月１９日，华德塑料合资的中外双方签署《关于合资经营华德塑料制品有限公司总投资及双方出资金额调整等事项之协议》，中外双方一致同意按原投资比例将华德塑料的总投资增加至２９１．８万美元，注册资本增加至２４３．６万美元。

１９８６年８月１日，上海市轻工业局核发沪轻技基（８６）１４６号《关于调整华德塑料制品有限公司的总投资和注册资本的报告》，核准中外双方对华德塑料的增资。１９８６年９月８日，上海市对外经济贸易委员会核发沪经贸外资字（８６）第１５６２号《同意调整华德塑料制品有限公司的总投资和注册资本的批复》，核准华德塑料将住所变更为上海市浦东塘南路２４号，并将注册资本由人民币３５６．４４万元（美元１２７．３万元）变更为人民币９４３．８７万元（美元２４３．６万元），双方仍按原比例增加出资。

１９８６年１１月１８日，上海市工商行政管理局核准上述变更登记。

３、第二次增资

１９８９年４月８日，上海市对外经济贸易委员会核发沪经贸外资字（８９）第５１５号《对上海华德塑料制品有限公司增加投资及改变总投资和注册资本币制的批复》，同意华德塑料总投资额和注册资本的计价币制由美元改为西德马克，按１９８６年６月３日汇率：１美元＝２．２８５马克，同意外方增加注册资本３６万马克，注册资本调整为７０２．７万马克，中方仍为４１７万马克，但投资比例从７４．９％改为７０．３６％，外方投资额增至１７５．７万马克，投资比例从２５．１％调整为２９．６４％。中外双方签署了新的合资合同，变更后的股权结构为：

表７－５６：

４、第三次增资及增加中方投资者

１９９１年１１月，中方投资人上海自行车（集团）公司、川沙县六里工业公司与外方投资人联邦德国布屈（Ｂｕｅｃｈｅｌ）公司、联邦德国高纳（Ｇｏｅｒｎｅｒ）玻璃与塑料器件制品厂、香港捷利音响工业公司签署新的合资合同和公司章程，就增加川沙县六里工业公司作为中方投资人，以及华德塑料增资事宜作出约定。

１９９１年１２月２１日，上海市外国投资工作委员会核发沪外资委批字（９１）第８３１号《关于华德塑料制品有限公司合同、章程修改协议的批复》，同意华德塑料将注册资本增加至９８０万马克，增加川沙县六里工业公司作为合资方，合营期限延长为２０年，即营业期限为１９８５年１０月２５日至２００５年１０月２４日。

１９９２年７月２３日，上海市工商行政管理局出具（９２）沪工商外企字号核准变更登记项目通知书核准上述变更，变更后的股权结构为：

表７－５７：

５、第二次住所变更、经营范围变更和第四次增资

１９９４年５月１０日，上海市外国投资工作委员会核发沪外资委批字（９４）第５１９号《关于上海华德塑料制品有限公司合同、章程修改协议的批复》，同意华德塑料的公司住所变更为中国上海市浦东六里工业开发区楼底下１０４号；经营范围变更为“双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事汽车塑料零件、反射器、注塑模具、以及其他塑料制品的设计、生产和内外销售”；注册资本增加至１，４１０．５万马克。中方和外方分别以１９９２、１９９３、１９９４三年的应分配股利和企业生产发展基金转增注册资本，中方转增２７６．８万马克，外方转增１５３．７万马克。

１９９５年５月３１日，大华会计师事务所出具华业字［９５］第５１２号《关于中外合资经营华德塑料制品有限公司增加投资的验证报告书》确认，华德塑料以应付股利和企业发展基金转增注册资本，截至１９９５年５月３１日，中方增加投入２，５２１，１４０马克，外方增加投入１，４００，３７１．８９马克，华德塑料累计实收资本为１，３７２．１５万马克。公司于１９９５年１２月作出说明，尚未到位的注册资本３８．３５万德国马克，由９５年应分配股利解决。根据工商查询资料，公司１，４１０．５万马克注册资本已全部到位。

变更后的投资比例为：

表７－５８：

６、第三次变更地址、变更经营范围和第五次增资、股东变更出资方式、变更股东名称

１９９７年７月２６日，华德塑料召开董事会，审议通过增资２８４．０３４万马克，由原投资方按原投资比例出资。上海自行车（集团）公司以北艾路１４７２号的厂房、土地使用权、设备评估作价投入，其余各方均以现金投入。

１９９９年６月２５日，华审资产评估事务所和浦东新区房地产评估中心出具了沪华评报字（９９）第０３１号、沪浦房地估（９９）第１６０号《关于上海斯必克发展总公司部分资产（含房地产）的评估报告书》。以１９９９年５月３１日为评估基准日，上海晟隆（集团）有限公司拟作为出资投入的资产（包括房屋建筑物、机器设备和土地使用权）的评估值为１４，８２７，８５２元。１９９９年８月６日，上海市资产评审中心核发沪评审［１９９９］５２６号《关于上海斯必克发展总公司拟投资的部分资产评估结果的确认通知》，对上述资产评估结果予以确认。

２０００年５月１８日，上海宏大会计师事务所有限公司出具沪宏会师报字（２０００）第２３８１号《验资报告》确认，截至１９９９年１２月３１日，华德塑料各股东增加注册资本２８４．０３４万马克，累计实收资本为１，６９４．５３４万马克。

上海市外国投资工作委员会分别于１９９８年６月１０日、１９９９年３月１９日和２０００年３月２４日核发沪外资委批字（９８）第６３３号《关于华德塑料制品有限公司增资等事宜的批复》、沪外资委批字（９９）第３０５号《关于华德塑料制品有限公司合同、章程修改协议的批复》和沪外资委协字（２０００）第２８６号《关于华德塑料制品有限公司投资者更名的批复》，批准华德塑料变更地址、变更经营范围、增资和投资者更名。其中公司住所变更为中国上海市浦东新区周家渡白莲泾楼底下１０４号。经营范围变更为从事设计、生产反射器、注塑模具、汽车塑料零件以及其他塑料制品、销售自产产品。注册资本变更为１，６９４．５３４万马克。投资者上海自行车（集团）公司更名为上海晟隆（集团）有限公司，上海浦东新区六里工业公司更名为上海六里企业发展总公司，联邦德国布区公司更名为联邦德国Ｂｕｅｃｈｅｌ工业投资有限公司。

２００１年１２月１７日，华德塑料在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了上述变更的工商登记手续。

变更后的股权结构为：

表７－５９：

７、第一次股权转让

２００１年３月１日，华德塑料召开董事会，批准上海晟隆（集团）有限公司将所持华德塑料５２．２９％的股权转让给凤凰股份，同日，上海晟隆（集团）有限公司与凤凰股份签署《股权转让协议》，根据评估值确认的转让价格为８８６．０２万马克。

２００１年１０月１０日，上海市国有资产管理办公室核发沪国资预［２００１］３７４号《关于上海晟隆（集团）有限公司所属子公司股权转让给凤凰股份有限公司有关问题的批复》，批准上述股权转让，并要求依据资产评估值为基准合理确定股权转让价格。

２００１年５月９日，上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲评报字［２００１］第１４６号《资产评估报告》，以２００１年３月３１日为评估基准日，华德塑料的净资产评估值为１５５，３２４，０５５．７５元，增值率为１９．７４％。２００１年１０月１０日，上海市国有资产管理办公室核发沪评审［２００１］２８７号《关于华德塑料制品有限公司整体资产评估结果的确认通知》，对上述资产评估结果予以确认。

２００１年１１月３０日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委批字（２００１）第１８７８号《关于华德塑料制品有限公司股权转让的批复》，批准了此次股权转让。

２００１年１２月１４日，华德塑料在上海市浦东新区工商局办理了工商变更登记手续。股权转让完成后，华德塑料的股权结构如下：

表７－６０：

８、第四次住所变更及第二次股权转让

２００３年８月１４日，华德塑料董事会决定：

（１）将公司住所变更为上海市宝山区振园路２６９号。

（２）华德塑料现各股东按原出资比例，以１９９０－１９９９年未分配利润转增注册资本５８９．１３９１万欧元，增资后的注册资本为１，４５５．５４０６万欧元，投资总额为１，８８４．７７０１万欧元。

（３）增资后，凤凰股份转让其持有的华德塑料２６．６７％的股权给上海宝山城市工业园开发有限公司（“宝山公司”），上海六里企业发展公司（“六里”）将其所持华德塑料７％的股权转让给上海晟隆国际实业公司（“晟隆”），香港捷利音响工业有限公司将其所持华德塑料的全部股权转让给香港居民梁敏开。

（４）合资期限延长至３０年。

２００３年９月２０日，上海众华资产评估有限公司出具沪众评报字（２００３）第０８１号《资产评估报告》， 以２００３年７月３１日为评估基准日，华德塑料的所有者权益账面价值为１５６，４０２，８９５．８９元，调整后的账面价值为１５４，４３４，９２０．２２元，所有者权益的评估价值为１５１，１２１，７４０．７７元，评估减值３，３１３，１７９．４５元，评估减值率２．１５％。２００４年２月１２日，上海市国有资产管理办公室出具了沪宝评审［２００４］３号《关于华德塑料制品有限公司资产评估结果的确认通知》，确认上述资产评估结果。

２００３年１２月５日，六里与晟隆签署《股权转让协议书》，将其所持华德塑料７％的股权按照评估值溢价１０％的价格转让给晟隆。２００３年１２月８日，凤凰股份与宝山公司签署《股权转让协议书》，将其所持华德塑料２６．６７％的股权按照评估值转让给宝山公司。

２００３年１１月１４日，上海市外国投资工作委员会出具了沪外资委批字（２００３）第１６２５号《关于华德塑料制品有限公司地址变更的批复》，批准了此次地址变更。

２００３年１２月１９日，上海市宝山区人民政府出具了宝府外经贸［２００３］２１３号《关于华德塑料制品有限公司增资、股权转让、迁址、延长合资期限及修改合同、章程的批复》，批准了华德塑料的上述增资、股权转让、迁址及延长合资期限事宜，并批准相应修改合资合同和公司章程。

２００４年７月５日，上海琳方会计师事务所有限公司出具沪琳方会师字（２００４）第ＢＹ００２５号《验资报告》确认，截至２００４年６月１日，华德塑料已收到以企业发展基金和未分配利润转增的注册资本５８９，１３９１万欧元，转增后注册资本为１，４５５．５４０６万欧元。

华德塑料办理了上述增资及股权转让的工商变更登记手续，增资及股权转让完成后，华德塑料的股权结构如下：

表７－６１：

９、第三次转让股权

２００３年８月１４日，华德塑料召开董事会，审议通过凤凰股份购回其之前转让给上海宝山城市工业园区开发有限公司的２６．６７％华德塑料的股权，其他股东放弃优先购买权。２００３年１２月６日，上海宝山城市工业园区开发有限公司与凤凰股份签署《股权转让协议》，约定于２００４年６月３０日转让华德塑料２６．６７％的股权，转让价格与凤凰股份于２００３年１２月８日转让给上海宝山城市工业园区开发有限公司时的价格相同。

２００４年６月２１日，上海市宝山区人民政府核发宝府外经贸［２００４］１２６号《关于华德塑料制品有限公司股权转让及修改合同、章程的批复》，批准了此次股权转让及转让后的合资合同和公司章程。

２００４年７月２０日，华德塑料办理了此次股权转让的工商变更登记手续，股权转让完成后，华德塑料的股权结构如下：

表７－６２：

１０、均胜集团对华德塑料的第一次股权收购

２００７年１２月１８日，华德塑料召开董事会会议，同意股东上海晟隆国际实业有限公司将其所持华德塑料７％的股权、股东梁敏开将其所持华德塑料１．５８％的股权分别转让给均胜集团，股权转让价格按不低于２００６年１２月３１日华德塑料经审计的所有者权益的１．４０６７倍，其他股东放弃优先购买权。

２００８年１月８日，均胜集团与上海晟隆国际实业有限公司及梁敏开签署了《股权转让协议书》，上海晟隆国际实业有限公司和梁敏开分别将其所持华德塑料７％和１．５８％的股权按照１，６１６．９５万元和３６４．９７万元的价格转让给均胜集团。

２００８年３月１８日，上海市宝山区人民政府核发宝府外经贸［２００８］３１号《关于华德塑料制品有限公司股权转让的批复》，批准上述股权转让。２００８年３月２１日，华德塑料领取了批准号为商外资沪宝合资字［１９８５］００３７号《外商投资企业批准证书》。

２００８年４页１６日，华德塑料办理了本次股权转让的工商变更登记手续，股权转让完成后，华德塑料的股权结构如下：

表７－６３：

１１、均胜集团对华德塑料的第二次股权收购

２００８年４月２５日，上海财瑞资产评估有限公司出具沪财瑞评报（２００８）２－００４号《华德塑料制品有限公司企业价值评估报告书》，以２００７年１２月３１日为评估基准日，华德塑料经评估的净资产值为２５０，０４９，３０６．８７元。２００８年４月２８日，上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会以沪（金）国资评备［２００８］第０９号《上海市金山国有资产评估项目备案表》对上述资产评估结果予以备案。２００８年１２月２２日，浦东新区北蔡镇农村集体资产管理委员会办公室核发浦北集资办［２００８］（确）８号《关于华德塑料制品有限公司评估确认意见》，对上述资产评估结果予以确认。

２００８年５月２７日，华德塑料召开董事会，审议通过金山开发建设股份有限公司将其所持华德塑料４７．２９％的股权、上海六里企业发展总公司将其所持华德塑料５％的股权转让给均胜集团。

２００８年９月１日，上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会核发金国资委（２００８）２３０号《关于同意金山开发建设股份有限公司转让所持有华德塑料制品有限公司部分股权的批复》，同意金山开发建设股份有限公司通过在上海联合产权交易所挂牌的方式转让其所持有的华德塑料４７．２９％股权，转让价格不低于１１８，２４８，３１７．２２元。

２００８年１０月２１日，上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会核发金国资委（２００８）２６１号《关于同意金山开发建设股份有限公司所持有华德塑料制品有限公司股权转让挂牌价格变更的批复》，同意重新办理挂牌手续，本次转让价格按原挂牌价格下降１０％，即１０６，４２３，４８５．５元为新的转让挂牌价格。

２００８年１２月２２日，浦东新区北蔡镇人民政府核发浦北府［２００８］２０６号《关于“华德塑料制品有限公司”股权转让的批复》，界定上海六里企业发展总公司对华德塑料的出资７２．７７７０万欧元属于农村集体资产，批准上海六里企业发展总公司将其所持华德塑料５％的股权以１２，５０２，４６５．３５元的价格转让给均胜集团。

２００８年１２月８日，均胜集团与金山开发建设股份有限公司签署了编号为０８０２１８２７的《上海市产权交易合同》，通过在上海联合产权交易所二次挂牌，采用协议转让的方式，金山开发建设股份有限公司将其所持华德塑料４７．２９％的股权以１０６，４２３，４８５．５元的价格转让给均胜集团。２００８年１２月２６日，均胜集团与上海六里企业发展总公司签署了编号为０８０２２０３６的《上海市产权交易合同》，通过上海联合产权交易所采取协议转让的方式，上海六里企业发展总公司将其所持华德塑料５％的股权按照１２，５０２，４６５．３５元的价格转让给均胜集团。

２００９年２月１１日，上海市宝山区人民政府核发宝府外经贸［２００９］１５号《关于同意华德塑料制品有限公司股权转让的批复》，同意金山开发建设股份有限公司将其持有的华德塑料４７．２９％股权，上海六里企业发展总公司将其持有的华德塑料５％的股权分别转让给均胜集团，并批准了修改后的合资合同和公司章程。２００９年２月１６日，华德塑料领取了变更后的《外商投资企业批准证书》。

２００９年２月１４日，华德塑料办理了本次股权转让的工商变更登记手续，股权转让完成后，华德塑料的股权结构如下：

表７－６４：

１２、均胜集团对华德塑料的第三次股权收购

２００９年１２月９日，华德塑料董事会审议通过联邦德国高纳玻璃及塑料器件制品厂将其持有的华德塑料２１．４３％的股权转让给均胜集团，同时审议通过将华德塑料经营范围变更为从事设计、生产汽车内外饰件、电子元器件、功能件、模具及其他塑料制品、销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。２００９年１２月１１日，双方签署《股权转让协议》，股权转让价格为２５６万欧元。

２０１０年１月２０日，上海市宝山区人民政府核发宝府外经贸［２０１０］１０号《关于同意华德塑料制品有限公司股权转让、变更经营范围及董事人数的批复》，批准上述股权转让、经营范围变更及董事会人数变更。此次转让后，华德塑料的外资比例将低于２５％，不再享受外商投资企业待遇。

华德塑料办理了本次股权变更的工商变更登记手续，股权转让完成后，华德塑料的股权结构如下：

表７－６５：

１３、长春均胜对华德塑料的第一次股权收购

２０１０年８月２７日，华德塑料董事会召开临时董事会，同意德意志联邦共和国Ｂｕｅｃｈｅｌ工业有限公司将其持有的全部华德塑料的１２．７％的股权转让给长春均胜。均胜集团、金山开发建设股份有限公司放弃本次股权转让的优先受让权。股权转让完成后，华德塑料性质由中外合资公司变更为内资企业，原合资合同、公司章程作废。均胜集团、长春均胜、金山开发建设股份有限公司一致同意重新签署华德塑料新章程。２０１０年８月２８日，联邦德国Ｂｕｅｃｈｅｌ工业投资有限公司与长春均胜签订了股权转让协议，股权转让价格为６，２９７，８６５．９４欧元。

２０１０年１０月３０日，上海市宝山区人民政府宝府外经贸［２０１０］１５８号《关于同意华德塑料制品有限公司股权转让及企业改制的批复》批准本次股权转让，原公司合同、章程终止，原中外合资经营企业改制为内资企业，债权债务由改制后的内资企业承继。

２０１０年１２月１日，华德塑料完成此次股权转让的工商变更。

此次股权转让后，华德塑料的股权结构如下：

表７－６６：

（三）主要业务发展情况

华德塑料主要业务包括外饰系统、内饰系统和功能件系统，其中外饰系统有格栅模块、尾门拉手模块、外门把手模块和车窗装饰模块，内饰系统有饰柱模块、中央通道模块和顶棚模块，功能件系统包括加油小门模块、发动机零件模块和前后端功能模块。华德塑料着重发展电镀、喷漆、气辅注塑、双色注塑和热烫印等先进工艺。

华德塑料逐步将产品从单一的汽车零部件整合为整个总成模块，成为客户的总成系统集成部件供应商，提高产品的附加值和利润空间，提升公司的综合竞争力。华德塑料产品逐步向电子化方向发展，如：尾门拉手模块，集成电子感应门锁、牌照灯、倒车雷达、摄像头等电子系统；加油小门模块，加入盖子开启的电控马达、ＰＵＳＨ－ＰＵＳＨ微动开关等；所有模块都导入汽车ＣＡＮ总线系统统一控制。

华德塑料２００９年被评为高新技术企业，华德塑料拥有先进的制造和检测设备，推行先进的业务运作和管理体系，先后顺利通过了ＴＳ１６９４９、ＩＳＯ９００１、ＱＳ９０００和ＶＤＡ６．１，ＦＯＲＤ Ｑ１质量体系认证，同时通过了ＩＳＯ１４０００１环境体系认证和ＯＨＳＡＳ１８００１安全和健康体系认证。２００７年获得宝山区科技进步奖三等奖，“上海名牌”企业，上海市企业技术中心、宝山区“科技小巨人”企业等荣誉，并被东岳通用评为“优秀供应商响应奖”；２００８年度宝山区专利试点单位，上海市“闻春杯第四届上海科技企业创新奖”，“外商投资先进技术企业”，“上海市专利工作培育企业”等荣誉或奖励；２００９年被评为一汽大众Ａ级供应商；２０１０年宝山区“发明创造专利二等奖”，上海市专利工作试点企业等荣誉或奖项。

华德塑料业务增长迅速，２００９年实现销售收入为３９，５２９．３５万元，归属于母公司所有者的净利润为１，９１４．２４万元，２０１０年１－７月，实现销售收入３２，０４５．１９万元，归属于母公司所有者的净利润３，３５８．９３万元。

（四）最近两年又一期主要财务状况

表７－６７：华德塑料最近两年又一期的主要财务状况（合并口径） 单位：元

（五）员工及社会保障情况

１、人员情况

截至２０１０年７月３１日，华德塑料（不含子公司）的员工总数为６７２人，随着业务规模的不断扩大，华德塑料的员工将得到充实及增加，员工的结构将不断改善，现员工结构如下：

表７－６８：华德塑料人员的专业结构

表７－６９：华德塑料人员的年龄结构

表７－７０：华德塑料人员的学历结构

２、华德塑料重视对人才的培养，遵守劳动法并严格执行国家的劳动政策，按时、足额支付员工工资并为员工提供了相关保险和福利，包括医疗保险、失业保险、养老保险等。

（下转D13版）