证券时报多媒体数字报

　　（上接D12版）

　　（六）主要资产权属状况

　　１、主要生产设备

　　华德塑料拥有的主要生产设备情况如下：

　　表７－７１：

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　　２、主要房屋建筑物

　　截至本报告书出具之日，华德塑料所持有的房屋建筑物所有权情况如下：

　　表７－７２：

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　　３、主要土地使用权

　　截至本报告书出具之日，华德塑料所持有的土地使用权情况如下：

　　表７－７３：

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　　４、主要商标权及专利情况

　　（１）商标

　　截至２０１０年８月３１日，华德塑料及其子公司上海麟刚拥有的商标情况如下：

　　表７－７４：

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　　（２）专利

　　截止２０１０年８月３１日，华德塑料取得１项发明专利，另外有１项发明专利正在申报公示中，１０项发明专利申请已受理；已经取得２０项实用新型专利，其中６项已经获得专利证书，１４项已缴费正在办理登记手续，另外还有７项实用新型专利申请已受理；已经取得７项外观设计专利，均获得专利证书。

　　表７－７５：

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　　另外，名称为“一种汽车内后视镜”的实用新型（专利号：ＺＬ２００７２００６８００５．３）已由上海奔源汽车后视镜有限公司通过协议转让给华德塑料，相关材料已经提交专利局，但尚未取得新的专利证书或相关证明文件。

　　（七）资产评估情况

　　中企华出具的中企华评报字（２０１０）第５４１－２号《资产评估报告书》，其根据资产评估准则等相关依据采用资产基础法和收益现值法对华德塑料截至２０１０年７月３１日的全部股东权益进行了评估，最终采用了收益现值法的评估结论。

　　１、收益现值法评估结果

　　收益现值法评估方法和程序同均胜股份收益现值法评估方法和程序。

　　依据上述评估方法和程序所得出的华德塑料的净资产价值于评估基准日所反映的公允市场价值为４６，８２６．５３万元人民币。

　　２、资产基础法评估结果

　　在资产基础法评估思路下，华德塑料各科目除下述其他无形资产评估方法有差异外，其他科目同均胜股份各科目评估方法。

　　无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态可辨认非货币性资产。华德塑料所拥有的无形资产分为在研发汽车零配件产品时所形成的专利、专有技术和外购的无形资产等，包括测色软件、北美条码软件、ＱＡＤ条码系统、麟刚技术转让费等

　　对于自主研发汽车零配件时所形成的无形资产，因无法找到可比价格，不适宜采用市场法评估。考虑到企业目前的经营收入都来源于自己研发的专利、专有技术的支持，所以简单的以成本核算不能真实合理的反应其价值，故本次评估采用“收入分成率法”对企业自研的无形资产进行评估。

　　对于收购上海麟刚汽车后视镜有限公司时从上海奔原汽车后视镜有限公司购买的麟刚技术转让费，因无法找到可比价格，不适宜采用市场法评估。考虑到麟刚目前的经营收入都来源于收购的专利、专有技术等无形资产的支持，所以简单的以成本核算不能真实合理的反应其价值，故本次评估也采用“收入分成率法”对华德收购麟刚时的技术转让费进行评估。

　　对于外购的无形资产因其在市场上交易活跃，故以其市场价值确定评估值。

　　对于专利的申请费、年费，因本次评估中对相关专利进行单独评估，因此按零值评估。

　　在评估基准日２０１０年７月３１日持续经营的前提下，经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，华德塑料账面总资产为３７，０７３．７９万元，总负债为１５，８０５．９５万元，净资产２１，２６７．８４万元；评估后的总资产为５４，０９９．１０万元，总负债为１５，５７２．９５万元，净资产为３８，５２６．１５万元，增值１７，２５８．３１万元，增值率为８１．１５％。

　　表７－７６：华德塑料资产评估结果汇总表 金额单位：万元

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　　３、两种评估方法的评估结果差异分析

　　两种评估方法的评估结果如下表：

　　表７－７７：华德塑料两种评估方法评估结果对照表 单位：万元

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　　两种评估方法的差异额为８，３００．３８万元，差异率为２１．５４％。随着中国汽车行业的快速增长，华德塑料处于高速发展期，产品系及产品供应规模不断的扩大，且企业较注重加强技术开发实力及发展高附加值化和高新技术化的产品，未来将扩展自己的产品系。收益现值法评估结论较资产基础法评估结论更能准确的反映企业的价值。

　　综上所述，华德塑料的净资产最终评估值为４６，８２６．５３万元（大写：人民币肆亿陆仟捌佰贰拾陆万伍仟叁佰元整）。

　　（八）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

　　１、均胜集团对华德塑料的第一次股权收购

　　２００７年１２月１８日，华德塑料召开董事会会议，同意股东上海晟隆国际实业有限公司将其所持华德塑料７％的股权、股东梁敏开将其所持华德塑料１．５８％的股权分别转让给均胜集团，股权转让价格按不低于２００６年１２月３１日华德塑料经审计的所有者权益的１．４０６７倍，其他股东放弃优先购买权。

　　２００８年１月８日，均胜集团分别与上海晟隆国际实业有限公司及梁敏开签署《股权转让协议书》，受让晟隆和梁敏开分别将其所持华德塑料７％和１．５８％的股权，转让价格分别为１，６１６．９５万元和３６４．９７万元。

　　２００８年３月１８日，上海市宝山区人民政府核发宝府外经贸［２００８］３１号《关于华德塑料制品有限公司股权转让的批复》，批准上述股权转让。２００８年３月２１日，华德塑料领取了批准号为商外资沪宝合资字［１９８５］００３７号《外商投资企业批准证书》。

　　２、均胜集团对华德塑料的第二次股权收购

　　２００８年４月２５日，上海财瑞资产评估有限公司出具沪财瑞评报（２００８）２－００４号《华德塑料制品有限公司企业价值评估报告书》，以２００７年１２月３１日为评估基准日，华德塑料经评估的净资产值为２５０，０４９，３０６．８７元。２００８年４月２８日，上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会以沪（金）国资评备［２００８］第０９号《上海市金山国有资产评估项目备案表》对上述资产评估结果予以备案。２００８年１２月２２日，浦东新区北蔡镇农村集体资产管理委员会办公室核发浦北集资办［２００８］（确）８号《关于华德塑料制品有限公司评估确认意见》，对上述资产评估结果予以确认。

　　２００８年５月２７日，华德塑料召开董事会，审议通过金山开发建设股份有限公司将其所持华德塑料４７．２９％的股权、上海六里企业发展总公司将其所持华德塑料５％的股权转让给均胜集团。

　　２００８年９月１日，上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会核发金国资委（２００８）２３０号《关于同意金山开发建设股份有限公司转让所持有华德塑料制品有限公司部分股权的批复》，同意金山开发建设股份有限公司通过在上海联合产权交易所挂牌的方式转让其所持有的华德塑料４７．２９％股权，转让价格不低于１１８，２４８，３１７．２２元。

　　２００８年１０月２１日，上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会核发金国资委（２００８）２６１号《关于同意金山开发建设股份有限公司所持有华德塑料制品有限公司股权转让挂牌价格变更的批复》，同意重新办理挂牌手续，本次转让价格按原挂牌价格下降１０％，即１０６，４２３，４８５．５元为新的转让挂牌价格。

　　２００８年１２月２２日，浦东新区北蔡镇人民政府核发浦北府［２００８］２０６号《关于“华德塑料制品有限公司”股权转让的批复》，界定上海六里企业发展总公司对华德塑料的出资７２．７７７０万欧元属于农村集体资产，批准上海六里企业发展总公司将其所持华德塑料５％的股权以１２，５０２，４６５．３５元的价格转让给均胜集团。

　　２００８年１２月８日，均胜集团与金山开发建设股份有限公司签署了编号为０８０２１８２７的《上海市产权交易合同》，通过在上海联合产权交易所二次挂牌，采用协议转让的方式，金山开发建设股份有限公司将其所持华德塑料４７．２９％的股权以１０６，４２３，４８５．５元的价格转让给均胜集团。２００８年１２月２６日，均胜集团与上海六里企业发展总公司签署了编号为０８０２２０３６的《上海市产权交易合同》，通过上海联合产权交易所采取协议转让的方式，上海六里企业发展总公司将其所持华德塑料５％的股权按照１２，５０２，４６５．３５元的价格转让给均胜集团。

　　２００９年２月１１日，上海市宝山区人民政府核发宝府外经贸［２００９］１５号《关于同意华德塑料制品有限公司股权转让的批复》，同意金山开发建设股份有限公司将其持有的华德塑料４７．２９％股权，上海六里企业发展总公司将其持有的华德塑料５％的股权分别转让给均胜集团，批准了修改后的合资合同和公司章程。２００９年２月１６日，华德塑料领取了变更后的《外商投资企业批准证书》。

　　３、均胜集团对华德塑料的第三次股权收购

　　２００９年１２月９日，华德塑料董事会审议通过联邦德国高纳玻璃及塑料器件制品厂将其持有的华德塑料２１．４３％的股权转让给均胜集团。同时审议通过将华德塑料经营范围变更为从事设计、生产汽车内外饰件、电子元器件、功能件、模具及其他塑料制品、销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。２００９年１２月１１日，双方签署《股权转让协议》，股权转让价格为为２５６万欧元。

　　２０１０年１月２０日，上海市宝山区人民政府核发宝府外经贸［２０１０］１０号《关于同意华德塑料制品有限公司股权转让、变更经营范围及董事人数的批复》，批准上述股权转让、经营范围变更及董事会人数变更。此次转让后，华德塑料的外资比例将低于２５％，不再享受外商投资企业待遇。

　　４、长春均胜对华德塑料的第一次股权收购

　　２０１０年８月２７日，华德塑料董事会召开临时董事会，同意德意志联邦共和国Ｂｕｅｃｈｅｌ工业有限公司将其持有的全部华德塑料的１２．７％的股权转让给长春均胜。均胜集团、金山开发建设股份有限公司放弃本次股权转让的优先受让权。股权转让完成后，华德塑料性质由中外合资公司变更为内资企业，原合资合同、公司章程作废。均胜集团、长春均胜、金山开发建设股份有限公司一致同意重新签署华德塑料新章程。２０１０年８月２８日，联邦德国Ｂｕｅｃｈｅｌ工业投资有限公司与长春均胜签订了股权转让协议，股权转让价格为６，２９７，８６５．９４欧元。

　　２０１０年１０月３０日，上海市宝山区人民政府宝府外经贸［２０１０］１５８号《关于同意华德塑料制品有限公司股权转让及企业改制的批复》批准本次股权转让，原公司合同、章程终止，原中外合资经营企业改制为内资企业，债权债务由改制后的内资企业承继。

　　２０１０年１２月１日，华德塑料完成此次股权转让的工商变更。

　　（九）主要资产负债情况及对外担保情况

　　１、主要资产情况

　　截至２０１０年７月３１日，华德塑料的主要资产情况如下：

　　表７－７８：

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　　截至２０１０年７月３１日，华德塑料的资产总额为４２，４８９．１７万元：货币资金占７．７５％，应收票据占２．４９％，应收账款占２１．１４％，预付款项占０．７９％、其他应收款占３．７５％，存货占１４．１０％，固定资产占３３．３９％，在建工程占５．３０％，无形资产占９．８４％，长期待摊费用占１．１９％。

　　２、主要负债情况

　　截至２０１０年７月３１日，华德塑料的主要负债情况如下：

　　表７－７９：

　　■

　　截至２０１０年７月３１日，华德塑料的负债总额为１９，９９９．１５万元：短期借款占１１．５８％，应付票据占１．６１％，应付账款占６９．８６％，应付职工薪酬占１．５８％、应交税费占３．１６％，应付股利占３．８８％，其他应付款占６．８９％，专项应付款占１．１７％。

　　３、对外担保情况

　　截至本报告书出具日，华德塑料不存在为均胜集团及其关联方担保的行为，也不存在为其他非关联方担保的行为。

　　（十）主要子公司

　　华德塑料下属一家全资子公司上海麟刚汽车后视镜有限公司。

　　１、基本情况

　　公司名称： 上海麟刚汽车后视镜有限公司

　　注册地点： 上海市浦东新区六灶镇南六公路１４３７号２１幢

　　办公地点： 上海市浦东新区六灶镇南六公路１４３７号２１幢

　　注册资本： ２００万元

　　营业执照注册号：３１０２２５０００６２３６５８

　　税务登记证号码：国地税沪字３１０１１５６８２２６７４５７

　　组织机构代码：６８２２６７４５－７

　　法定代表人： 张剑

　　企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）

　　经营期限： ２００８年１２月１０日至２０２８年１２月９日

　　经营范围： 塑料制品，汽车后视镜以及汽车配件的生产、销售；从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）

　　２、历史沿革

　　① 设立

　　２００８年１２月１０日，由上海麟刚塑料五金有限公司与自然人钱刚共同出资成立了上海麟刚汽车后视镜有限公司。

　　２００８年１２月８日及２００９年９月３日，上海新汇会计师事务所有限公司分别出具汇验内字（２００８）第８６２号《验资报告》和汇验内字２００９第５４６号《验资报告》，截至２００９年９月２日，上海麟刚收到股东上海麟刚塑料五金有限公司和钱刚分别缴纳的出资１８０万元、２０万元，共计出资２００万元。上海麟刚股东认缴出资及实缴出资如下表所示：

　　表７－８０：

　　■

　　② 第一次股权转让及企业性质变更

　　２００９年９月７日，上海麟刚塑料五金有限公司及自然人钱刚与华德塑料签署《股权转让协议》，将他们持有上海麟刚的全部股权转让给华德塑料，转让价格分别为１８０万元和２０万元。

　　２００９年９月７日，经上海麟刚股东会审议通过，上海麟刚塑料五金有限公司及自然人钱刚向华德塑料转让上海麟刚的９０％和１０％的股权。 ２００９年９月９日，上述股权转让在上海市工商行政管理局南汇分局办理完毕变更登记手续。股权变更后上海麟刚的股权结构如下：

　　表７－８１：

　　■

　　３、主要业务发展情况

　　上海麟刚是主要从事设计、生产汽车内外后视镜专业化生产的企业，“汽车内外后视镜”项目被认定为高新技术成果转化项目，“电动车辆后视镜的折叠传动机构”获得专利新产品证书。

　　２００８年，上海麟刚被评为上海大众外饰件质量控制先进单位；２００９年７月，正式通过上海大众Ａ级供应商的评审。

　　上海麟刚业务增长迅速，２００９年实现销售收入为８，４３３．０３万元，净利润为２６９．６７万元，２０１０年１－７月，实现销售收入９，２９９．５２万元，净利润为９５２．５１万元。

　　４、最近一年又一期的主要财务状况

　　表７－８２：上海麟刚最近一年又一期的主要财务状况 单位：元

　　■

　　（５）员工及社会保障情况

　　截至２０１０年７月３１日，上海麟刚的员工总数为２１８人，随着业务规模的不断扩大，上海麟刚的员工将得到充实及增加，员工的结构将不断改善，现员工结构如下：

　　表７－８３：上海麟刚人员的专业结构

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　　表７－８４：上海麟刚人员的年龄结构

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　　表７－８５：上海麟刚人员的学历结构

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　　上海麟刚重视对人才的培养，遵守劳动法并严格执行国家的劳动政策，按时、足额支付员工工资并为员工提供了相关保险和福利，包括医疗保险、失业保险、养老保险等。

　　（十一）其他情况

　　２０１０年８月１８日，鉴于均胜集团拟向得亨股份转让其持有的华德塑料８２．３％股权，金山开发建设股份有限公司声明无条件放弃对出让股权所享有的优先购买权。

　　截至本报告书签署日，华德塑料章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响华德塑料独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

　　四、华德奔源

　　（一）基本情况

　　公司名称： 上海华德奔源汽车镜有限公司

　　注册地点： 上海市宝山区振园路２６９号３幢

　　办公地点： 上海市宝山区振园路２６９号３幢

　　注册资本： ２００万元

　　营业执照注册号：３１０１１３０００８２７９００

　　税务登记证号码：国地税沪字３１０１１３５５５９２０３１０

　　组织机构代码：５５５９２０３１－０

　　法定代表人： 王剑峰

　　企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）

　　经营期限： ２０１０年５月２１日至２０２０年５月２０日

　　经营范围： 汽车后视镜设计、生产、销售；塑料制品销售。

　　（二）历史沿革

　　２０１０年４月１０日，均胜集团决定设立华德奔源。

　　２０１０年５月６日，上海沪博会计师事务所有限公司出具沪博会验字（２０１０）２３７号《验资报告》，截至２０１０年５月５日，华德奔源收到股东均胜集团货币出资２００万元。

　　２０１０年５月２１日，华德奔源取得上海市工商行政管理局宝山分局核发的注册号为３１０１１３０００８２７９００的《企业法人营业执照》。

　　（三）主要业务发展情况

　　截至本报告书签署之日，华德奔源刚设立，暂无具体经营业务。

　　（四）最近一期主要财务状况

　　表７－８６：华德奔源最近一期的主要财务状况 单位：元

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　　（五）员工及社会保障情况

　　截至本报告书签署之日，华德奔源暂无员工。

　　（六）主要资产权属状况

　　１、主要生产设备

　　截至本报告书出具之日，华德奔源暂无生产设备。

　　２、主要房屋建筑物

　　截至本报告书出具之日，华德奔源暂无房屋建筑物等。

　　３、主要土地使用权

　　截至本报告书出具之日， 华德奔源暂无土地使用权

　　４、主要商标权及专利情况

　　截至２０１０年８月３１日，华德奔源无商标和专利。

　　（七）资产评估情况

　　根据中企华出具的中企华评报字（２０１０）第５４１－４号《资产评估报告书》，华德奔源评估后的总资产为２００．０７万元，总负债为０．００元，净资产为２００．０７万元，增值０．００万元，增值率为０％。

　　（八）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

　　华德奔源２０１０年新设立，最近三年无资产评估、交易、增资、改制情况。

　　（九）主要资产负债情况和对外担保情况

　　华德奔源刚设立，除拥有２００．０７万元货币资金外，无其他资产和负债，不存在为均胜集团及其关联方担保的行为，也不存在为其他非关联方担保的行为。

　　（十）其他情况

　　截至本报告书签署日，华德奔源章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响华德奔源独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

　　第八章 本次发行股份的情况

　　一、发行股份的价格及定价原则

　　１、发行股份的价格及定价原则

　　根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的规定，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的２／３ 以上通过。关联股东应当回避表决。”

　　基于本公司破产重整的现状，股份定价采用相关各方协商定价的方式。通过本公司相关股东与均胜集团及相关方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次新增股份的发行价格为４．００元／股。该价格尚需本公司股东大会审议。

　　２、发行股份定价思路说明

　　理论而言，股份发行的定价为：Ｐ＝Ｖ／Ｓ＝（Ｖ１＋Ｖ２）／Ｓ，其中Ｐ 为股份发行价格，Ｖ 为企业整体价值，Ｖ１ 为从财务角度出发测算的企业价值，Ｖ２ 为在中国国情和中国证券市场特定时期下所具有的上市公司壳资源价值，Ｓ 为上市公司原有股本。企业整体的经济价值是指企业作为一个整体的公平市场价值，只有在运营中才能体现出来。如果企业停止运营，整体功能随之丧失，其就不再具有整体价值。得亨股份破产重整后，成为一家无经营性资产、净资产为零的公司。从财务估值角度出发，Ｖ１ 应为零，故公司的价值体现为壳资源价值Ｖ２，但壳资源价值是一个动态的、模糊的概念，其很难从财务上进行估值。

　　因此，对于破产重整后的得亨股份，从公司价值估算的角度出发是难以确定公司重大资产重组的发行价格，其只能通过股东之间的协商定价方式来确定发行价格。本公司拟将发行价格确定为４元／股，对于此次得亨股份发行定价的合理性分析如下：

　　２０１０年２月４日，得亨股份公告债权人吉林银行股份有限公司向辽源中院提出对其进行破产重整的申请，市场随即预期上市公司将启动重大资产重组。为此，得亨股份的股价持续上涨，自２０１０年２月４日收盘价７．３１元涨至２０１０年５月１３日停牌启动破产重整时的９．２３元（最高上涨至１１元），期间股价上涨２６．６１％，而上证指数同比期间下跌９．７７％。

　　鉴于破产重整与重大资产重组的高度关联性，上市公司一旦公告破产重整即预示着其将启动重大资产重组。如以得亨股份被债权人申请破产重整公告日２０１０年２月４日前２０个交易日的均价７．２０元／股为基础，考虑到拟购买资产评估基准日为２０１０年７月３１日及证券市场的时间差异，如果单纯从指数角度来比较的话，上证指数２０１０年７月３１日收盘点位为２，７１０．５１点，２０１０年２月４日收盘点位为３，００３．８４点，得亨股份无明确重组预期的理论股票价格应为６．５０元／股（６．５０＝７．２０×２７１０．５１／３００３．８４）。根据得亨股份破产重整过程中，中小股东向债权人让渡１８％的股权，得亨股份中小股东的无明确重组预期的理论持股成本为：７．９３元／股（７．９３＝６．５／（１－０．１８）），即得亨股份股票复牌后的价格要达到或者超过７．９３元即能保证投资者的合理利益。

　　２００８年１月１日至２０１０年１１月３日期间，汽车零部件行业上市公司（按申银万国行业分类相关数据统计）的算术平均市盈率（按上年年报数据计算）波动区间约为２４．２８－８７．９２倍（数据来源：ｗｉｎｄ资讯）。为满足得亨股份股票复牌后的价格达到或者超过７．９３元，若市盈率按８７．９２倍为计，复牌后上市公司每股收益只需达到０．０９元；若市盈率按２４．２８倍为计，复牌后应达到０．３３元。考虑到股市的波动性，得亨公司未来三年的年均每股收益较为合理的区间应在０．０９元－０．３３元之间。

　　根据中瑞岳华出具的盈利预测审核报告（中瑞岳华专审字【２０１０】第２１９０号），２０１０年、２０１１年及２０１２年三年拟注入得亨股份的资产扣除少数股东权益后盈利预测数分别为１０，０１１．７４万元、１４，３５２．１６万元和１６，７７７．３０万元。本次发行完成后总股本为４０，５４８．１９万股（最终结果以证监会核准数为准），重组完成后上市公司２０１０年、２０１１年及２０１２年的每股收益分别约为０．２５元／股、０．３５元／股和０．４１元／股，三年平均每股收益约为０．３４元／股，其中２０１１年、２０１２年及三年平均的收益水平均高于同行业平均前三年的合理最高值０．３３元／股，且考虑到重组最早于２０１１年才能完成，因此２０１１年及以后数据才能真实体现上市公司内在价值。

　　综上所述，本次得亨股份将定向增发价格确定为４元／股，该发行价格处于较合理的范围内，基本上能保护中小股东的合理权益。

　　二、拟发行股票的种类和面值

　　本次定向发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１元。

　　三、拟发行股份的数量和比例

　　根据中企华评报字（２０１０）第５４１－１号、第５４１－２号、第５４１－３号、第５４１－４号资产评估报告，截至２０１０年７月３１日，本次拟购买资产净资产评估值合计为８７，９０３．３０万元，本次发行数量为不超过２１９，７５８，２４７股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），占发行后总股本的比例为５４．２０％。

　　在本次董事会公告日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　四、期间损益

　　在评估基准日与交割审计基准日之间，如果注入资产产生盈利，则该盈利归属于得亨股份所有；如果注入资产发生亏损，则由发行对象按持股比例以现金方式补足。

　　五、锁定期安排及承诺

　　均胜集团及其一致行动人分别承诺：本公司或本人持有的得亨股份权益自本次非公开发行的股份登记在本公司或本人名下之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述得亨股份股份，也不由得亨股份回购其持有的上述得亨股份股份，根据各方签署的《关于盈利补偿的协议书》的相关约定，由得亨股份进行的股份回购除外，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　六、股份发行后财务数据变化情况

　　表８－１：本次交易完成后上市公司主要财务指标变化情况

　　■

　　注：方案实施前采用的是上市公司２０１０年半年报数据，方案实施后为经中瑞岳华审计的上市公司２００９年－２０１０年７月３１日备考合并财务数据。

　　由上表可以看出，本次公司重大资产重组完成后，从资产规模、盈利能力、财务结构将有本质改善，公司将具备持续经营能力和盈利能力。

　　七、本次交易完成后上市公司的股权结构及控制关系

　　（１）本次交易完成后得亨股份的股权结构及控制关系图

　　■

　　（二）本次交易完成后得亨股份的股本结构

　　表８－２：本次交易前后本公司的股东结构

　　■

　　第九章 财务会计信息

　　一、交易标的最近两年又一期财务信息

　　本次拟购买资产为均胜股份７５％股权、长春均胜１００％股权、华德塑料８２．３％股权和华德奔源１００％股权。中瑞岳华对本次拟购买资产２００８年、２００９年和２０１０年１－７月的汇总模拟财务报表及附注进行了专项审计，并出具了“中瑞岳华专审字（２０１０）第２０４９号”专项审计报告。

　　（一）汇总模拟财务报表基本假设和编制基础

　　１、本汇总模拟财务报表主要就得亨股份本次拟进行重大资产重组中涉及的向均胜集团及其一致行动人发行股份购买资产暨关联交易事宜，由得亨股份按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制，不适用于其他用途。

　　得亨股份管理层确认，考虑本汇总模拟财务报表之特殊目的和特殊用途，未编制汇总模拟现金流量表和汇总模拟所有者权益变动表及相关附注。另外，汇总模拟资产负债表的所有者权益部分中，“归属均胜集团及其一致行动人的所有者权益”仅列示总额，不区分各明细项目。

　　２、本汇总模拟财务报表是就得亨股份管理人、得亨股份与均胜集团于２０１０年８月１０日签订的资产重组框架协议中所涉及的得亨股份向均胜集团及其一致行动人发行股份购买资产暨关联交易事宜，将得亨股份拟向均胜集团及其一致行动人购买的股权资产经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的２００８年度、２００９年度和２０１０年１－７月的个别财务报表汇总模拟编制而成，同时已对纳入汇总模拟合并范围资产间的重大内部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。

　　本汇总模拟财务报表的编制目的是反映本次重大资产重组中得亨股份拟向均胜集团及其一致行动人购买的股权资产于报告期内的财务状况和经营成果。鉴于本次重大资产重组一旦实施，均胜集团及其一致行动人将成为得亨股份的实际控制人，本次拟购买的股权资产将成为得亨股份的最主要资产，故本汇总模拟财务报表编制时，系基于均胜集团及其一致行动人的立场，根据报告期内股权变更情况以及与之相关的均胜集团及其一致行动人对拟购买的股权资产所在的各标的公司的控制权取得和存在情况，确定拟购买的股权资产所在的各标的公司纳入本汇总模拟财务报表的时点或期间。各标的公司自均胜集团及其一致行动人取得对其控制权之日起纳入本汇总模拟财务报表的汇总范围；于均胜集团及其一致行动人取得对其控制权之后，均胜集团及其一致行动人增持该等标的企业的股权，按收购子公司少数股东权益进行处理。同时，均胜集团及其一致行动人系于报告期内通过非同一控制下企业合并取得对华德塑料、上海麟刚和长春华德的控制权，在将该三家公司的财务报表纳入本汇总模拟财务报表时，系假设该等非同一控制下企业合并交易由本汇总模拟财务报表的会计主体实施，在此假设基础上反映相关的财务影响，即该三家公司的各项资产、负债和损益项目的金额系以均胜集团及其一致行动人取得对其控制权之日的公允价值为基础持续计算的金额；如果均胜集团在其合并财务报表中，就该等非同一控制下企业合并于购买日确认商誉或者负商誉的，相关商誉或负商誉也一并纳入本汇总模拟财务报表。在此基础上，本汇总模拟财务报表所示的本会计主体２０１０年７月３１日财务状况反映了拟议中的本次重大资产重组中实施后得亨股份将持有的拟购买的股权资产的架构。

　　得亨股份管理层确认，考虑本汇总模拟财务报表之特殊目的，在编制本汇总模拟财务报表时，未考虑得亨股份收购该等拟购买资产所需支付的收购对价，也未考虑上述该等拟购买资产在２０１０年７月３１日的评估增减值。

　　纳入本汇总模拟财务报表的各拟收购公司于报告期内各年度／期间的财务报表，除本部分另有说明者外，均以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》和３８项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。各个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。

　　３、由于本汇总模拟财务报表范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内的真实情况，本汇总模拟财务报表中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然按照各有关个别财务报表中相应的金额计算，未对税收政策、利润分配等政策进行模拟测算。

　　４、本汇总模拟财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。

　　（二）汇总模拟资产负债表

　　表１４－１：汇总模拟资产负债表 单位：元

　　■

　　表１４－２：汇总模拟资产负债表（续） 单位：元

　　■

　　（三）汇总模拟利润表

　　表１４－３：汇总模拟利润表 单位：元

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　　二、本次交易完成后的本公司模拟计算的备考财务会计信息

　　中瑞岳华对本次交易完成后模拟计算的备考财务报告出具了《辽源得亨股份有限公司备考合并财务报表专项审计报告》（中瑞岳专审字［２０１０］第２０５２号），中瑞岳华认为得亨股份备考合并财务报表按照后附的基本假设和编制基础编制，在所有重大方面公允反映了得亨股份２０１０年７月３１日、２００９年１２月３１日的备考合并财务状况及２０１０年１－７月、２００９年度的备考合并经营成果。

　　（一）备考合并财务报告基本假设和编制基础

　　１、本备考合并财务报表主要就得亨股份本次拟进行重大资产重组中涉及的向均胜集团及其一致行动人发行股份购买资产暨关联交易事宜，由得亨股份按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制，不适用于其他用途。

　　得亨股份管理层确认，考虑本备考合并财务报表之特殊目的和特殊用途，未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表及相关附注。另外，备考合并资产负债表的所有者权益部分中，“归属母公司股东的所有者权益”仅列示总额，不区分各明细项目。

　　２、本备考合并财务报表是就《重整计划》及得亨股份管理人、得亨股份与均胜集团于２０１０年８月１０日签订的资产重组框架协议中所涉及的得亨股份向均胜集团及其一致行动人发行股份购买资产暨关联交易事宜，假设《重整计划》和资产重组框架协议所涉及的资产剥离、股份让渡、债务调整及清偿、发行股份购买资产等交易和事项在本备考合并财务报表的报告期初（即２００９年１月１日）已完成，得亨股份于当日已持有拟购买资产，所形成的会计主体于２００９年１月１日已经存在，所形成的业务架构于该日已经存在，且在本备考合并财务报表的报告期（即自２００９年１月１日起至２０１０年７月３１日止的１９个月期间）内无重大改变。得亨股份遂将拟购买资产纳入本备考合并财务报表的范围，编制本备考合并财务报表。

　　纳入本备考合并财务报表的拟购买资产相关财务数据，系以该等拟购买资产的汇总模拟财务报表所显示的财务状况和经营成果为依据确定。

　　根据《重整计划》，得亨股份将所有资产进行拍卖处置，并对所有债务进行调整和清偿。在该等资产处置和债务清偿完成后得亨股份的资产总额及净资产将会接近于零，得亨股份原先存在的对外债权债务等法律关系将全部终结。在此基础上，得亨股份根据《发行股份购买资产协议》向特定对象（均胜集团及其一致行动人）发行股份购买股权资产。在发行股份购买资产的交易完成后，均胜集团及其一致行动人将合计持有得亨股份将大于５０％，均胜集团的控股股东将成为重组后得亨股份的实际控制人。虽然就该交易的法律形式而言，得亨股份通过该交易取得了本次拟购买的股权资产所在的标的公司的控股权益，但就该交易的经济实质而言，是均胜集团及其一致行动人取得了对得亨股份的控制权，同时得亨股份所保留的资产、负债不构成《企业会计准则第２０号——企业合并》及其应用指南和讲解所指的“业务”。根据财政部《关于做好执行会计准则企业２００８年年报工作的通知》（财会函［２００８］６０号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［２００９］１７号）的相关规定，“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理”，因此，得亨股份管理层认为，本备考合并财务报表应当依据财会函［２００８］６０号文所指的“权益性交易”原则进行编制，即与拟购买资产相关的各项资产、负债、收入和成本费用按照其在拟购买资产汇总模拟财务报表上所显示的金额纳入本备考合并财务报表；原得亨股份保留的资产、负债及其相关的收入和成本费用按照以均胜集团及其一致行动人取得对得亨股份控制权之日（为本备考合并财务报表之目的，假设为２００９年１月１日）的公允价值为基础持续计算的金额纳入本备考合并财务报表；均胜集团及其一致行动人为取得得亨股份控制权所支付的对价与取得得亨股份控制权之日得亨股份所保留的各项可辨认资产、负债的公允价值之间的差额调整本备考合并财务报表中的股东权益，不确认商誉或负商誉。鉴于如前所述，在资产处置和债务清偿完成后，得亨股份的资产总额及净资产将会接近于零，基于重要性原则，本备考合并财务报表未考虑得亨股份保留的原有资产、负债的影响。

　　在此基础上，本备考合并财务报表所示的公司２０１０年７月３１日财务状况反映了拟议中的本次重大资产重组中实施后得亨股份的资产和投资架构。

　　得亨股份管理层确认，考虑本备考合并财务报表之特殊目的，在编制本备考合并财务报表时，未考虑得亨股份收购该等拟购买资产所需支付的收购对价，也未考虑上述该等拟购买资产在２０１０年７月３１日的评估增减值。

　　纳入本备考合并财务报表的拟购买的各项股权资产所在标的公司于报告期内各年度／期间的财务报表，除本部分另有说明者外，均以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》和３８项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。各公司财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。

　　３、本备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出；未考虑原得亨股份所持有资产通过拍卖等方式处置时的处置费用、处置损益和根据《重整计划》实施债务调整和清偿过程中产生的损益，以及执行《重整计划》过程中发生的相关费用。

　　（二）备考合并资产负债表

　　表１４－４：备考合并资产负债表 单位：元

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　　表１４－５：备考合并资产负债表（续） 单位：元

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　　（三）备考合并利润表

　　表１４－６：备考合并利润表 单位：元

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　　三、本次交易完成后本公司模拟盈利预测

　　（一）拟购买资产盈利预测

　　中瑞岳华对本次拟购买资产编制的２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度汇总模拟盈利预测报告进行了审核，并出具了《审核报告》（中瑞岳华专审字［２０１０］第２１９０号）。审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１ 号——预测性财务信息的审核》。根据对支持汇总模拟盈利预测报告中披露的编制基础及各项假设的证据的审核，中瑞岳华没有注意到任何事项使我们认为这些编制基础及各项假设没有为汇总模拟盈利预测报告提供合理基础，并认为，该汇总模拟盈利预测报告是在这些编制基础及各项假设的基础上恰当编制的，并按照已确定编制基础及各项假设的规定进行了列报。

　　１、汇总模拟盈利预测报告编制基础

　　（１）本汇总模拟盈利预测报告主要就得亨股份本次拟进行重大资产重组中涉及的向均胜集团及其一致行动人发行股份购买资产暨关联交易事宜，由均胜集团按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制，不适用于其他用途。

　　本汇总模拟盈利预测报告并未考虑得亨股份需以向均胜集团及其一致行动人发行一定数量的股份方式支付拟购买资产的购买对价及相关交易的影响，因此，本汇总模拟盈利预测报告并不反映假设本次重大资产重组交易在未来完成后拟购买资产２０１０年度、２０１１年度及２０１２年度的实际经营成果。

　　（２）本汇总模拟盈利预测报告是就得亨股份管理人、得亨股份与均胜集团于２０１０年８月１０日签订的资产重组框架协议中所涉及的得亨股份向均胜集团及其一致行动人发行股份购买资产暨关联交易事宜，假设该交易完成后的股权架构于２００８年度、２００９年度和２０１０年１～７月期间（以下简称“历史期间”）和２０１０年８月１日至２０１２年１２月３１日止期间（以下简称“预测期间”）之期初（即２００８年１月１日）已存在，且在该等期间内无重大改变，并以拟购买资产按此假设的股权架构汇总后作为报告主体，将得亨股份拟向均胜集团及其一致行动人购买的股权资产纳入历史期间的汇总模拟利润表及预测期间的汇总模拟盈利预测表的汇总范围。

　　本汇总模拟盈利预测报告中的“２０１０年８～１２月预测数”、“２０１１年预测数”及“２０１２年预测数”所依据的股权架构采用与拟购买资产于历史期间的汇总模拟财务报表相一致的架构基础确定。在编制汇总模拟盈利预测报告时，对已纳入本汇总范围各公司间的重大内部交易进行了抵销。

　　（３）由于本汇总模拟盈利预测报告范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内的真实情况，本汇总模拟盈利预测报告中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然按照各公司在历史期间内实际执行的税收政策和财务政策测算，亦未考虑本次重大资产重组完成后拟购买资产适用的税收政策和财务管理政策的可能变化的影响。

　　（４）本汇总模拟盈利预测报告未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。

　　（５）本汇总模拟盈利预测报告系按照财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》和３８项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）。所采用的会计政策在所有重大方面与编制２００８年１月１日至２０１０年７月３１日止期间的拟购买资产汇总模拟利润表时所采用的主要会计政策是一致的。

　　２、汇总模拟盈利预测报告的基本假设

　　（１）国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；

　　（２）经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

　　（３）对拟购买资产生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

　　（４）国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购买资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；

　　（５）央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；

　　（６）国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；

　　（７）生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

　　（８）公司和拟购买资产高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；

　　（９）经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；

　　（１０）主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

　　（１１）于预测期间内，拟购买资产维持如本部分前文所述之架构，不发生重大变化；

　　（１２）企业所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

　　（１３）企业经营发展计划如期实现，无重大变化；

　　（１４）公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

　　（１５）于预测期间内，不会发生其他重大资产交易；

　　（１６）无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

　　３、备考合并盈利预测表

　　本次拟购买资产２０１０年８－１２月、２０１１年和２０１２年汇总模拟盈利预测表列示如下：

　　表１４－７：汇总模拟盈利预测表 单位：万元

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　　（二）得亨股份备考合并盈利预测

　　中瑞岳华对得亨股份编制的２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度备考合并盈利预测进行了审核，并出具了《审核报告》（中瑞岳华专审字［２０１０］第２１８９号。审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１ 号——预测性财务信息的审核》。根据对支持备考合并盈利预测报告中披露的编制基础及各项假设的证据的审核，中瑞岳华没有注意到任何事项使我们认为这些编制基础及各项假设没有为备考合并盈利预测提供合理基础，并认为，该备考合并盈利预测是在这些编制基础及各项假设的基础上恰当编制的，并按照已确定编制基础及各项假设的规定进行了列报。

　　１、备考合并盈利预测报告编制基础

　　（１）本备考合并盈利预测报告系就得亨股份本次拟进行重大资产重组中涉及的向均胜集团及一致行动人发行股份购买资产暨关联交易事宜，由得亨股份按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的，基于下述基本假设和编制基础而编制的，不适用于其他用途。本备考合并盈利预测报告并未考虑得亨股份需以向均胜集团及其一致行动人发行一定数量的股份方式支付拟购买资产的购买对价及相关交易的影响，因此，本备考合并盈利预测报告并不反映假设本次重大资产重组交易在未来完成后拟购买资产２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度的实际经营成果。

　　本备考合并盈利预测报告之编制系假定本次交易于备考合并盈利预测报告列报之最早期初（即２００８年１月１日）已完成，得亨股份于当日已持有拟购买资产所形成的会计主体于备考合并盈利预测报告列报之最早期初就已经存在，所形成的业务架构于该日已经存在，且在２００８年１月１日至２０１０年７月３１日止期间（以下简称“历史期间”）及２０１０年８月１日至２０１２年１２月３１日止期间（以下简称“预测期间”）无重大改变。得亨股份依据上述假设确定历史期间的备考合并利润表及预测期间的备考合并盈利预测表的合并范围。

　　本备考合并盈利预测报告的“２０１０年７～１２月预测数”、“２０１１年预测数”和“２０１２年预测数”主要依据相关的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑经营条件、经营环境、未来发展计划以及备考合并盈利预测报告中所述的各项假设的前提下进行确定。

　　在编制备考合并盈利预测报告时，对已纳入本备考合并范围各公司间的重大内部交易进行了抵销。

　　（２）得亨在编制备考合并盈利预测报告时，将预测期间得亨股份管理本部将发生的日常管理费用，主要包括管理人员职工薪酬、披露审计等中介费用（以下简称“本部费用”）纳入备考合并盈利预测表，但未考虑相关递延所得税影响。于预测期间，纳入备考合并盈利预测表的本部费用如下：

　　表１４－８：

　　■

　　（３）由于本备考合并盈利预测报告范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内的真实情况，本备考合并盈利预测报告中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然按照各公司在历史期间内实际执行的税收政策和财务政策测算，亦未考虑本次重大资产重组完成后适用的税收政策和财务管理政策的可能变化的影响。

　　（４）本备考合并盈利预测报告未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。

　　（５）本备考合并盈利预测报告系按照财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》和３８项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并基于本备考合并盈利预测报告附注五所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。所采用的会计政策在所有重大方面与编制２００９年１月１日至２０１０年７月３１日止期间的备考合并利润表时所采用的主要会计政策是一致的。

　　２、备考合并盈利预测报告的基本假设

　　（１）国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；

　　（２）经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

　　（３）对本备考合并盈利预测报告主体生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

　　（４）国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购买资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；

　　（５）央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；

　　（６）国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；

　　（７）生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

　　（８）本备考合并盈利预测报告主体中各公司的高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；

　　（９）经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；

　　（１０）主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

　　（１１）于预测期间内，本备考合并盈利预测报告主体维持如本部分前文所述之架构，不发生重大变化；

　　（１２）企业所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

　　（１３）企业经营发展计划如期实现，无重大变化；

　　（１４）企业资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

　　（１５）于预测期间内，除本附注另有说明者外，不会发生其他重大资产交易；

　　（１６）无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

　　３、备考合并盈利预测表

　　得亨股份２０１０年８－１２月、２０１１年和２０１２年备考合并盈利预测表列示如下：

　　表１４－９：得亨股份备考合并盈利预测表 单位：万元

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　　第十章 备查文件

　　一、关于本次交易的备查文件

　　１、得亨股份管理人、得亨股份与均胜集团签署的《框架协议》；

　　２、均胜集团、安泰科技及骆建强与得亨股份签署的《发行股份购买资产协议》；

　　３、均胜集团与得亨股份签署的《盈利补偿协议》；

　　４、均胜集团与安泰科技、骆建强签署的《一致行动协议》；

　　５、《辽源得亨股份有限公司重整计划》；

　　６、得亨股份第六届董事会第十一次会议决议；

　　７、得亨股份独立董事关于本次重大资产重组的专项意见；

　　８、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》；

　　９、申银万国出具的《关于辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；

　　１０、中瑞岳华出具的《宁波均胜投资集团有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字［２１０１］第２１７９号）；

　　１１、中瑞岳华出具的《辽源得亨股份有限公司备考合并财务报表专项审计报告》（中瑞岳华专审字［２０１０］第２０５２号）；

　　１２、中瑞岳华出具的《辽源得亨股份有限公司拟向均胜集团及其一致行动人购买资产之专项审计报告》（中瑞岳华专审字［２０１０］第２０４９号）；

　　１３、中瑞岳华出具的《宁波均胜汽车电子股份有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字［２０１０］第２０５１号）；

　　１４、中瑞岳华出具的《华德塑料制品有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字［２０１０］第２０５０号）；

　　１５、中瑞岳华出具的《长春均胜汽车零部件有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字［２０１０］第２０５４号）；

　　１６、中瑞岳华出具的《上海华德奔源汽车镜有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字［２０１０］第２０５３号）；

　　１７、中瑞岳华出具的《辽源得亨股份有限公司２０１０年度、２０１１年度及２０１２年度备考合并盈利预测审核报告》（中瑞岳华专审字［２０１０］第２１８９号）；

　　１８、中瑞岳华出具的《辽源得亨股份有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司及其一致行动人购买之资产２０１０年度、２０１１年度及２０１２年度汇总模拟预测审核报告》（中瑞岳华专审字［２０１０］第２１９０号）；

　　１９、中企华出具的《宁波均胜汽车电子股份有限公司资产评估报告书》（中企华评报字（２０１０）第５４１－１号）；

　　２０、中企华出具的《华德塑料制品有限公司资产评估报告书》（中企华评报字（２０１０）第５４１－２号）；

　　２１、中企华出具的《长春均胜汽车零部件有限公司资产评估报告书》（中企华评报字（２０１０）第５４１－３号）；

　　２２、中企华出具的《上海华德奔源汽车镜有限公司资产评估报告书》（中企华评报字（２０１０）第５４１－４号）；

　　２３、王剑峰、均胜集团、安泰科技、骆建强关于避免同业竞争的承诺函；

　　２４、王剑峰、均胜集团、安泰科技、骆建强关于减少及规范关联交易的承诺函；

　　２５、王剑峰、均胜集团、安泰科技、骆建强关于“五独立”的承诺函；

　　２６、得亨股份、辽源市财政局、均胜集团及其一致行动人安泰科技和骆建强及其关联方及各中介机构等相关当事人对于本次交易中买卖上市公司股票的自查报告。

　　二、查阅方式

　　投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午９：００－１１：００，下午３：００至５：００，于下列地点查阅上述文件。

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　　另外，投资者可在中国证监会指定网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站或者《中国证券报》、《上海证券报》上查阅《辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》或其摘要全文。

　　第十一章 董事及有关中介机构声明

　　一、公司董事声明

　　本公司全体董事承诺本发行股份购买资产暨关联交易报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事签字：刘波、赵永年、杨光、黄耀庭、李伟男、孟祥振、李国义、彭雪松

　　辽源得亨股份有限公司

　　年 月 日

　　二、独立财务顾问声明

　　本公司保证由本公司同意辽源得亨股份有限公司在本报告书中引用的财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：

　　项目主办人：

　　项目协办人：

　　申银万国证券股份有限公司

　　年 月 日

　　三、法律顾问声明

　　本所及经办律师保证由本所同意辽源得亨股份有限公司在本报告书中引用的本所法律意见书内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　律师事务所负责人：

　　经办律师：

　　北京市金杜律师事务所

　　年 月 日

　　四、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明

　　本所及经办会计师保证由本所同意辽源得亨股份有限公司在本报告书中引用的本所出具的审计报告和盈利预测审核报告内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　会计师事务所负责人：

　　经办注册会计师：

　　中瑞岳华会计师事务所有限公司

　　年 月 日

　　五、资产评估机构声明

　　本公司及经办评估师保证由本公司同意辽源得亨股份有限公司在本报告书中引用的本所出具的资产评估报告内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　资产评估机构负责人：

　　经办注册评估师：

　　北京中企华资产评估有限责任公司

　　年 月 日