证券时报多媒体数字报

　　（上接A8版）

３．合并现金流量表

单位：万元

（二）非经常性损益

单位：万元

（三）近三年一期主要财务指标

（四）管理层讨论与分析

１．财务状况分析

单位：万元

报告期内，公司的流动资产总额基本稳定，非流动资产呈逐年上升态势，主要是公司通过内部重组并购及对外购置的方式以扩大产能、完善产业链，从而达到缓解产能瓶颈和保持总成本领先优势的目的。总体而言，公司的资产流动性较强，资产结构比较合理，资产规模的增长速度低于销售收入的增长速度，资产利用效率得到提升。

单位：万元

报告期内公司的负债主要为流动负债，主要是短期借款、应付票据、应付账款、预收款项，报告期内呈现小幅下降的趋势。

２．盈利能力分析

报告期内公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比重均在９７％以上，具体情况如下表所示：

单位：万元

公司主营业务收入保持稳定增长，其中内销收入保持较高速度的增长，外销收入在２００９年略有下滑之后在２０１０年上半年取得了较强的恢复性增长，这与公司作为国内市场自主品牌运营商的发展定位和经营模式所决定的。报告期内，公司内、外销收入的增长情况如下：

单位：万元

公司内销收入快速增长的主要原因包括国内市场需求持续增长拉动销售收入的增长和销售渠道的积极拓展和渠道策略的积极调整。

报告期内公司主营业务收入综合毛利率分别为１５．６０％、１９．４８％、２８．７６％，２７．１１％，其中２００８年、２００９年分别上升３．８７％和９．２９％，总体上升趋势明显，虽然２０１０年上半年毛利率略有下滑，但仍维持在较高水平。主要原因包括：公司内销收入大幅增长，内销收入比重有较大幅度的上升，由于内销业务毛利率普遍比外销业务高约９－１２个百分点，因此公司内、外销结构的调整推动了综合毛利率的上升；公司运用多种手段有效降低成本，包括加大新材料替代类的技改项目的推广，提高电控部件、燃烧器、比例阀等核心零部件的自制率，提高产品结构的标准化和零配件的通用性，有效降低了成本；通过技术和产品创新获得差异化优势，推动高毛利产品的比重上升；原材料价格下降以及销售费用承担方式的变化对毛利率上升的推动。而在２０１０年１－６月，随着外销收入的快速增长，毛利率较高的内销业务比重有所下降，毛利率相对较低的燃气烤炉、电热水器的销售比重上升，是导致综合毛利率较２００９年有所下降的主要结构性原因。

３．现金流量分析

单位：万元

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额维持在较高水平，体现出公司经营活动获取现金的能力较强，公司利润的质量较高。

公司在２００８年投资活动产生的现金流量净额较高，主要是公司２００８年收购高明万和、中山万和、万和配件及参股德和恒信。

报告期内筹资活动产生的现金流量净额逐年下降主要系随着公司盈利能力的逐年增强和经营性现金流状况的持续改善，公司更多的采取内部筹资和商业信用，外部借款筹资需求逐年下降。

（五）股利分配政策

１．股利分配政策

根据《公司章程》，公司的股利分配政策是：在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配制度。

根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

２．近三年一期股利分配情况

公司在近三年一期内，未进行过利润分配。

３．本次发行前滚存利润的分配政策

根据２０１０年２月２２日公司２００９年度股东大会决议，公司本次发行与上市顺利完成后，截至２００９年底未分配的滚存利润及２０１０年１月１日以后产生的利润将由新老股东共享。

４．发行后的股利分配政策

根据《公司章程（草案）》，本次发行后，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不应少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（六）控股子公司情况

１．佛山市高明万和电气有限公司

成立时间：２００８年１１月１３日

住所：佛山市高明区更合镇更合大道１８５、１８７号

注册资本：５，０００万元

法定代表人：叶远璋

经营范围：生产、销售电热水器、热泵热水器、消毒柜、抽油烟机、烟熏机、脱水机、干燥机、燃气炉具、燃气空调、烤炉、太阳能热水器及其他家用电器；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可经营）。

发行人持有高明万和１００％的股份，经发行人会计师审计，截至２００９年１２月３１日，该公司的总资产为２０，８５３．４９万元，净资产为１１，２３８．６１万元，２００９年度净利润为２，２９４．６９万元。截至２０１０年６月３０日，该公司总资产为２３，１６９．７０万元，净资产为１２，６３９．３３ 万元，２０１０年上半年净利润为１，３９８．２９万元。

２．佛山市顺德万和电气配件有限公司

成立日期：２００８年１１月２５日

住所：佛山市顺德区容桂街道红旗中路８０号

注册资本：２，０００万元

法定代表人：叶远璋

经营范围：生产五金电器配件、电子配件、塑料配件（不含废旧塑料）、模具、其他电气配件。

发行人持有万和配件１００％的股份，经发行人会计师审计，截至２００９年１２月３１日，该公司的总资产为１４，４４５．４３万元，净资产为７，３１８．０８万元，２００９年度净利润为６０７．８７万元。截至２０１０年６月３０日，该公司总资产为１６，８８６．４０万元，净资产为８，１１８．６２ 万元，２０１０年上半年净利润为８００．５４万元。

３．中山万和电器有限公司

成立日期：２００３年８月１８日

住所：中山市东凤镇广珠路同乐工业区

注册资本：２３０万美元

法定代表人：卢楚鹏

经营范围：生产经营户外烤炉、户外露营炉、微波炉、户外采暖器、燃气灯、燃气换能器、消毒柜、小型冰箱、燃气灶、电热水器及上述产品零配件（电镀工序发外加工）

发行人持有中山万和７５％的股份，截至２００９年１２月３１日，该公司的总资产为１７，２９３．８４万元，净资产为５，１１４．５１万元，２００９年度净利润为２，７８４．４２万元。截至２０１０年６月３０日，该公司总资产为２０，８０５．５２万元，净资产为７，６６７．２３ 万元，２０１０年上半年净利润为２，５５２．７３万元。

４．万和国际（香港）有限公司

成立日期：２００８年１２月２９日

住所：香港九龙弥敦道６５５号胡社生行１１字楼１１０７室

注册资本：２５６．４１万美元

董事：卢础其

本公司持有万和国际１００％的股份，截至２００９年１２月３１日，该公司的总资产为１，９９５．９８万港元，净资产为１，９９５．９８万港元，２００９年度净利润为－４．４８万港元。２０１０年６月３０日，万和国际总资产和净资产均为１，９９２．４１万港元，２０１０年１－６月净利润为－３．１０万港元。

第四节 募集资金运用

一、本公司本次募集资金项目具体安排和计划

经２０１０年２月２２日召开的公司２００９年度股东大会审议通过，公司本次拟公开发行５，０００万股社会公众股，占发行后总股本的２５％，实际募集资金扣除发行费用后的净额为［ ］万元，全部用于公司主营业务相关的项目。

公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。本次募集资金投向业经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，用于：

注：“使用募集资金金额”由项目的固定资产投资和铺底流动资金组成。

本次募集资金到位后，公司将专款专用，严格执行募集资金存取制度，保障资金的安全，按照投资计划完成项目。本次募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款支持上述项目的实施，募集资金到位后，将优先偿还先期支付资金。

二、募集资金项目发展前景

本次募集资金投资项目全部围绕公司的热水器及厨电主业展开，在对传统产品进行扩产的同时，加大了对节能环保型产品的投入和增加新能源产品的生产；同时，提升上游配套核心零部件产能，并加大公司营销网络、研发系统和ＩＴ系统的投入；营销网络的建设将进一步完善公司的营销模式，提升公司品牌形象和市场竞争力，增强公司对销售渠道的控制力；生产型项目的实施将使公司的产能进一步充实，提升和优化公司产品结构，从而满足人们对厨卫电器产品不断升级和变化的需求，并为营销网络建设项目提供稳定的高品质货源；科技和研发中心扩建项目的实施将使公司在现有研发基础上，从研发团队、研发环境及硬件设施等方面将公司的研发能力提升到一个新的水平，不断提高公司的综合竞争力；信息管理系统升级建设项目则将为公司构筑国内一流的厨卫电器市场信息采集、物流供应链、生产和财务管理的信息平台，提供有力的后台支持。

总体而言，本次募集资金各投资项目相互促进、良性互动，将有效提升公司的核心竞争力和综合实力，为促进公司的进一步发展和实现公司的发展战略打下坚实基础。

三、募股资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

本次募集资金到位和运用后，对公司未来整体经营业绩的影响如下：

注：①上述指标中，发行前数据为２００９年底数据；

②假设发行当年主营业务收入、净利润与２００９年相同，达产期效益为２００９年与募集资金投资项目当年效益之和。

募集资金到位后，公司的股本、净资产、每股净资产将大幅提高，同时公司的资产负债率将大幅下降，公司的营运能力、资产结构的稳定性和抗风险能力将得到提高。从短期来看，募集资金到位后，公司的净资产收益率、每股收益将出现较大幅度的下降，但随着募集资金运用项目的建成投产并产生预期效益，公司的盈利能力将迅速增强，净资产收益率、每股收益将达到较高水平。

上述募投项目的收益测算，均参考公司产品目前的售价和成本，并按相对保守的毛利率水平进行测算。结合公司近几年收入和利润的变化趋势，公司认为，上述盈利指标还有进一步提升的可能。

综合以上分析，募集资金运用后，公司将进一步提高市场竞争力，并对公司的主营业务收入、净资产、每股净资产、资产负债率、盈利能力和资本结构等都将有较为明显的有利影响，将为公司的可持续发展和战略目标的实现提供可靠的保障。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注以下风险因素：

（一）新产品推广风险

公司利用自身在厨卫电器，尤其是燃气具领域领先的技术和研发能力，不断推出新型节能、环保型产品，如冷凝式燃气热水器、内燃火式燃气灶具等高能效的传统能源产品，以及热泵热水器、太阳能热水器等新能源产品。公司力图借助自身在厨卫电器领域的技术和研发优势、经验和资源来引导和共享节能环保型厨卫电器市场的成长，培育公司新的利润增长点。但是，如果新产品的推出不能有效契合市场需求，同时公司在新能源产品推广上的经营经验仍有待积累，能否形成自身的核心竞争力仍然存在一定的不确定性。

（二）产能不足风险

随着公司品牌影响力的增强，市场需求逐年加大，公司产能达到饱和仍不能完全满足市场需求，产能不足的矛盾凸显。为解决产能不足的矛盾，公司一方面逐年增加固定资产投资以扩大产能，另一方面将部分产品委托外包厂商生产。产能不足增加了公司的营业成本以及在生产组织、质量控制、人员管理、准时交货等方面的困难，增加了公司经营管理的风险。

（三）房地产市场波动相关的风险

厨卫电器产品的市场需求与房地产行业的发展存在一定的关联性。２００９年下半年以来，国家出台了一些针对房地产市场的宏观调控政策，如果未来房价继续呈现过快增长的趋势，一方面可能将抑制消费需求，另一方面可能将引致相关土地、税收和金融政策的进一步调整，对房地产市场产生较大的影响，从而可能会对厨卫电器产品的新增城镇市场需求产生不利影响。虽然公司的产品定位于适宜大众消费的高性价比产品，与未来房地产业普通商品住房和保障性住房供应增长的发展趋势相吻合，但仍不排除高端产品市场受房地产业周期性波动影响的风险。

（四）海外市场经济形势变动风险

２００８ 年发生的国际金融危机使得海外部分国家消费者信心下降，对海外市场需求产生明显影响。根据海关统计数据，２００９年我国厨卫电器产品的出口呈现明显的下降趋势，公司２００９年外销收入亦出现了一定程度的下滑。虽然公司外销收入的下滑和外销比重的下降主要系公司以国内市场为根基和主导的策略引致，并且２００９年下半年以来外销订单逐步恢复，至第四季度已接近上年同期水平。但如果国际金融危机再度恶化或进一步蔓延，国际市场对我国产品出口的需求将会进一步下降，公司可能将面临出口业务下滑带来收入下降的风险。

（五）大股东及实际控制人控制的风险

公司的控股股东为万和集团，实际控制人为卢础其先生、卢楚隆先生和卢楚鹏先生。本次发行后，尽管卢础其先生、卢楚隆先生和卢楚鹏先生所持有的股份比例有所下降，但仍能对公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施控制，可能导致实际控制人损害公司和中小股东利益的公司治理风险。

（六）资产规模大幅增加带来的管理风险

本次股票发行上市后，公司资产规模和销售网络将大幅扩大，相应人员也将会快速扩充，将导致公司组织架构、管理体系更加复杂，经营决策和风险控制的难度增加。虽然公司已经制定了明确的发展战略和合理的经营计划，但仍然存在公司的组织管理体系和人力资源不能满足公司资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求的风险，将可能影响股东的投资回报和资产保值增值，从而影响股东利益。

（七）净资产收益率下降的风险

公司２００７－２００９年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为计算基础）分别为２３．９７％、３４．１５％、３７．０６％。本次发行成功后，公司净资产值将大幅增加，而本次募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间，因此本公司存在因净资产增加较快而导致净资产收益率下降的风险。

（八）资产负债率较高和短期偿债压力较大的风险

公司近几年来处于较快的发展时期，所需资金主要通过银行短期借款解决。报告期内公司资产负债率（母公司）分别为８２．５５％、７１．５３％、５９．２９％、５６．１３％。同时，由于所处行业特点，公司流动比率和速动比率较低，最近一期流动比率和速动比率分别为１．１２和０．６８。尽管公司具备良好的商业信誉和银行信用基础，银行融资渠道较为畅通，但如果公司债务、资金管理不当，将对公司生产经营造成影响，并存在不能偿还到期债务、特别是不能偿还短期债务的风险。

（九）存货余额较大的风险

近三年一期，公司的存货余额占公司流动资产的比重分别为５６．１６％、４３．１２％、４２．４９％、３９．０６％。存货余额占流动资产的比重较高。公司存货余额较大主要受公司内销规模快速增长、公司产品品种较多以及公司对基础原材料进行战略性备货的影响。总体而言，虽然公司的存货水平与公司的行业特点、经营规模相适应，并且存货周转率逐年上升，但公司的整体存货规模较大，若原材料市场、产品销售市场发生异常变化，将给公司经营业绩带来较大的影响。

（十）产能扩张导致的市场风险

本次募集资金投资项目主要为公司主营的热水器和厨房电器产品的建设项目，募集资金投资项目达产后，公司主要产品的产能将得到较大幅度的提高，其中热水器的产能将从２００９年年产２７４．５０万台增至年产６６６．５０万台，厨房烟灶消的产能将从２００９年年产１１０万台增至年产２４８．５０万台。虽然公司主要产品具有较强的竞争力，近几年来在国内市场保持了持续快速增长的势头，且本次募投项目涉及产品的技术较为成熟，受到国家政策的鼓励且市场空间较大，并且公司已进行了充分的可行性论证，但是募集资金投资项目建成达产后，公司能否继续保持市场销售的持续快速增长，新增产能能否及时消化仍存在一定的不确定因素，如果市场开拓不力，则本次募集资金投资项目将存在一定的市场风险。

（十一）固定资产折旧增加而影响公司盈利能力的风险

本次募集资金投资项目建成后，将新增固定资产和无形资产合计７５，７１１．６３万元，主要为土地、房屋建筑物以及生产、研发设备和软件。根据公司会计政策测算，募集资金投资项目建成后公司将每年增加固定资产折旧和无形资产摊销６，９９６．２４万元。如果募集资金投资项目不能产生预期收益，将对公司未来效益造成一定压力。

二、其他重要事项

公司正在履行的重大合同包括采购合同、销售合同等。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

二、本次发行上市的重要日期

第七节 附录和备查文件

１．招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午８：３０－１１：３０；下午１３：００－１７：００

２．招股意向书全文和备查文件可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

广东万和新电气股份有限公司

2011年1月11日