证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

　　（深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、发行前公司滚存未分配利润的安排

根据２０１０年２月２２日公司２００９年度股东大会决议，公司本次发行与上市顺利完成后，截至２００９年底未分配的滚存利润及２０１０年１月１日以后产生的利润将由新老股东共享。

二、发行前股东自愿锁定股份的承诺

１．公司自然人股东卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购所持有的股份，所指股份不包括在此期间新增的股份。

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的广东万和集团有限公司股权，也不由广东万和集团有限公司回购所持有的股权，所指股权不包括在此期间新增的股权。

遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖发行人股份行为的相关规定；在前述规定的承诺期限届满后的董事或高级管理人员任职期内，每年转让的发行人股份将不超过所持有发行人股份总数的２５％；自离任六个月不转让所持有的发行人股份；并且，在离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占所持有发行人股份总数的比例不超过５０％。

２．公司的法人股东广东万和集团有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购所持有的股份。所指股份不包括在此期间新增的股份。

三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

（一） 原材料价格波动的风险

公司的主要原材料包括铜材、钢材、铝材等基础原料产品。近年来，该等原材料的市场价格出现了较大幅度的波动，对公司的采购价格产生了一定的影响，进而影响到公司的成本和利润。虽然公司不断通过材料替代类技改项目的推广、开发附加值更高的新产品、提高产品的品牌溢价能力等措施，降低原材料价格波动对公司利润的影响，并且技改项目的推广和产品结构的调整对报告期内公司盈利水平的提升起到了明显的作用，但２００９年以来铜材、铝材等基础原料产品的价格出现从底部逐渐回升的趋势，如果该等原材料价格未来出现较大幅度的上升，可能对公司未来的盈利能力产生一定的影响。

（二）市场竞争加剧的风险

公司主要从事厨卫电器的研发、生产和销售。厨卫电器作为日常消费类电器产品，市场空间较大，但由于进入门槛相对较低，竞争厂商数量较多。除了专业的厨卫电器企业外，近年来国内部分综合性家电企业也陆续进入了厨卫电器市场。另外，国内市场需求的持续增长也吸引了部分国外知名厨卫电器企业进入，进一步加剧了市场竞争。

随着人民生活水平和消费需求的提高，厨卫电器行业的竞争策略已经由单纯的价格竞争上升到营销渠道、研发能力、资金能力、人力资源、上下游产业链资源的获取等更全面、更深层次的综合性竞争。尽管公司在厨卫电器行业尤其是燃气具行业方面处于领先地位，是国内规模最大的专业厨卫电器企业之一，具有较强的研发优势、成本优势、渠道优势和行业地位优势，但仍然面临行业竞争加剧的风险。

（三）汇率风险

报告期内公司的外销收入主要以美元结算。自２００５年７月２１日起，我国开始实行以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，之后人民币持续升值。一方面，人民币的持续升值直接影响到公司出口产品的销售价格，使公司出口产品的价格优势被削弱；另一方面，公司面临一定的汇兑损失。近三年一期公司的汇兑损失分别达到６１２．８８万元、９４０．１３万元、５８．３１万元，１１４．８０万元，汇率的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式及发起人

发行人系广东万和新电气有限公司整体变更设立的股份有限公司。根据天健正信会计师事务所有限公司（原中和正信会计师事务所有限公司）出具中和正信审字（２００９）第７－０９２号《审计报告》，万和有限以截至２００９年５月３１日净资产２８１，３９１，９３３．２３元，折成股份１５０，０００，０００股，剩余净资产人民币１３１，３９１，９３３．２３元作为股本溢价，列入资本公积。 ２００９年８月９日，中和正信会计师事务所有限公司出具中和正信验字（２００９）第７－０３２ 号《验资报告》，确认各发起人投入广东万和新电气股份有限公司（筹）出资已到位。２００９年８月２６日公司在佛山市工商行政管理局登记注册，工商注册号：４４０６８１０００１２１６６７，注册资本１５，０００万元，每股面值１元，法定代表人为卢础其。

本公司设立时的发起人为：广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）、卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生和叶远璋先生，各股东在公司整体变更前后持股比例保持不变。

（二）发起人投入资产内容

本公司系由万和有限整体变更设立的股份公司，万和有限的资产由本公司继承，产权变更手续已经全部办理完毕。

三、有关股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

１．公司目前总股本为１５，０００万元。

２．公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股５，０００万股，占发行后总股本的２５％。

３．股份流通限制和锁定安排如下：

公司自然人股东卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购所持有的股份，所指股份不包括在此期间新增的股份。

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的广东万和集团有限公司股份，也不由广东万和集团有限公司回购所持有的股份，所指股权不包括在此期间新增的股份。

遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖发行人股份行为的相关规定；在前述规定的承诺期限届满后的董事或高级管理人员任职期内，每年转让的发行人股份将不超过所持有发行人股份总数的２５％；自离职后半年内不转让所持有的发行人股份；并且，在离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占所持有发行人股份总数的比例不超过５０％。

公司的法人股东广东万和集团有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购所持有的股份。所指股份不包括在此期间新增的股份。

（二）主要股东的持股情况

１．发起人

公司发起人为万和集团、卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生和叶远璋先生，其具体持股情况如下：

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２．自然人股东持股及其在发行人任职情况

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（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

卢础其、卢楚隆和卢楚鹏为兄弟关系，分别直接持有公司２２．０５％、１２．２５％和７．３５％的股份，同时，卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋分别持有万和集团４５％、２５％、１５％和１５％的股权。

四、公司的主营业务情况

（一）公司主营业务和服务

公司的发展一直围绕厨卫电器主业展开，致力于成为世界级品牌的燃气具专家和最具高效、节能、环保的生活热水系统供应商。围绕“燃气具专家”和“生活热水供应专家”的战略定位，公司专注于以燃气热水器为核心的燃气具业务的发展，并以燃气灶具为基础，向高度相关的吸油烟机、消毒柜等厨电产品领域进行相关多元化延伸。同时，公司在生活热水供应领域积极探索，顺应热水器行业多种能源产品混合／共同发展的趋势，前瞻性的致力于节能型常规能源产品和新能源产品的开发，并已成为能源集成热水系统领域的先行者。

公司的主要产品包括热水器系列（燃气热水器、燃气壁挂炉、电热水器和沼气、热泵、太阳能等新能源热水器）和配套厨房电器系列（吸油烟机、燃气灶具、消毒碗柜，以及燃气烤炉等）。

（二）经营模式

公司作为自主品牌运营商，拥有完整的研发、采购、生产、销售系统。在经营的整体价值链中，公司以研发和销售为主导，同时对生产环节加强管理和控制，并不断提升核心零部件的自主研发和自制能力。

１．研发模式：公司以自主创新为主导，并以产学研、校企合作等方式整合外部创新资源，共同推动公司的技术创新及科研成果转化能力。公司的研发方向一方面紧贴市场需求，不断推出适应市场需求发展的新产品；另一方面，公司作为燃气具行业的技术领先者，密切关注行业技术的未来发展趋势，不断吸收消化新技术，以充足的技术储备为支撑，推动了行业技术的进步，尤其在节能环保技术方面。

２．采购模式：公司由采购管理中心统一集中采购。公司的采购流程如下：采购管理中心依据供应商价格、配套服务、供货准时性、供应商的质量保证能力等，初步确定候选供应商；候选厂家送样，样件检验合格后，对厂家进行审核，通过后可纳入合格供应商名单。采购管理中心通常与供应商签订年度框架性购销协议。对于市场行情相对稳定、采购金额较大的物料或者部分通用设备等，公司实施招标采购；其它一般的外协件物料要求采购员至少对三个候选厂家实施询价及议价，双方议定的采购价格要严格按规定流程报批通过后再编制成价目表，采供双方共同在价目表上签字盖章后价格正式生效；对于价格波动较大的大宗原材料和交货周期较长的进口零部件，一般根据市场情况和资金头寸情况，保持适当的安全库存量。

３．生产模式：公司几乎所有产品的中试验证生产、总装、调试、检验均由公司自主完成，部分零部件委托外协加工。报告期内，存在部分外包生产的产品主要为吸油烟机和电热水器，外包生产对公司的总体性影响较小。公司根据销售部门的市场预测组织生产，以Ｋ３系统为生产制造的信息化管理平台，对生产全过程实施计划管理和控制，具体产品生产的组织活动如下：制造管理中心根据销售部门下发的月度需求计划和合同评审，在Ｋ３系统的主生产计划中进行产品预测，并输入ＢＯＭ清单等相关的基础资料，经Ｋ３系统ＭＲＰ计算后生成外协的采购计单和自制的生产任务单。外协件根据采购订单来进行采购、检验、入库；自制件根据生产任务单进行领料、生产、检验及入库。物料配套后进行成品总装装配，经检验合格后入库。

４．营销模式：公司设有营销管理中心，全面管理国内外营销事务。公司的内销销售主要实行经销商制，即公司将产品销售给各经销商，再由经销商通过家电卖场、百货商店、大卖场、一般零售商店、专卖店等各种形式的零售终端将产品销往全国市场。同时，在涉及国美、苏宁等全国性家电连锁卖场、区域性大型家电连锁卖场、大型建材连锁卖场等大型渠道商类零售终端时，公司通常与经销商、大型渠道商签订三方框架性协议建立合作关系，督促与协助经销商和这些大型渠道商进行合作。公司采取多项措施帮助各经销商完成其市场推广和产品销售任务。除经销商渠道外，公司在佛山市的２家自营专卖店还存在少量自营销售。另外，在出口上，目前公司同全球知名品牌商以ＯＤＭ或ＯＥＭ的方式合作。

在结算方式上，公司对经销商主要采取先款后货的结算方式，而对出口客户的结算方式则以６０－９０天信用证和银行电汇为主。

（三）主要原材料供应情况

公司产品的主要原材料包括铜材、钢材、铝材、电子元器件类、塑料类、包装印刷类和紧固件，原材料成本是产品成本构成的主要部分。公司对主要原材料均采用集中采购模式，不仅能够保证质量，而且能降低财务成本。公司与主要供应商建立了长期的合作关系。

（四）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位

１．行业竞争情况

厨卫电器行业总体处于较为成熟的发展阶段，市场竞争较为充分，在众多涉足厨卫电器生产的企业中，三大类型的企业——专业厨卫电器企业、综合性家电企业和外资厨卫品牌企业占据市场主导地位。在厨卫电器行业两大分支中，热水器行业的品牌集中度相对较高，顺应多种能源热水器走向混合／共同发展的趋势，以燃气热水器为主导的品牌和以电热水器为主导的品牌具有走向多能源产品融合发展的趋势，市场的品牌集中度预计将进一步提升；而厨房电器行业的品牌集中度相对偏低，由于国内消费者对厨房电器产品的消费诉求与国外存在较大差异，因此国内品牌凭借对国内消费需求的良好把握，在市场竞争中占据领导地位。

２．公司的竞争地位

公司是国内规模最大的专业厨卫电器企业之一，２００９年销售规模在厨卫行业专业品牌中居于领先地位。根据中怡康时代的统计，“万和”品牌燃气热水器连续六年市场零售量份额排名第一，燃气灶、吸油烟机、消毒柜等产品的市场份额也位居行业前列，在厨卫电器行业，公司已成为国内规模最大的专业厨卫电器企业之一，２００９年销售规模在厨卫行业专业品牌中居于领先地位。

在出口市场上，公司的产品远销北美、欧洲、南美、亚太、中东等多个国家和地区，根据海关统计数据，公司的燃气热水器产品的出口额位于内资企业前列，公司燃气热水器的出口竞争力在国内企业中处于领先地位， 燃气烤炉的出口也位居行业前列。

公司是中国航天事业合作伙伴，“万和”品牌是由经国家工商总局认定的“中国驰名商标”，“万和”的燃气热水器、燃气灶、电热水器、消毒碗柜被授予“中国名牌”称号。经过多年的发展，万和品牌已成为厨卫电器行业公众认知度与美誉度都较高的主流品牌之一。

五、与业务及生产经营有关的资产权属情况

１．土地使用权

目前公司及子公司拥有土地使用权７宗，均以出让方式取得，已取得国有土地使用权证。

２．房屋使用权

目前公司及子公司拥有房屋所有权２１处，均已取得房屋所有权证。

３．专利

截至２０１０年７月２８日，公司拥有已授权专利共３５７项，包括９项境内发明专利、２５８项境内实用新型专利、８９项境内外观设计专利和１项境外实用新型专利；同时，子公司高明万和拥有已授权专利５９项，均为境内实用新型专利。

４．商标

截至目前，公司拥有６０个注册商标，包括５７个境内注册商标和３个境外注册商标。

５．特许经营权

公司已取得《全国工业产品生产许可证》，产品名称：燃气热水器；公司及其控股子公司中山万和已取得《全国工业产品生产许可证》，产品名称：家用燃气灶具；公司的全资子公司高明万和已取得《卫生许可证》，许可项目：消毒器械类（消毒、灭菌器械）。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

公司控股股东为万和集团，实际控制人为卢础其先生、卢楚隆先生和卢楚鹏先生。本公司的主营业务为厨卫电器产品（包括燃气热水器、燃气壁挂炉、电热水器、吸油烟机、燃气灶具、消毒柜、燃气烤炉、太阳能热水器等）的研发、制造和销售。公司控股股东及实际控制人均不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形。

（二）关联交易

１．经常性关联交易

（１）关联采购

本公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系。报告期内，公司与关联方存在的关联交易如下表所示：

单位：万元

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报告期内，由于公司产能有限，随着公司业务的不断增长，公司向关联方采购了部分包装材料、板材、配件。其中公司向聚龙实业采购的主要是五金零配件及包装用纸箱，公司向金志实业采购的主要是排烟管总成。上述关联方采购的定价方式为参照市场价格的协议价格，随着公司治理的不断规范，向关联方采购的金额以及占当期总采购的比例呈下降趋势。

（２）关联销售

单位：万元

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报告期内，公司将部分不再使用的配件和处理物资出售给关联方，金额较小，未对公司业绩造成较大影响。定价基础是市场价为基础的协商价。

２．偶发性关联交易

（１）商标的无偿许可

２００７年１月１日，万和有限与万和集团签署了《商标使用许可合同》，双方约定：万和集团将已注册的第１１类３３１８３０４号商标注册证上的“万和”商标无偿许可万和有限使用，许可使用的期限自２００７年１月１日起至２０１４年６月２７日止。上述注册商标之使用许可已于２００７年８月７日在国家工商行政管理总局商标局备案。２００９年１月１日，高明万和与万和集团签署了《商标使用许可合同》，万和集团将上述３３１８３０４号商标注册证所涉“万和”商标无偿许可高明万和使用，许可使用的期限自２００９年１月１日起至２０１４年６月２７日止。上述注册商标之使用许可已于２００９年５月６日在国家工商行政管理总局商标局备案。

２００７年１月１日，万和集团与万和有限签署了《商标使用许可合同》，双方约定：万和集团将已注册的第１１类３５４９１９９号商标注册证上的“■”商标无偿许可万和有限使用，许可使用的期限自２００７年１月１日起至２０１５年６月２０日止。上述注册商标许可已于２００７年８月７日在国家工商行政管理总局商标局备案。２００９年１月１日，万和集团与高明万和签署了《商标使用许可合同》，双方约定：万和集团将上述３５４９１９９号商标注册证所涉“■”商标无偿许可高明万和使用，许可使用的期限自２００９年１月１日起至２０１５年６月２０日止。

（２）从关联方受让专利、商标

①万和集团向本公司无偿转让与公司生产经营相关的商标

２００９年９月３０日， 本公司董事会一届二次会议审议通过，受让万和集团拥有的与发行人生产经营相关的商标专用权和申请权。

２００９年１１月６日及２００９年１１月２６日，本公司与万和集团签署了相关的《商标转让协议》及补充协议，本公司无偿受让万和集团所有的３２个境内注册商标专用权、７个境外注册商标专用权以及３个商标之申请权。

２０１０年４月６日，本公司与万和集团签署了相关《注册商标转让协议》，本公司无偿受让万和集团名下的３６个境内注册商标与３个商标申请权。

２０１０年１１月６日，本公司与万和集团签署了相关《注册商标转让协议》，本公司无偿受让万和集团名下的９５个境内注册商标与１８个商标申请权。

②万和集团向本公司无偿转让其名下的与发行人生产经营相关的专利

２００９年９月１日至２００９年１１月３０日期间，发行人与万和集团签署了《专利权转让合同》和《专利转让补充协议》，无偿受让相关专利及专利申请权。根据协议，万和集团将其名下的６项发明专利权、２７项发明专利之申请权、４项境外发明专利之申请权、１８４项实用新型专利权、２项实用新型专利申请权以及６０项外观设计专利权无偿转让予发行人。

（３）向万和集团承租厂房

２００７年８月，万和集团与万和有限签署《租赁合同》，万和集团将其名下的位于佛山市顺德区容桂街道办事处红旗居委会红旗中路８０号、建筑面积共计４４，６５５．８０平方米的厂房出租予万和有限，租金为２２３，０００元／月，租赁期限为２００７年９月１日至２００７年１２月３１日；

２００８年１月，万和集团与万和有限签署《租赁合同》，万和集团将其名下的位于佛山市顺德区容桂街道办事处红旗居委会红旗中路８０号、建筑面积共计４４，６５５．８０平方米的厂房出租予万和有限，租金为２２３，０００元／月，租赁期限为２００８年１月１日至２００８年１１月３０日。该等租赁合同已经履行完毕。

（４）从关联方购买股权及重要资产

①收购万和集团持有的万和配件的全部股权。２００８年１２月，万和有限与万和集团签署《股权转让协议》，约定由万和有限收购万和集团持有的万和配件１００％的股权。转让对价以未经审计净资产为依据，初步确定为６，７１１．８２万元人民币。若未经审计净资产与经审计净资产值之间存在３０万元人民币以上（含本数）的差额，则最终转让价款将依据２００８年１２月３１日经审计净资产值重新确定。若未经审计净资产值与经审计净资产值之间的差额少于３０万元人民币的，则初步转让价款即等同最终转让价款。经中和正信于２００９年３月４日出具的中和正信审字（２００９）第７－０８１号审计报告验证，截至２００８年１２月３１日，万和配件经审计净资产值为６，７１０．２１万元，与万和配件初步转让价款之间的差额不足３０万元，故双方未对初步转让价款作出调整。

②收购万和集团、宇贸公司持有的中山万和合计７５％的股权。２００８年１１月，万和有限与万和集团、宇贸公司分别签署《股权转让协议》，约定由万和有限收购万和集团持有的中山万和５６．５２％的股权、收购宇贸公司持有的中山万和１８．４８％股权，转让对价为截至２００８年９月３０日经中和正信审计的账面净资产值７２９．１１万元、２３８．３９万元人民币。

③收购健康电器持有的高明万和１００％的股权。２００８年１２月，万和有限与健康电器签署《股权转让协议》，约定由万和有限收购健康电器持有的高明万和１００％的股权。转让对价以未经审计净资产为依据，初步确定为８，９５３．６２万元人民币。若未经审计净资产与经审计净资产值之间存在５０万元人民币以上（含本数）的差额，则最终转让价款将依据２００８年１２月３１日经审计净资产值重新确定。若未经审计净资产值与经审计净资产值之间的差额少于５０万元人民币的，则初步转让价款即等同最终转让价款。经中和正信于２００９年３月４日出具的中和正信审字（２００９）第７－０８２号审计报告验证，截至２００８年１２月３１日，高明万和经审计净资产值为８，９４３．９２万元，与高明万和初步转让价款之间的差额不足５０万元，故双方未对初步转让价款作出调整。

④购买万和电器热水器、壁挂炉和灶具业务相关资产。２００７年，万和有限对万和电器进行业务重组，收购了万和电器生产热水器、两用炉和灶具业务相关的设备及存货资产。截至２００７年７月，万和有限共向万和电器购买了２，３８９．０６万元的设备以及１０，８８０．４５万元的存货。上述资产已交付完毕，相关收购价款已于２００７年１０月１２日前支付完毕。

⑤购买卓威电器注塑、压铸业务相关资产。２００８年，万和有限将卓威电器注塑、压铸业务重组进入万和有限，并接收卓威电器与注塑、压铸业务相关的设备资产和存货资产。截至２００８年７月，万和有限共向卓威电器收购总金额５２０．９９万元的设备等资产，相关价款已于２００８年１０月２４日支付完毕。

⑥购买健康电器消毒柜、吸油烟机业务相关的设备资产和存货资产。２００７年，万和有限对健康电器的消毒柜、吸油烟机业务进行了重组。截至２００７年７月２１日，万和有限共向健康电器收购与烟机、消毒柜相关的２５５．１４万元的设备资产以及８０１．５３万元的存货资产。

⑦万和有限购买健康电器部分与厨卫电器业务相关的库存。鉴于健康电器尚存在部分与厨卫电器业务相关的面壳、空气箱组件等配件，为解决同业竞争问题，万和有限及万和配件于２００８年以市场价向其购买了该部分配件，金额为１１０．６１万元。

⑧高明万和购买健康电器电热水器相关设备及部分存货。２００８年，高明万和向健康电器购买了其新购得的与电热水器业务相关的设备资产以及存货资产，设备资产按健康电器购得该等设备时的原价转让，价值３６８．２０万元；存货资产按经广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司评估后所确定的公允价值转让，金额为１，２３７．７１万元。

⑨向佛山杰世达电器有限公司采购部分设备。２００８年１２月万和有限股东会通过决议，决定由中山万和、高明万和以及万和配件向佛山杰世达电器有限公司采购部分设备，转让价格以转让前一个月的账面净值为基础。２００９年中山万和、高明万和、万和配件总共向杰世达采购了３８９．９８万元的设备，相关款项已经支付完毕。

（５）关联担保

①控股股东万和集团为发行人及发行人前身万和有限借款提供连带责任保证。２００７年１月，万和集团与中国银行佛山分行签订《最高额保证合同》，为本公司与中国银行佛山分行之间自２００７年１月９日至２０１０年１２月３１日止签署的所有授信／融资协议提供担保，担保的最高限额为５，０００万元；

２００８年４月，万和集团与中国银行佛山分行签订《最高额保证合同》，为本公司与中国银行股份公司佛山分行之间自２００７年１月１日起至２０１２年１２月３１日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供担保，担保的最高限额为６，０００万元；

２００７年１２月，万和集团与中国工商银行佛山分行容桂支行签署《最高额保证合同》，为本公司与中国工商银行佛山容桂支行之间自２００７年１２月６日至２００９年１２月５日期间签订的融资协议提供担保，担保的最高限额为１５，０００万元；

２００８年２月，万和集团与佛山市顺德区农村信用合作联社容桂信用社签订《最高额保证担保借款合同》，为本公司与佛山市顺德区农村信用合作联社容桂信用社之间自２００８年２月２８日至２００８年１２月２５日之间签署的流动资金借款提供担保，担保的最高限额为７，０００万元；

②卢础其、卢楚隆、卢楚鹏、叶远璋及卢宇聪为发行人借款提供连带责任保证。２００７年１２月，卢础其、卢楚隆、卢楚鹏、叶远璋及卢宇聪与中国工商银行佛山分行容桂支行签署《最高额保证合同》，为本公司与中国工商银行佛山分行容桂支行之间自２００７年１２月６日至２００９年１２月５日之间签署的融资协议提供担保，担保的最高限额为１５，０００万元。

③控股股东万和集团为发行人控股子公司中山万和借款提供连带责任保证。２００７年３月，万和集团与中国银行中山分行签订《最高额保证合同》，为中山万和与中国银行中山分行之间于２００７年１月１日至２００９年１２月３１日签署的融资协议提供担保，担保的最高限额为４，０００万元；

２００８年４月，万和集团与中国银行中山分行签订《最高额保证合同》，为中山万和与中国银行中山分行之间于２００８年４月１日起至２０１０年１２月３１日签署的融资协议提供担保，担保的最高限额为４，０００万元。

（６）借入资金及返还

报告期内公司与关联方资金往来情况如下表所示：

单位：万元

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①万和集团对公司的资金支持及返还

报告期内，万和集团为了支持公司发展，对本公司进行了相关的资金支持，截至２００８年底公司已偿还了上述款项。具体情况如下：

２００７年万和有限向万和集团借入４６，８９８．８８万元，返还借入资金４６，３５９．４０万元；中山万和向万和集团借入９，４９９．５８万元，返还借入资金７，９７５．４１万元。

２００８年万和集团对本公司及子公司的资金支持及返还情况如下：

单位：万元

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２００８年万和有限返还代付款１，０９７．１２万元为２００３年６月至２００４年１月期间为购置位于顺德容桂建业中路的土地使用权及兴建厂房而由万和集团代付的款项。

２００８年中山万和接受代付款１，０４９．０３万元为万和集团代中山万和支付兴建位于中山市东凤镇同安村广珠路段厂房的工程款所发生的款项。

②健康电器对本公司的资金支持及返还

２００４年度，因万和有限兴建厂房需要资金，健康电器分别于２００４年１０月及２００４年１２月向万和有限无偿提供了总额为２６０万元的资金；上述款项已于２００７年度返还。

③股东往来款

２００６年１０月香港万和将其所持万和有限１１．２５％的出资以１８６．２３２５万元的价格转让给卢础其；所持万和有限６．２５％的出资以１０３．４６２５万元的价格转让给卢楚隆；所持万和有限３．７５％的出资以６２．０７７５万元的价格转让给卢楚鹏；所持万和有限３．７５％的出资以６２．０７７５万元的价格转让给叶远璋。股权转让后，公司的企业类型变更为国内有限责任公司。由于股权转让各方拟以公司代收代付形式进行支付，因此各股权收购方于２００６年将股权收购款项合计４１３．８５万元汇入了公司，但后来各股权购买方另行直接向香港万和支付了相关款项、完成了股权收购，至２００８年公司将该笔款项退还给了各股权收购方，因此２００８年发生了表现为股东往来款的资金流出４１３．８５万元。

２００８年９月，股东卢宇聪拟将其持有的公司２４５万股的股份以２４５万元的价格转让给卢础其，由公司进行了代收代付，即于２００８年９月２８日由卢础其将股权收购款汇入公司，同日由公司支付给卢宇聪。但后因公司股东在股权结构安排上的重新筹划，本次卢宇聪向卢础其的股权转让并未最终实施，于１２月３０日该笔款项由卢宇聪返还给公司，同日由公司支付给卢础其。因此２００８年发生了表现为股东往来款的资金流入和资金流出各４９０万元。

３．独立董事就上述关联交易发表的意见

发行人独立董事已于２０１０年７月９日出具《关于公司２００７、２００８、２００９年及２０１０年１－６月关联交易情况的独立意见》，认为公司近三年一期所发生的关联交易体现了公平、公正、公开、合理的市场化原则，所涉及的关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东的权益，也不存在通过关联交易操纵利润的情形。

七、董事、监事、高级管理人员

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八、公司控股股东及其实际控制人简介

１．控股股东简介

本公司的控股股东为万和集团，持有本公司５１％的股份。

万和集团成立于１９９９年１２月１５日，注册资本为４５，０００万元，法定代表人为卢楚隆先生，住所为佛山市顺德区容桂街道容桂大道北１８２号万和大厦一楼、二楼商场，经营范围为对外投资、资产管理服务、投资咨询服务、财务咨询服务。

２．实际控制人简介

截至本招股意向书签署之日，卢础其、卢楚隆和卢楚鹏３位自然人合计直接持有本公司６，２４７．５０万股，同时通过万和集团间接持有本公司６，５０２．５０万股，直接和间接持股比例合计８５％。卢础其、卢楚隆和卢楚鹏为兄弟关系。

卢础其：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：４４０６２３１９４９１２１４＊＊＊＊，住所：广东省佛山市顺德区容桂街道大沙塘路路。现任本公司董事长，直接持有本公司３，３０７．５万股股份，占公司发行前股本总额的２２．０５％，

卢楚隆：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码４４０６２３１９５６０５０４＊＊＊＊，住所：广东省佛山市顺德区容桂街道大沙塘路路。现任本公司副董事长，直接持有本公司１，８３７．５万股股份，占公司发行前股本总额的１２．２５％。

卢楚鹏：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码４４０６２３１９５８０７２１＊＊＊＊，住所：广东省佛山市顺德区容桂街道翠竹南路十三街。现任本公司董事兼副总裁，直接持有本公司１，１０２．５万股股份，占公司发行前股本总额的７．３５％。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）会计报表

１．合并资产负债表

单位：万元

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２．合并利润表单位：万元

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　　（下转A7版）