证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称： 长安信息产业（集团）股份有限公司

　　股票上市地点： 上海证券交易所

　　股票简称： ＳＴ长信

　　股票代码： ６００７０６

　　信息披露义务人： 陕西华汉实业集团有限公司

　　通讯地址： 西安南二环西段８８号老三届世纪星大厦２７层

　　联系电话： ０２９－８３３９９０７３

　　股权变动性质： 增加

　　详式权益变动报告书签署日期： ２０１１年１月７日　　

　　信息披露义务人声明

　　１、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 １５号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　２、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　３、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在长安信息产业（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长安信息产业（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

　　４、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。　

　　第一节 释义

　　在本权益变动报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：

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　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）华汉集团

　　公司名称：陕西华汉实业集团有限公司

　　注册地址：西安市长安南路８２号华城国际４幢１０３０６室

　　法定代表人：骆志鸿

　　注册资本：五千万元人民币整

　　营业执照注册号码：６１００００１００１１４３０１

　　企业法人组织机构代码：７６２５９４３４－３

　　企业类型：有限责任公司

　　主营经营范围：房地产开发、物业管理；交通能源的开发

　　营业期限：长期

　　税务登记证号（国税、地税）：陕联税字６１０１１３７６２５９４３４３

　　股东情况：骆志松、骆志鸿

　　通讯地址：陕西西安南二环西段８８号老三届世纪星大厦２７层

　　联系电话：０２９－８３３９９０７３

　　二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人

　　１、股权结构

　　陕西华汉实业集团有限公司（以下简称“华汉集团”）的股权结构图如下：

　　■

　　２、华汉集团实际控制人介绍

　　骆志松先生和骆志鸿先生为兄弟关系，骆志松先生为华汉集团的实际控制人。

　　骆志松，男，福建厦门人，１９６８年３月生，大专学历，曾任泉州市丰泽区经纬房地产开发有限公司执行董事，陕西华汉实业集团有限公司执行董事兼总经理，现任香港华汉投资有限公司执行董事兼总经理，陕西德胜实业有限公司执行董事兼总经理，陕西华汉实业集团有限公司监事，长安信息产业（集团）股份有限公司董事长兼总经理。

　　三、信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业及业务、关联企业及业务情况

　　截至本报告出具之日，信息披露义务人及其实际控制人控制的其他主要子公司情况如下：

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　　四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况

　　１．华汉集团的主要业务

　　华汉集团成立于２００４年８月１２日，注册资本５０００万元人民币，是一家以房地产开发经营、物业管理、交通能源的开发为主的大型集团公司。公司自成立以来积极开展业务，通过多种方式进行业务拓展，截至信息披露日止，在西安市场已经完成开发建设多个房地产项目，成为西安房地产市场近两年来不可多得的具有良好口碑、优良品质及高档配置的大型综合城市生活体。

　　２．最近三年财务状况

　　华汉集团最近三年主要财务指标如下表所示：

　　单位：元

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　　四、信息披露义务人最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项

　　最近五年之内，华汉集团未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

　　华汉集团最近五年内发生的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项如下：

　　因借款逾期，经陕西省西安市中级人民法院下达［２００６］西执证字第７９－２号执行裁定书裁定：将西安万鼎实业（集团）有限公司持有的ＳＴ长信６７７．１７４３万股限售流通股过户至陕西华汉实业集团有限公司名下。万鼎实业采用以股抵债的方式偿还华汉集团逾期借款。

　　五、信息披露义务人主要管理人员基本情况

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　　六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

　　截至本报告书签署之日，华汉集团不存在持有、控制其他上市公司 ５％以上发行在外股份的情况。

　　第三节 持股目的

　　截至 ２０１１年 １月 ７日，信息披露义务人持有上市公司股份１１，１３５，７６５股，占上市公司总股本的１２．７５％。本次增持的目的是为了增强上市公司控制权，保证上市公司正常的生产经营，稳步推进上市公司重大资产重组。信息披露义务人在未来 １２ 个月内存在继续增持ＳＴ长信的可能性。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人增持达到法定比例的日期

　　信息披露义务人增持ＳＴ长信达到法定比例的日期为：２０１０年１月７日。

　　二、信息披露义务人持有、控制上市公司股份的情况

　　本次权益变动前，华汉集团持有６，７７１，７４３股ＳＴ长信Ａ股股票，占其总股本的７．７５％，为ＳＴ长信的第一大股东。

　　本次权益变动后，华汉集团持有１１，１３５，７６５股ＳＴ长信Ａ股股票，占总股本的１２．７５％，仍为ＳＴ长信的第一大股东。

　　三、信息披露义务人所持股权质押的情况

　　华汉集团所持上市公司股份不存在任何权利限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　第五节 资金来源

　　一、资金来源

　　信息披露义务人本次权益变动是通过上海证券交易所集中竞价交易实现，本次收购资金全部来源于自有资金，收购资金不是任何第三方的委托资金，无直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。

　　二、交易价格和金额

　　详见本报告书第九节“前六个月内买卖挂牌交易股份的情况”

　　第六节 后续计划

　　一、未来１２个月内是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整

　　２０１０年１１月５日，ＳＴ长信董事会审议通过《长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》，将对上市公司的主营业务作出重大调整。

　　本次权益变动后，除上述资产重组事项外，华汉集团尚无改变ＳＴ长信主营业务或者对ＳＴ长信主营业务作出重大调整的计划。

　　若未来华汉集团对上市公司主营业务作出重大变动，华汉集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　二、未来１２个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　２０１０ 年１１ 月５ 日，华汉集团、曲江文旅与ＳＴ长信签署了《长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产出售协议》，上市公司拟将合法拥有的经审计的全部资产和负债（截至出售基准日长安信息对华汉集团债务除外）整体出售给华汉集团，并向华汉集团转移所有业务、人员。

　　同日，上市公司与曲江文旅签署了《发行股份购买资产协议》，将通过非公开发行股份的方式向曲江文旅购买其所合法持有的文化旅游类经营资产。

　　除上述重组事项外，信息披露义务人不存在对上市公司的重组计划。

　　三、上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划

　　本次权益变动后，华汉集团不存在调整上市公司董事、监事及高级管理人员的计划。未来ＳＴ长信其他高级管理人员是否发生变动，完全由股东会、董事会、总经理根据其职权自主决定。

　　四、上市公司章程的修改计划

　　本次权益变动后，华汉集团不存在修改上市公司章程的计划。未来，ＳＴ长信将根据实际情况及股东提议，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》的法律法规的相关要求，对其公司章程进行相应修改。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

　　除重组事项中，华汉集团对员工的安排外，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策的重大变化

　　截止本报告书签署之日，华汉集团尚无对ＳＴ长信的分红政策进行重大调整的计划。

　　七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　除重组事项外，华汉集团尚无对ＳＴ长信业务和组织结构有重大影响的其他计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性影响

　　本次权益变动后，华汉集团仍为ＳＴ长信的第一大股东。信息披露义务人将根据相关法律、法规和规章的要求，充分重视上市公司独立经营、自主决策、不利用上市公司控股股东的身份损害上市公司及其他股东的利益。

　　信息披露义务人承诺，本次权益变动完成后，将继续保持ＳＴ长信资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立。

　　（一）资产独立

　　本次权益变动后，ＳＴ长信对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与华汉集团的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产权属不明晰的情形。

　　（二）人员独立

　　本次权益变动后，ＳＴ长信将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，上述体系与华汉集团完全独立。ＳＴ长信总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职，并领取薪酬。

　　（三）财务独立

　　本次权益变动后，ＳＴ长信将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度，继续保留独立的银行账户，不存在与华汉集团共用银行账户的情况，独立纳税，独立做出财务决策，华汉集团不会干预上市公司的资金使用。

　　（四）机构独立

　　ＳＴ长信将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）业务独立

　　ＳＴ长信拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。华汉集团除依法行使股权权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。

　　二、同业竞争

　　华汉集团目前主要从事房地产开发、物业管理，交通能源的开发业务；而ＳＴ长信主要从事计算机硬件、软件、系统、外部设备的开发、生产和销售，通信电子产品的开发、生产、销售，高科技信息咨询、服务业，医疗信息咨询及医疗设备投资、医药研究开发、医疗门诊服务及药品生产、销售业务。因此华汉集团与上市公司目前的主营业务存在着较大的区别，与上市公司不存在同业竞争问题。

　　为避免与上市公司发生同业竞争问题，华汉集团向ＳＴ长信出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将来不从事与上市公司相竞争的业务，保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不损害公司和其他股东的合法权益。

　　三、关联交易

　　本次权益变动前，信息披露义务人与ＳＴ长信之间存在一定的关联交易，主要为：华汉集团向ＳＴ长信提供借款。

　　本次权益变动完成后，为减少和规范可能产生的关联交易，华汉集团向ＳＴ长信出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺在本次权益变动完成后，将严格按照《公司法》等法律法规以及《上市公司公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。将杜绝一切非法占用ＳＴ长信资金、资产的行为。与上市公司之间尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与ＳＴ长信及其子公司之间的交易

　　截至本报告书签署之日，华汉集团为保证ＳＴ长信的正常运营，向ＳＴ长信提供借款约２８８０万元（未经审计）。

　　除上述交易之外，信息披露义务人未与ＳＴ长信及其子公司进行合计金额高于３，０００万元或高于ＳＴ长信最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。

　　二、与ＳＴ长信的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人未与ＳＴ长信的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币５万元以上的交易。

　　三、对拟更换的ＳＴ长信董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似的安排

　　截至本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的ＳＴ长信董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似的安排。

　　四、其他对ＳＴ长信有重大影响的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　华汉集团在提交本报告书之日前六个月内通过上海证券交易所集中竞价交易，共计增持了上市公司股份４，３６４，０２２股，占上市公司总股本的４．９９７％。其具体情况如下：

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　　除本报告书所披露的上述信息外，华汉集团在提交本报告书之日起前 ６个月内，没有其他买卖ＳＴ长信的行为。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　武汉众环会计师事务所有限公司分别对华汉集团２００７年度、２００８年度财务报告出具了众环审字（２００９）８４５号标准无保留意见的审计报告。华汉集团２００９年及２０１０年９月３０日的财务报告未经审计。信息披露义务人最近三年一期的合并财务报表资料如下：

　　一、信息披露义务人最近三年一期的合并资产负债表

　　单位：人民币元

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　　二、信息披露义务人最近三年一期的合并利润表

　　单位：人民币元

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　　三、信息披露义务人最近三年一期的合并现金流量表

　　单位：人民币元

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　　■

　　第十一节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　信息披露义务人声明

　　华汉集团及其法定代表人郑重声明：

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　陕西华汉实业集团有限公司

　　法定代表人：骆志鸿

　　日期：２０１１年１月７日

　　第十二节 备查文件

　　１、华汉集团营业执照；

　　２、华汉集团董事及其主要负责人名单及其身份证明文件

　　３、华汉集团实际控制人最近两年未发生变化的证明

　　４、华汉集团关于避免同业竞争的承诺函

　　５、华汉集团关于减少及规范关联交易的承诺

　　６、华汉集团关于保持上市公司独立性的承诺函

　　７、华汉集团关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

　　８、华汉集团财务报表

　　陕西华汉实业集团有限公司（签章）

　　法定代表人（或授权代表）签字：骆志鸿

　　日期：２０１１年１月７日

　　详式权益变动报告书

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　　填表说明：

　　１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　陕西华汉实业集团有限公司（签章）：

　　法定代表人（签章）：

　　日期：２０１１年１月７日