证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４４２ 证券简称：龙星化工 公告编号：２０１１－００１

龙星化工股份有限公司

第一届董事会２０１１年第一次会议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会２０１１年第一次会议通知于２０１０年１２月２８日以电话方式发出，会议于２０１１年１月８日上午９ 时在公司会议室以现场表决方式召开，本次会议应出席董事９名，实到董事９名；会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由董事长刘江山先生主持，经全体与会董事审议并表决，一致通过了以下决议：

一、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票；审议通过了《关于出资设立控股子公司焦作龙星化工有限责任公司并授权签署相关出资协议的议案》。

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

本议案需提交公司 ２０１１年第一次临时股东大会审议。

二、会议以赞成票 ９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票；审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

公司第一届董事会董事任期截止日为２０１１年１月２８日，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司第一届董事会现提名刘江山先生、俞菊美女士、江浩先生、刘河山先生、马宝亮先生、魏亮先生为公司第二届董事会董事候选人，同时提名董尚雯女士、刘玉平先生、蒋殿春先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

经审核，董事候选人符合公司法、公司章程规定的董事任职资格，未受到监管机关的处罚。（董事候选人简介、独立董事候选人简介详见附件一，独立董事候选人声明详见附件二，公司独立董事提名人声明详见附件３）。

非独立董事表决结果如下：

刘江山，９票赞成，０票反对，０票弃权；

俞菊美，９票赞成，０票反对，０票弃权；

江浩 ，９票赞成，０票反对，０票弃权；

刘河山，９票赞成，０票反对，０票弃权；

马宝亮，９票赞成，０票反对，０票弃权；

魏亮 ，９票赞成，０票反对，０票弃权。

独立董事表决结果如下：

董尚雯，９票赞成，０票反对，０票弃权。

刘玉平，９票赞成，０票反对，０票弃权。

蒋殿春，９票赞成，０票反对，０票弃权。

此议案需提交股东大会逐项审议，其中独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核通过后方可提交股东大会审议。

根据《公司章程》规定，本次董事选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、会议以赞成票 ９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票；审议通过了《关于更换会计师事务所》的议案。

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

本议案需提交公司 ２０１１年第一次临时股东大会审议。

四、会议以赞成票 ９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票；审议通过了《关于向中国农业银行股份有限公司沙河市支行申请办理１亿元流动资金贷款的议案》

五、会议以赞成票 ９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票；审议通过了《关于聘请彭玉平先生为公司副总经理的议案》（彭玉平先生简介见附件四）

该议案需等待监事会换届生效后方可正式聘任彭玉平先生为公司高级管理人员。

六、会议以赞成票 ９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票；审议了《关于确定召开第四届第四次职工代表大会暨２０１０年度先进表彰会的议案》

龙星化工股份有限公司第四届第四次职工代表大会暨２０１０年度先进表彰会定于２０１１年１月１０日召开。

七、会议以赞成票 ９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票；审议通过了《关于提请召开２０１１ 年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会决定，将《关于提请股东大会审议授权董事会办理焦作龙星化工有限责任公司炭黑生产项目相关筹备工作的议案》、《关于董事会非独立董事换届选举的议案》、《关于董事会独立董事换届选举的议案》和《关于更换会计师事务所的议案》提请２０１１ 年第一次临时股东大会审议。

龙星化工股份有限公司董事会

二○一一年一月八日

附件一

董事候选人简介：

刘江山先生，出生于１９５９年，中国国籍，无永久境外居留权，初中学历。１９７９年参加工作，１９７９—１９８４年部队服役；１９８２年加入中国共产党；１９９４年创办沙河市炭黑厂；１９９４—２００４年，任河北省沙河市炭黑厂厂长；２００４—２００８年，任河北龙星化工集团有限责任公司董事长；曾担任沙河市政协常委、党代表，沙河市工商联合会副会长，邢台市九届政协委员，邢台市第十二届人大代表，河北省第十一届人大代表。２００８年至今任本公司董事长、法定代表人。

刘江山先生持有本公司１００，６８９，２８６股，是本公司的控股股东和实际控制人。刘江山先生为刘河山先生之兄、魏亮先生之舅。刘江山先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

俞菊美女士，出生于１９４２年，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。１９６５年参加工作，会计师。１９６５—１９６６年由河北省邢台组织部安排参加邢台地区社会主义教育；１９６７—１９９７年在河北省邢台钢铁公司工作，历任财务科、管理科科长；１９９７—２００４年在河北省沙河市炭黑厂工作，历任总会计师、副厂长、常务厂长；２００４—２００８年任河北龙星化工集团有限责任公司总经理。曾经获得 “八五”期间冶金系统全国劳动模范、“振兴沙河科技贡献奖”、沙河市“三八”红旗手、沙河市“十大女杰”等荣誉称号。２００８年至今任本公司副董事长、总经理。

俞菊美女士持有本公司２８，９４３，０００股。俞菊美女士为江浩先生之母。俞菊美女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

刘河山先生，出生于１９６２年，中国国籍，无永久境外居留权，初中学历。１９８２年参加工作。１９８２－１９９３年在沙河市建筑公司工作；１９９４－２００４年在沙河市炭黑厂工作；２００４－２００８年任河北龙星化工集团有限责任公司销售经理；２００８年至今任本公司董事、销售经理。

刘河山先生持有本公司３，７３５，７１４股。刘河山先生为刘江山先生之弟，魏亮先生之舅。刘河山先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

江浩先生，出生于１９６７年，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。１９８４年参加工作，１９９６年加入中国共产党，工程师。１９９１－１９９５年在邢台市冶金机械轧辊厂工作；１９９５－２００４年在河北省沙河市炭黑厂工作；２００５－２００８年任河北龙星化工集团有限责任公司销售经理、总经理助理；２００８年至今任本公司董事、董事会秘书。

江浩先生持有本公司６４６，２８６股。江浩先生为俞菊美女士之子。江浩先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

马宝亮先生，出生于１９６３年，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。１９８３年参加工作，正高级工程师。１９８３年７月毕业于河北化工学院；１９８３年 ８月－１９８７年１０月 河北省廊坊市化肥厂工艺员；１９８７年１１月－１９９１年１０月 天津海豚炭黑有限公司工艺员、助理工程师；１９９１年１１月－１９９５年７月 天津海豚炭黑有限公司工程师；１９９５年８月－１９９７年１１月 在天津海豚炭黑有限公司工作，任总经理助理、高级工程师；１９９７年１２月－２００７年４月 在天津海豚炭黑有限公司工作，任总工程师、高级工程师、正高级工程师、享受国务院特贴专家，曾经获得天津市科技进步一等奖；２００７年４月－２００８年１月 任河北龙星化工集团有限责任公司副总经理；２００８年１月至今任本公司董事、副总经理。

马宝亮先生持有本公司４００，０００股。马宝亮先生与公司的控股股东和实际控制人之间不存在关联关系。马宝亮先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

魏亮先生，出生于１９８１年，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。１９９９年参加工作，２００６年加入中国共产党。１９９９－２０００年在邢台开元木业有限公司工作；２００２－２００８年在河北龙星化工集团有限责任公司工作，历任供销部部长、总经理助理；２００８年至今任本公司董事、副总经理。

魏亮先生持有本公司２００，０００股。魏亮先生是刘江山先生、刘河山先生之外甥。魏亮先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

独立董事候选人简介：

董尚雯女士， 出生于１９７４年，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员。中国人民大学经济学硕士学位，经济师。１９９９年－２００６年任二六三网络通信股份有限公司监事兼人力资源部总监，２００７年至今担任天慕众和企业管理咨询（北京）有限公司总经理，兼任北京理工大学ＭＢＡ中心客座讲师，社科院中国现代文化学会企业文化专业委员会特聘专家，为企、事业单位提供管理咨询服务并担任多家企业的内训讲师。

董尚雯女士未持有本公司股票。董尚雯女士与公司的控股股东和实际控制人之间不存在关联关系。董尚雯女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。董尚雯女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

刘玉平先生，出生于１９６３年，中国国籍，无永久境外居留权，博士学历。１９８５年参加工作，１９９３年被评为北京市优秀青年骨干教师。经济学博士，教授，博士生导师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国资产评估协会首批资深会员。中央财经大学财政学院副院长，中央财经大学资产评估研究所所长。２００８年至今任本公司独立董事。

刘玉平先生未持有本公司股票。刘玉平先生与公司的控股股东和实际控制人之间不存在关联关系。刘玉平先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。刘玉平先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

蒋殿春先生，出生于１９６５年，中国国籍，无永久境外居留权，经济学博士，教授，博士生导师。１９８７年－１９９３年 云南教育学院数学系，讲师；１９９３年－１９９６年 南开大学国际经济研究所，经济学博士；１９９６年－１９９８年 南开大学国际经济研究所，副教授；１９９８年－２０００年 日本京都大学大学院经济学研究科，博士后研究员；２０００年至今？南开大学国际经济研究所教授，南开大学国际经济研究所副所长，南开大学证券与公司财务研究中心副主任。

蒋殿春先生未持有本公司股票。蒋殿春先生与公司的控股股东和实际控制人之间不存在关联关系。蒋殿春先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。蒋殿春先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

附件二

龙星化工股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人蕫尚雯、刘玉平、蒋殿春，作为龙星化工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与龙星化工股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。包括龙星化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５ 家，本人未在龙星化工股份有限公司连续任职六年以上。

蕫尚雯、刘玉平、蒋殿春郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：蕫尚雯、刘玉平、蒋殿春

日 期： ２０１１ 年１月１０日

附件三

龙星化工股份有限公司

对独立董事提名人的声明

龙星化工股份有限公司董事会现就提名蕫尚雯、刘玉平、蒋殿春为龙星化工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与龙星化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任龙星化工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合龙星化工股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在龙星化工股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有龙星化工股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有龙星化工股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

（四）被提名人不是为龙星化工股份有限公司或其附属企业、龙星化工股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

（六）被提名人不在与龙星化工股份有限公司及其附属企业或者龙星化工股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中

央管理干部；

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

十、包括龙星化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５ 家，在龙星化工股份有限公司未连续任职超过六年；

十一、及至龙星化工股东大会审议第二届董事会董事任职资格，被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

十二、被提名人当选后，龙星化工股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

提名人：龙星化工股份有限公司董事会

２０１１ 年１月１０日

附件四

高级管理人员简介：

彭玉平先生，出生于１９７５年，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。１９９９年参加工作，２００２年获邢台市青年科技进步奖，２００３年加入中国共产党。１９９９－２００４年在河北省沙河市炭黑厂工作；２００４－２００８年任河北龙星化工集团有限公司设备部部长；

彭玉平先生未持有本公司股票。彭玉平先生与公司的控股股东和实际控制人之间不存在关联关系。彭玉平先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：００２４４２ 证券简称：龙星化工 公告编号：２０１１－００２

龙星化工股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司

实施年产１４万吨炭黑生产项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１１年１月８日上午，在公司２号会议室召开了第一届董事会２０１１年第一次会议。会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果，审议通过了《关于出资设立控股子公司焦作龙星化工有限责任公司并授权签署相关出资协议的议案》。公司董事会同意出资设立控股子公司焦作龙星化工有限责任公司，并授权董事长或董事长书面授权的授权代表签署涉及焦作龙星化工有限责任公司的投资和组建及今后经营活动的相关文件。

现就相关事宜公告如下：

一、对外投资概况

（一）对外投资基本情况

龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）坚持“做精、做专、做强”的企业发展宗旨，提高企业的竞争力，缓解产能不足的矛盾，公司拟与其他两家公司：宁联投资有限公司（非关联方）、邢台诚铸商贸有限公司（非关联方）共同出资２０，０００万元在河南省焦作市西部工业集聚区设立焦作龙星化工有限责任公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“焦作龙星”）。

对外投资的必要性和可行性

１、焦作龙星的设立将调整龙星公司的产业布局、增加利润空间，提高公司竞争力。

２、至２０１１年底，母公司产能将达到３０万吨／年，仍然为国内、外最大的炭黑单体生产工厂，预计届时物流总量也相应增加至９０万吨／年，在本埠进一步扩大产能将使公司周边公路状况难以承受庞大的运输总量。

３、风神轮胎股份有限公司在河南省焦作市西部工业集聚区建设的新工厂全面投产后，风神轮胎股份有限公司将形成１２万吨／年的炭黑采购量。同时，由于新工厂的生产需要蒸汽动力，可以与焦作龙星项目所产生的尾气余热利用相配套，焦作龙星届时向风神轮胎股份有限公司提供炭黑和蒸汽两种产品。

焦作龙星拟在河南省焦作市西部工业集聚区新征土地３４０亩（实际面积以勘探测定图为准）。

焦作龙星投资项目包括四条年产３．５万吨炭黑生产线及相应１５万吨炭黑油加工项目和配套的以调峰为目的的１５ＭＷ发电机组；

建设项目分三期建设，２＊３．５万吨炭黑生产线和余热发电项目力争在２０１１年１２月２８日投产。

本项对外投资不涉及关联交易。

（二）拟出资主体

截止本公告公布日，拟出资主体尚未签订出资协议，公司２０１１年第一次临时股东大会审议并批准本次对外投资相关议案后，各投资方签署正式《投资协议书》。在此期间，除本公司外，其他投资主体不排除变更工商登记注册的可能，所有投资主体基本情况和最终出资情况以签署的《投资协议书》公告的内容为准，届时请关注相关公告。

拟签署出资协议的三个主体均为法人股东。基本情况如下：

１、龙星化工股份有限公司，住所为河北省沙河市东环路龙星街１号；企业类型为股份有限公司；经营范围为：炭黑的生产、销售；电力生产、服务；塑料制品、橡胶轮胎、橡塑产品的加工、销售；炭黑原料、五金机电销售；煤焦油加工及化工产品销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的产品除外；法律、行政法规限制的产品取得许可证后方可经营）；

２、宁联投资有限公司，住所为浦东新区福山路４５８号１６０９室；企业类型为有限责任公司；经营范围为：有色金属材料、金属制品、矿产品（除专控）的销售，实业投资（除股权投资和股权投资管理），从事货物与技术的进出口业务。

３、邢台诚铸商贸有限公司，住所为邢台市中兴东大街１６６６号商用Ａ１２６号；经营范围经营范围：编织袋、阀口袋、橡塑制品；化工产品（非危险品）、炭黑产品；五金交电（阀门、管道配件、轴承等）；仪器仪表、电线电缆、电力设备；机电设备、机械设备及配件；不锈钢、钢材及其制品、建筑五金、酒店家具。

（三）截止本公告日，拟出资股东的拟出资额、出资比例、出资方式：

所有出资股东最终出资情况以签署的《投资协议书》公告的内容为准。

（四）对外投资履行的审批程序

该项目的投资已经公司第一届董事会２０１１年第一次会议审议通过，尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议批准后方可实施。

二、拟签署出资协议的主要内容

公司拟与合资各方签署《关于组建焦作龙星化工有限责任公司的出资协议书》，出资设立焦作龙星化工有限责任公司，协议书将包括如下主要内容：

（一）设立公司概况

公司名称：焦作龙星化工有限责任公司；

公司注册地址：河南省焦作市西部工业集聚区；

公司经营范围：炭黑、电、蒸汽、炭黑油及化工产品等；

公司的注册资本：人民币２０，０００万元整；

公司的法定代表人：董事长为公司的法定代表人；

公司类型为有限公司：出资各方以各自认缴的出资额对公司承担责任，各方按其在公司中的出资比例分享利润。

以上公司名称、住所、经营范围等以工商登记管理部门审核确定为准。

（二）增加注册资本

注册资金：公司的注册资本为人民币２０，０００ 万元；

本公司拟通过自有资金以现金出资方式根据协议约定出资。

公司投资总额与注册资本的差额以融资方式或今后追加投资解决。如公司因项目建设和经营需要追加投资，又不能通过其他融资渠道解决资金，股东双方可

以同时按现有股权比例增加注册资本。

（三）投资项目概况

本着谨慎和周密的原则，公司董事会与焦作市政府、风神轮胎股份有限公司进行了必要的前期接洽和商议。为了保证该项目的顺利实施，已经签署了三方备忘录，第四方备忘录，与中国化工橡胶总公司就焦作龙星炭黑采购的意向正在商议之中。

根据已签署的备忘录，主要内容如下：

焦作市工业集聚区管委会：

１、龙星化工股份有限公司在焦作市西部工业集聚区成立“焦作龙星化工股份有限责任公司”建设年产１４万吨（以项目核准证为准）炭黑及尾气综合利用、炭黑油加工项目。项目选址在风神轮胎１５万套工程子午胎项目东、焦晋高速公路西、新月铁路下行线南区域。

２、焦作龙星上述项目是我市首批十大特色产业园区之一风神轮胎工业园的重要规划建设项目。该项目的建设符合我市“大项目－产业链－产业集群－产业基地”的“集群化”发展思路，有助于我市轮胎产业链条的构建和完善。

３、龙星化工承诺将严格落实国家环保政策，在建设和生产中使用国内先进的环保技术，并不断加强技术创新、环保创新，将焦作龙星建设成国内炭黑生产的环境友好企业。

龙星化工股份有限公司：

１、焦作龙星为龙星股份在焦作市设立的控股公司独立运作。

２、焦作龙星将以优惠的价格、符合并优于国家标准的质量指标，优先保证供给风神轮胎股份公司所需的产品，具体优惠办法由焦作龙星与风神股份另行签署协议确定。

风神轮胎股份有限公司：

１、将尽所能支持焦作市引进的龙星炭黑项目尽快建成投产，支持地方经济的发展。

２、同意在价格优惠、产品符合并优于国家相关标准、满足风神股份要求的指标和参数的前提下，优先使用焦作龙星的炭黑产品。同时风神股份集聚区新工厂的全部蒸汽由焦作龙星提供。

（四）本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响；

１、本次对外的投资目的

近年来，国内橡胶行业发展迅速，产能快速增长，其增长速度超过本公司发展水平，使得公司产品的市场占有率逐渐降低。产能不足是始终困扰和限制公司发展的瓶颈，寻求跨地区发展的方式符合公司现阶段的经营状况。焦作龙星建设项目的顺利实施，可以更好的借助上下游企业的资源综合优势实现共同发展，有助于进一步提高公司的整体实力和盈利能力。

２、本次对外投资可能存在的风险：

（１）政策和市场发生变化的风险

焦作龙星建设１４万吨／年的炭黑生产基地项目，分两期建设，从筹备成立合资公司到投资项目完全建成投产、发挥效益有一个两年的建设周期，期间国内、外市场环境可能发生变化，从而带来政策和市场不确定性风险。

（２）焦作龙星股东在出资协议中承诺事项的风险

合资双方已签订的备忘录仅仅是意向性的框架内容，其他约束性合同或协议尚未签订，不排除上述相关内容会出现一些变化。

焦作龙星产品供应相对稳定，同时也造成客户的相对单一，如协议中合作方承诺保证稳定的采购事项，一但出现意外事件无法正常采购，将可能在短期内造成公司正常生产受影响的风险。

（３）建设资金不足的风险

焦作龙星投资建设资金总额预计为６．８亿元，资金用途包括土地出让金、固定资产投资及必要的流动资金。

投资进度在配合风神轮胎新工厂建设进度的基础上初步确定为：

１、２０１１年１２月底之前形成两条３．５万吨生产线及尾气余热锅炉。预计需要资金２９，０００万元。

２、２０１２年底之前完成剩余两条３．５万吨生产线的建设和１５ＭＷ尾气余热发电工程。预计需要资金２２，４９０万元。

３、２０１３年完成１５万吨炭黑油加工项目。预计需要资金１７，０００万元。

各项目投资金额预计如下：

预计项目全部建成投产后每年可产生１亿元的净利润。

资金来源主要由股东出资、公司自筹和银行贷款。公司投资总额与注册资本的差额以融资方式或今后追加投资解决。焦作龙星成立后，后续增资或融资方式无法顺利实施，将影响焦作龙星化工生产基地的建设进度、影响公司的战略发展目标的实施。

３、本次对外投资对公司财务状况和经营成果的影响；

该项目是符合国家产业政策的，厂址选在销售市场附近并有充分的扩改建场地，可增加企业的后劲和经济活力。经过研究分析可以认定，该项目技术先进可靠，原料来源落实，建设条件好，产品流向明确，项目的财务评价较好，其财务内部收益率较好，并能承受一定的风险。因此，该项目在经济上是可行的。

三、备查文件

龙星化工第一届董事会２０１１年第一次会议公告；

龙星化工股份有限公司董事会

二〇一一年一月八日

证券简称： 龙星化工 证券代码：００２４４２ 公告编号：２０１１－００３

龙星化工股份有限公司

关于更换会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

自２００７年发起设立前和上市至今，公司一直聘任利安达会计师事务所有限公司为本公司提供审计服务。双方签订的《审计业务约定书》已履行完毕。本公司对利安达会计师事务多年来的优异服务表示由衷的感谢！

由于我公司业务拓展速度加快，为保障公司２０１０年度财务报告的审计工作顺利进行，根据本公司《审计委员会议事规则》的规定，在认真调查的基础上，审计委员会提名天健会计师事务所有限公司负责本公司的审计工作。相关议案在获得临时股东大会审议通过和签订正式《审计业务约定书》之前，天健会计师事务所有限公司同意先行为本公司提供前期服务。

天健会计师事务所有限公司，成立于１９８３年１２月，２００８年、２００９年分别与浙江东方会计师事务所、开元信德会计师事务所合并。从业人员２２００余人，注册会计师７７０人，公司注册地在杭州，并在北京设管理总部。在北京、上海、浙江、湖南、深圳、广东、山东、安徽、云南、香港、台湾等地设有执业机构。＠　　天健拥有２０多年的丰富执业经验和雄厚的专业服务能力。客户分布全国，包括上市公司、大型国企、外商投资企业等。２００４－２００９年底，在具有证券、期货相关执业资格的会计师事务所中，承办审计业务的上市公司家数一直稳居全国前二位。

截至２００９年底，天健承办的深圳中小企业板上市公司４０余家，在具有证券、期货相关执业资格的会计师事务所中，位居全国第一。

２００４－２００９年，由天健作为申报会计师，实现境内ＩＰＯ的上市公司５０家，位居全国第一。

上述更换会计师事务所事项已经公司第一届董事会２０１１年第一次会议审议通过，尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

龙星化工股份有限公司董事会

２０１１年１月８日

证券代码： ００２４４２ 证券简称：龙星化工 公告编号：２０１１－００４

龙星化工股份有限公司

第一届监事会２０１１年第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会２０１１年第一次会议于２０１１ 年１月８日下午在公司３号会议室以现场表决方式召开，本次会议通知于２０１０年１２月２４日以书面方式发出。会议应到监事３名，实到监事３名。会议由公司监事会主席彭玉平先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体与会监事审议并以投票表决方式通过了以下事项：

一、以３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了《关于出资设立控股子公司焦作龙星化工有限责任公司并授权签署相关出资协议的议案》

公司监事会认为：出资设立控股子公司焦作龙星化工有限责任公司并授权签署相关出资协议的内容及程序均符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。董事会成员在对资金投向的判断和审查方面履行了诚信尽职义务， 本次投资符合公司目前的实际情况，也符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益。我们认为焦作项目能够丰富公司产业布局、增大利润空间，从而提高公司的竞争力，有利于加快公司发展，符合全体股东的基本利益。本次投资的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。我们同意公司对外投资设立控股子公司实施年产１４万吨炭黑生产项目的决策并提请２０１１年第一次临时股东大会审议。

二、以 ３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，一致通过《关于公司监事会换届选举的议案》

监事会提名侯贺钢先生为第二届监事会职工代表监事，同意彭玉平先生辞去监事职务并同时辞去监事会主席职务，第二届监事会由三名监事组成，分别为：侯贺钢先生、马维峰先生、周文杰先生（简介见附件）。

彭玉平先生在任职期间勤勉尽职，公司监事会充分肯定彭玉平先生任职期间的工作成绩。

特此公告。

龙星化工股份有限公司监事会

二Ｏ一一年一月八日

附件

监事简介：

侯贺钢先生，出生于１９７３年，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。１９９７年参加工作，２００９年加入中国共产党。１９９７年８月－－－２００８年１月在河北龙星化工集团有限责任公司工作，历任检测中心物理实验员、副主任；中国橡胶与橡胶制品标准化技术委员会委员，２００７年开始参与了国家５项炭黑标准的制定和修订工作。２００８年１月至今任本公司检测中心主任。

侯贺钢先生未持有本公司股票。侯贺钢先生与公司的控股股东和实际控制人之间不存在关联关系。侯贺钢先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

马维峰先生，出生于１９７８年，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。２００１年参加工作，２００５年加入中国共产党。２００１年２月－２００８年１月任河北龙星化工集团有限责任公司生产部部长、监事；２００８年１月至今任本公司发电车间主任、监事。

马维峰先生未持有本公司股票。马维峰先生与公司的控股股东和实际控制人之间不存在关联关系。马维峰先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

周文杰先生，出生于１９７８年，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。１９９７年参加工作，２００６年加入中国共产党。１９９７年６月－２００８年１月在河北龙星化工集团有限责任公司工作；２００８年１月至今任本公司财务部副部长、监事。

周文杰先生未持有本公司股票。周文杰先生与公司的控股股东和实际控制人之间不存在关联关系。周文杰先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券简称：龙星化工 证券代码：００２４４２ 公告编号：２０１１－００５

龙星化工股份有限公司

关于选举职工监事的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负带连带责任。

龙星化工股份有限公司第一届监事会任期将于２０１１年１月２８日届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、公司章程的相关规定，公司第二届监事会将由三名监事组成，由公司职工代表大会选举产生。

公司于 ２０１１ 年１月７日在公司办公楼第五会议室召开职工代表大会，对第二届监事会职工代表监事人选进行推荐和选举是大会的议案之一，会议由龙星化工股份有限公司工会主席贾永军主持，９１名职工代表参加了本次会议。

经职工代表大会审议，会议以投票表决方式，一致通过选举侯贺钢先生、马维峰先生、周文杰先生为公司第二届监事会职工代表监事，组成公司第二届监事会。

特此公告。

龙星化工股份有限公司

２０１１年１月７日

职工代表监事简历

１、侯贺钢先生，出生于１９７３年，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。１９９７年参加工作，２００９年加入中国共产党。１９９７年８月－－－２００８年１月在河北龙星化工集团有限责任公司工作，历任检测中心物理实验员、副主任；中国橡胶与橡胶制品标准化技术委员会委员，２００７年开始参与了国家５项炭黑标准的制定和修订工作。２００８年１月至今任本公司检测中心主任。

２、马维峰先生，出生于１９７８年，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。２００１年参加工作，２００５年加入中国共产党。２００１年２月－２００８年１月任河北龙星化工集团有限责任公司生产部部长；２００８年１月至今任本公司发电车间主任、监事。

３、周文杰先生，出生于１９７８年，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。１９９７年参加工作，２００６年加入中国共产党。１９９７年６月－２００８年１月在河北龙星化工集团有限责任公司工作；２００８年１月至今任本公司财务部副部长、监事。

以上监事未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有龙星化工５％以上股份的股东没有关联关系，与控股股东和实际控制人没有关联关系，也不持有本公司股份，符合监事任职资格。

龙星化工股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会２０１１年第一次会议于２０１１年１月８日召开，会议审议通过了《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》，会议决定于２０１１年１月２７日在公司会议室召开２０１１年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召开的时间：

现场会议召开时间：２０１１年１月２７日（星期四）上午９：３０

网络投票时间：２０１１年１月２６日至２０１１年１月２７日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年１月２７日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１月２６日１５：００至２０１１年１月２７日１５：００期间任意时间。

２、股权登记日：２０１１年１月２０日

３、现场会议召开地点：河北省沙河市东环路龙星街１号公司会议室

４、会议召集人：公司董事会

５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、出席会议对象：

（１）截至２０１０年１月２０日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的律师；

（４）保荐机构代表。

７、参加会议的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、本次股东大会审议事项

１、《关于提请股东大会审议授权董事会办理焦作龙星化工有限责任公司建设炭黑生产基地项目相关筹备工作的议案》

２、《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》

２．１ 关于选举刘江山为公司第二届董事会董事的议案

２．２ 关于选举俞菊美为公司第二届董事会董事的议案

２．３ 关于选举江浩为公司第二届董事会董事的议案

２．４ 关于选举马宝亮为公司第二届董事会董事的议案

２．５ 关于选举刘河山为公司第二届董事会董事的议案

２．６ 关于选举魏亮为公司第二届董事会董事的议案

３、《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》

３．１ 关于选举蕫尚雯为公司第二届董事会独立董事的议案

３．２ 关于选举刘玉平为公司第二届董事会独立董事的议案

３．３ 关于选举蒋殿春为公司第二届董事会独立董事的议案

４、《关于更换会计师事务所的议案》

上述第１、２、３、４项议案已由２０１１年１月８日召开的公司第一届董事会第一次会议审议通过。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》的相关公告。

其中议案２采用累积投票制，独立董事和非独立董事分别表决选举。

三、提示性公告

公司将于２０１１年１月２５日（星期二）就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加股东大会并行使表决权。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记时间：

２０１１年１月２６日，上午８：００—１１：３０，下午１４：００—１７：００

２、登记地点：

河北省沙河市东环路龙星街１号，公司证券部。

３、登记方式：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年１月２６日下午１７：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

（一） 采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１月２７日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。

２、投票代码：３６２４４２； 证券简称：龙星投票

３、股东投票的具体流程：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码：

（３）在委托价格项下填报年度股东大会议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，以此类推。议案审议内容对应申报价格：

【注】本次股东大会投票，对于议案１００．００进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（４）议案一、四为非累计投票制议案，在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

（５）确认投票委托完成。

４、注意事项

（１）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

（２）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票操作流程

１、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０之前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０之后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２ 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“龙星化工股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１月２６日下午１５：００至２０１１年１月２７日１５：００期间的任意时间。

六、其他事项

联系方式：

联系人：江浩 李淑敏

联系电话：０３１９－８８６９５３５

联系传真：０３１９－８８６９２６０

联系地址：河北省沙河市东环路龙星街１号龙星化工股份有限公司

邮政编码：０５４１００

２、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

３、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

４、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

龙星化工股份有限公司

董事会

２０１１ 年 １月８日

附件一：

授权委托书

兹委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席２０１１年１月２７日召开的龙星化工股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

议案二、《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》

拥有选举董事的投票权数：（持股份额×６）＝

议案三、《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》

拥有选举独立董事的投票权数：（持股份额×３）＝

议案四、《关于更换会计师事务所的议案》

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： ２０１１年 月 日

附件二：

龙星化工股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会表决办法

各位股东及股东代表：

根据龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会表决办法如下：

一、议案一、五，请各位股东及股东代表将股权信息填写完整，并以所持有股份数行使表决权，每一股份有一票表决权。请在审议事项的相应表决意见栏内以“√”标记相应的表决意见。

二、议案二、三的表决办法

本次采用累积投票方式选举６名非独立董事、３名独立董事。具体如下：

１、选举非独立董事时，出席股东及股东代表所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数（６人）之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。

２、选举独立董事时，出席股东及股东代表所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数（３人）之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。

３、出席股东及股东代表投票时，必须在选票中注明其股东姓名（单位）、持股份额、拥有选举非独立董事、独立董事的投票权数等股权信息，并在候选人姓名后标明其投向该候选人的投票权数。为便于大会统计，在填写投票权数时，请分别填写“按投票权系数”和“按投票权总数”所投选的数量。

４、出席股东及股东代表投票时，其所投出的投票权数等于或者小于其所实际拥有的投票权数时，该选票有效。其所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数者，表决无效。

５、当选原则：董事候选人获得的投票权数不低于出席股东所持股份总数的二分之一时当选。