证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２４６ 证券简称：北化股份 公告编号：２０１１－００２

四川北方硝化棉股份有限公司

第二届第二次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第二届第二次董事会会议通知及材料于２０１１年１月７日以邮件、传真、专人送达方式送达，会议于２０１１年１月１０日上午以通讯方式召开，会议应参加董事９名，实际参加董事９名，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：

一、会议３票同意，０ 票反对，０ 票弃权，关联董事周德良、王立刚、赵其林、魏光源、张仁旭、邹嵬进行了回避表决，审议通过了《关于２０１０年日常关联交易超出预计的议案》。宏源证券、独立董事分别发表了独立意见，该议案须提交股东大会审议。公告全文登载于 ２０１１年 １ 月 １１ 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），相关意见登载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

公司将于２０１１年１月２６日上午在北京召开２０１１年第一次临时股东大会，具体通知见２０１１年１月１１日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司

董 事 会

二〇一一年一月十一日

证券代码：００２２４６ 证券简称：北化股份 公告编号：２０１１－００３

四川北方硝化棉股份有限公司

关于二〇一〇年度日常关联交易超出预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、２０１０ 年日常关联交易超出预计情况

公司第一届第二十五次董事会会议和２００９年度股东大会审议通过了《关于２０１０年度日常关联交易预计的议案》，相关公告刊登于２０１０年 ４月２３日的《中国证券报》和《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。截止报告期末，部分日常关联交易实际发生金额超过其预计上限，超出总额为１１７０５．４５万元，其他日常关联交易实际发生金额仍在预计范围内，超出部分具体情况见下表：

单位：万元

二、实际发生金额超过预计金额的原因

２０１０年关联交易大幅增加是由于公司的控股子公司广州北化凯明贸易有限责任公司（以下简称“广州凯明”）自该年起广泛拓展贸易业务，ＴＤＩ业务发展业务超出预期，较预计增加近６２００万；新增经销中国北方化学工业（集团）有限责任公司（以下简称“北化集团”）的液体化工（乙二醇）产品年初尚未计划，达２５３９万元；新增经销中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）的控股子公司北方华锦化学工业集团有限公司、辽宁华锦通达化工股份有限公司的液体化工【聚乙烯、聚丙烯、丙烯腈－苯乙烯－丁二烯共聚物（简称ＡＢＳ）】产品，分别为４５４万元、２２１７万元，广州凯明采购硝酸销售给北化集团的控股子公司甘肃银光化学工业集团有限公司，导致新增销售额２３７万元；采购引发剂销售给兵器集团控股子公司辽宁北方锦化聚氨酯有限公司，导致新增销售额５８万元。公司２０１０年日常关联交易超出预计主要原因是广州凯明业务发展迅速、价格上涨、年初经营计划尚不清晰、信息沟通不及时所致，公司将在今后深刻吸取教训，充分考虑，进一步完善内部控制，避免此类情形的发生。

上述关联交易超出预计经公司第二届第二次董事会会议审议通过，因上述关联交易均是公司的控股子公司与公司的实际控制人成员单位、间接控股股东及其成员单位产生的交易，公司董事周德良、赵其林、邹嵬分别是公司第一大股东、第二大股东、间接控股股东的总经理，公司董事王立刚、魏光源、张仁旭因其受实际控制人直接管理，可能会影响其独立判断，其上构成《股票上市规则》１０．１．５条的关联关系，因此上述关联董事审议时回避表决，由非关联方董事表决通过；本议案经三位独立董事事前认可，并发表了独立意见。此次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利益关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

三、关联方情况介绍和关联关系

（一）关联方情况介绍

１、中国北方化学工业（集团）有限责任公司前身中国北方化学工业总公司，成立于１９８８年１１月是隶属于中国兵器工业集团公司的国有独资公司，注册资本４００００万元，法定代表人罗世平，注册地及主要经营地为北京市海淀区紫竹院路８１号院３号楼北方地产大厦１１层，主营业务为销售民爆器材，开发、组织生产和销售军用火炸药、军用防护器材，以及开发、组织生产和销售化工原料、化工产品塑料和橡胶制品、轻工产品、建筑材料、化工机械设备等。

截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产２７０６０５万元，净资产１１１０７８万元，２０１０年实现营业收入８０００７７万元，净利润９３２３万元（快报数，未经审计）。

２、甘肃银光化学工业集团有限公司成立于２００４年７月，注册资本２０１８４．３万元，法定代表人刘云文，注册地及主要经营地为白银市高新技术产业园区，经营范围是炸药及传爆药类系列产品、化工原料及产品、危险化学品、普通机械设备、化工专业设备、非标设备、泵阀、压力容器的开发、设计、制造销售、设备维修；工业与民用工程、园林绿化工程的设计、施工、承包、监理等。

截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产５００６２２万元，净资产１７６４３７万元，２０１０年实现营业收入３６８１３９万元，净利润１４６３８万元（快报数，未经审计）。

３、辽宁北方锦化聚氨脂有限公司成立于２００４年１１月，注册资本７０００万元，法定代表人马建军，注册地及主要经营地为辽宁省葫芦岛市国家专利技术园区精细化工园区。经营范围是ＴＤＩ项目投资建设；甲苯二异氰酸酯（ＴＤＩ）、甲苯二胺（ＴＤＡ）及其系列产品、深加工产品和副产品；化工产品的生产、批发、运输、零售等。

截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产８２３２５ 万元，净资产２６９７８万元，２０１０年实现营业收入４２４７２万元，净利润－２３２９万元（快报数，未经审计）。

４、北方华锦化学工业集团有限公司成立于２００２年８月，注册资本２５亿元人民币，法定代表人刘云文，注册地及主要生产经营地盘锦市双台子区红旗大街，主营业务为无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售；原油销售；压力容器制造、热能电力开发、新产品设计开发、技术转让、代理进出口业务等。

截止２０１０年９月３０日，该公司总资产３，１００６３７ 万元，净资产６２９８６４万元，２０１０年前三季度实现营业收入１６９０７０９万元，净利润－８０１１万元（未经审计）。

５、辽宁华锦通达化工股份有限公司成立于１９９７年１月，注册资本１２００５０．６４万元，法定代表人刘云文，注册地及主要经营地为辽宁省盘锦市双台区红旗大街，经营范围是无机化工产品、石油及石油化工产品生产、储存销售（以上各项试生产项目筹建）；塑料制品、建安工程、压力容器制造、普通货物运输等。

截止２０１０年９月３０日，该公司总资产２７６０１３２万元，净资产６１４６９０万元，２０１０年前三季度实现营业收入１５３０５６６万元，净利润－１７２４万元（辽通化工披露数，未经审计）。

（二）与上市公司的关联关系

北化集团是公司的间接控股股东，直接和间接持有公司共计７３．５９％的股权。甘肃银光化学工业集团有限公司是北化集团的全资子公司。

兵器集团是公司的实际控制人，辽宁北方锦化聚氨脂有限公司、北方华锦化学工业集团有限公司、辽宁华锦通达化工股份有限公司是兵器集团的控股子公司，其中，辽宁华锦通达化工股份有限公司又是北方华锦化学工业集团有限公司的控股子公司。

（三）履约能力分析

关联方均是兵器集团系统内单位，信用状况好、履约能力强，历年来均未发生未向公司和其他公司支付款项而形成坏账的情况，２０１０年未形成坏帐。

（四）与各关联人进行的各类日常关联交易超出预计总额

１、２０１０ 年公司与北化集团及其控股子公司的关联交易总额超出预计额８

９７６万元。

２、２０１０年公司与兵器集团其他成员单位关联交易金额超出预计额２

７２９万元。

四、关联交易主要内容

（一）定价依据

１、广州凯明经销兵器集团及其他成员单位、北化集团及控股公司的ＴＤＩ、液体化工等产品，是由供方根据市场情况，平衡各地区资源，按照一致性原则，统一确定各地区市场价格。广州凯明根据终端市场价格并扣减供方规定的经销差价后结算，该差价折算成产品价格比例，该比例与供方的全国各地经销商一致。双方约定市场经营的原则是广州凯明对客户实行现款后货，双方不能故意占用对方资金。

２、广州凯明销售硝酸、引发剂等液体化工产品给相关单位，均以市场价格为准。

（二）协议签署情况

相关协议（框架协议）均已签署。

五、交易目的和对公司的影响

公司控股子公司广州凯明拥有危险化学品经营资质和十多年的市场运作经验，并在华南地区拥有较为完善的销售渠道和广泛的销售网络，２０１０年，该公司作为北化集团ＴＤＩ产品、液体化工产品在华南地区的一级经销商，负责华南市场销售，有利于广州凯明拓展业务发展空间，并有利于北化集团开拓华南地区ＴＤＩ、液体化工市场。

上述超过预计数量范围发生的关联交易，依据原关联交易框架协议约定的定价政策、结算方式等条款进行的；新增经销的液体化工产品交易原则与ＴＤＩ产品交易原则一致；公司新增销售给关联方的产品，交易原则是依照市场原则随行就市。

公司新增的关联交易是为了能更好地实现北化集团内部资源共享，符合公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，对公司当期以及未来财务状况、经营成果未产生不利影响。

六、超出预计发生的关联交易的审议程序

２０１１年１月１０日，公司召开第二届第二董事会会议审议通过了２０１０年超出预计的日常关联交易，会议的召开及表决符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，关联董事按照公司《章程》的有关规定回避表决。此议案尚须获得股东大会的批准。

七、独立董事、保荐机构意见

本议案提交董事会审议前，已经独立董事审查并认可。独立董事认为：公司超出的关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，经认真核查，所涉新增关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，新增商品销售是随行就市执行的，交易公允，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。

保荐机构认为：经核查，公司２０１０年日常关联交易超出预计部分仍依据和比照原股东大会批准的原则进行交易的，是公司实现经营发展需要所发生的，具备合理性，公司新增关联方及交易是为了能更好地实现资源共享，符合公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，对公司当期以及未来财务状况、经营成果未产生不利影响。同意公司２０１０年发生的超出预计的日常关联交易。此议案尚须获得股东大会的批准。公司今后应充分考虑各方面因素，尽量保证预计的准确性；并完善内部控制，避免由此引起的信息披露和履行相关决策程序不及时的情形。

八、备查文件

（一）公司第二届第二次董事会会议决议；

（二）公司独立董事关于２０１０年度日常关联交易超出预计的独立意见；

（三）宏源证券股份有限公司关于公司２０１０年度日常关联交易超出预计的专项意见；

（四）有关协议。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司

董 事 会

二〇一一年一月十一日

股票代码：００２２４６ 股票简称：北化股份 公告编号：２０１１－００４

四川北方硝化棉股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会会议通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川北方硝化棉股份有限公司第二届第二次董事会会议审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》

现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召集人：四川北方硝化棉股份有限公司董事会。

（二）现场会议召开时间：２０１１年１月２６日（星期三）上午９：００—１１：００。

（三）现场会议召开地点：北京市海淀区紫竹院路８１号院３号楼北方地产大厦１１层。

（四）召开方式：现场投票方式。

（五）股权登记日：２０１１年１月２０日。

（六）出席对象：

１、截至２０１１年１月２０日下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人，该委托代理人不必是公司股东（授权委托书见附件）；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师；

４、公司的保荐代表人。

（七）公司将于２０１１年１月２１日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

议案１：关于 ２０１０年日常关联交易超出预计的议案。

上述议案具体内容详见２０１１ 年１月１１ 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、股东大会会议登记办法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间： ２０１１年１月２０日至１月２１日的上午９：００—１１：００，下午１４：００—１７：００ 登记。

（三）登记地点：四川北方硝化棉股份有限公司证券部。

（四）登记手续：

１、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

２、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

３、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

四、其他事项

１、联系方式

联 系 人：刘启锋

联系电话／传真：０２８－８５９２５７５９ １３５８９１８５１６６

联 系 地 址：四川省成都市锦江工业园区三色路２０９号火炬动力港南区２栋９楼

邮 编：６１６００３

２、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司

董 事 会

二〇一一年一月十一日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）在下述授权范围内代表本人／本公司出席四川北方硝化棉股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

议案１：关于２０１０年日常关联交易超出预计的议案

赞成□ 反对□ 弃权□

委托人盖章／签字： 受托人签字：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。