证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　（注册地址：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、股份流通限制和自愿锁定承诺

博威集团、见睿投资、恒哲投资、鼎顺物流承诺：自博威合金股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不要求博威合金回购该部分股份；冠峰亚太承诺：自博威合金股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不要求博威合金回购该部分股份。

通过持有本公司股东博威集团的股权而间接持有本公司股份的实际控制人谢识才及其配偶马嘉凤、儿子谢朝春承诺：自博威合金股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的博威集团的股份，也不由博威集团回购其持有的相应股份。

通过持有本公司股东见睿投资、恒哲投资、鼎顺物流的股权而间接持有本公司股份的张明、李仁德、张蕴慈、王凤鸣承诺：自博威合金股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的见睿投资、恒哲投资、鼎顺物流的股份，也不由见睿投资、恒哲投资、鼎顺物流回购其持有的相应股份。

在上述锁定期满后，担任本公司董事的谢识才、王凤鸣、张明、张蕴慈和李仁德承诺：任本公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有股份总数的百分之二十五；如离职，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。自申报离任六个月后的十二个月内转让其持有的公司股份不超过百分之五十。

二、本次发行完成前滚存利润的分配计划

截至２０１０年６月３０日，发行人合并报表的未分配利润为９，７０２．８３万元。根据公司２００９年度股东大会、２０１０年第二次临时股东大会审议通过的《关于公开发行前滚存利润由新老股东共享的议案》，公司截至２０１０年６月３０日的未分配利润及２０１０年７月１日以后新实现的可分配利润，由公司本次公开发行股票后的新老股东共享。

三、特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险

（一）存货跌价风险

公司生产经营所需的原材料主要为电解铜、紫铜、电解锌、电解镍、电解锡等有色金属，报告期内合计占公司产品生产成本的比例在９０％左右。公司主要产品的销售价格按照“原材料价格＋约定加工费”的模式确定，因此有色金属价格波动将影响本公司的营业收入及毛利率。上述原材料是国际大宗商品期货的交易标的，其价格在报告期内大幅波动。如价格在短期内大幅下跌，公司的客户将可能延迟采购或拒收货物，公司存货将可能面临跌价损失风险；如价格在短期内大幅上涨，原材料采购将占用更多的流动资金，客户可能会选择其他替代产品。

从２００９年开始，公司对主要原材料采购合同和产品销售订单的公允价值变动风险进行套期，最大限度降低原材料价格波动对公司生产经营的影响。但公司尚未对全部正常生产经营所需的合理库存进行套期。截至２０１０年６月３０日，本公司的存货账面余额为２．６４亿元，数量为６，６６８．５６吨，未进行套期保值和被产品订单覆盖的存货数量为２，４９９．０１吨（不含铜渣等下脚料），经测试期末存货不需计提存货跌价准备。

（二）税收优惠变动风险

报告期内，公司及控股子公司享受的税收优惠政策主要包括中外合资企业的企业所得税“两免三减半”政策和再生资源增值税“先征后退”政策。

经宁波市鄞州区国家税务局鄞国税函［２００８］４１号文批准，公司２００７－２００８年免征企业所得税，２００９－２０１１年减半征收企业所得税；此外，公司于２００８年底通过了高新技术企业认证，按规定可在２００８－２０１０年享受１５％的所得税优惠税率。公司在报告期内按照孰低原则享受所得税优惠，上述税收优惠到期后，如不能再次获得高新技术企业认证或其他税收优惠政策，本公司的所得税税率可能出现较大上升，从而对经营业绩产生一定影响。

根据财政部、国家税务总局财税［２００８］１５７号《关于再生资源增值税政策的通知》，博威废旧２００９－２０１０年缴纳的增值税享受“先征后退”的优惠政策，其中２００９年按７０％比例退回、２０１０年按５０％比例退回。博威废旧２００９年收到退回的增值税１，６１７．９７万元、２０１０年１－６月收到退回的增值税３６７．５８万元。由于博威废旧回收的紫铜与电解铜存在很强的比价效应，因品质差异，紫铜的价格一般比同期的电解铜价格低１％－５％，如果未来国家取消对再生资源的增值税优惠政策，紫铜与电解铜的价格差异仍将维持在合理区间内。因此，国家关于再生资源增值税优惠政策的变化不会对本公司的生产经营产生重大影响。

（三）募集资金投向产品销售风险

本次募投项目根据公司发展战略、市场情况及公司情况审慎研究后确定，募投项目的实施有利于进一步丰富公司的产品种类，优化产品结构，改变新产品产能不足的情况，进一步提高公司的核心竞争力。公司三个募投项目均有相应的发明专利技术支持，其中两个是国家“十一五”科技支撑计划产业化项目，且目前均已开始批量生产。该三个项目均包含较高的技术含量，部分专利为国际独有或首创，国内外能组织生产同类产品的厂家较少，募投项目所生产的产品侧重于引领未来行业发展方向和满足客户需求，也是为国家节约资源、为客户降低成本，是公司实施“蓝海战略”的重要措施之一。募投项目之“年产１万吨无铅易切削黄铜棒线生产线项目”属对现有紧缺产品的产能扩建，公司环保铜合金棒材已在报告期内实现产量超过３，８００吨，累计实现销售收入近１．７０亿元；“年产２万吨高性能高精度铜合金板带生产线项目”和“年产１．５万吨变形锌合金材料生产线项目”相关产品已经获得部分客户的采购意向。但募投项目全部投产后公司能否顺利实现销售仍面临不确定性。因此，募投项目投产后面临一定的产品销售风险。

（四）控股股东或实际控制人的控制风险

博威集团直接持有公司本次公开发行股票前股份总额的６５％，为公司的控股股东。谢识才持有博威集团８１．０２４８％的股权，是本公司实际控制人。同时，谢识才的配偶马嘉凤、儿子谢朝春分别持有博威集团１１．３０３５％、５％的股权，谢识才家庭合计持有博威集团９７．３２８３％的股份。

本公司控股股东及实际控制人可能利用其控制地位，通过行使股东权利，包括表决权或其他方式对公司的采购、销售、管理和人事任免等方面加以控制和构成重大影响，从而形成有利于其自身的经营决策行为，损害公司及公司中小股东利益，因此，本公司存在一定的控股股东或实际控制人控制的风险。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

发行人名称：宁波博威合金材料股份有限公司

英文名称：ＮＩＮＧＢＯ ＰＯＷＥＲＷＡＹ ＡＬＬＯＹ ＭＡＴＥＲＩＡＬ ＣＯ．， ＬＴＤ．

成立日期：１９９３年２月２６日

变更设立日期：２００９年７月１３日

注册地址：宁波市鄞州区云龙镇太平桥

邮政编码：３１５１３５

法定代表人：谢识才

注册资本：１６，０００万元

经营范围：有色合金材料、高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制品、钛金属制品的制造加工；自营和代理货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

联系电话：０５７４－８３００４７１２

联系传真：０５７４－８８３４９３６８

联 系 人：袁博云

电子邮箱：ｙｕａｎｂｙ＠ｐｗａｌｌｏｙ．ｃｏｍ

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）公司的设立方式

本公司系由宁波博威合金材料有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司，经宁波外经贸局甬外经贸资管函［２００９］３８６号文批准，于２００９年７月１３日在宁波市工商局注册登记，注册号３３０２００４０００３０２８７，注册资本１６，０００万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司发起人为博威有限的股东，即博威集团、冠峰亚太、见睿投资、鼎顺物流和恒哲投资５名法人股东，各发起人股东以其在博威有限净资产中所拥有的份额对应折为博威合金的股份。

三、有关股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

（二）公司股东持股情况

在本公司发起人股东中，冠峰亚太为外资法人股股东，本公司没有国家股、国有法人股股东。

（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本公司第一大股东博威集团之控股股东谢识才与第三大股东见睿投资的控股股东张明、第五大股东恒哲投资的控股股东李仁德是舅甥关系，博威集团、见睿投资和恒哲投资对本公司的持股比例分别是６５％、５％和１．８７５％。

本公司第一大股东博威集团之控股股东谢识才与第四大股东鼎顺物流的参股股东谢朝春是父子关系，博威集团和鼎顺物流对本公司的持股比例分别是６５％和３．１２５％。

四、发行人的主营业务情况

（一）主营业务及主要产品

１、主营业务

本公司目前的业务范围包括有色合金材料、高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制品、钛金属制品的制造加工；自营和代理货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

２、发行人的主要产品

公司主要产品为精密铜合金棒、高强高导铜合金棒、环保铜合金棒、特殊铜合金线。

（二）产品销售方式

公司产品的销售主要采取直销模式，方式包括自产自销和受托加工；从销售区域上看以内销为主，出口为辅，在出口贸易方式上，以加工贸易为主，一般贸易为辅。

（三）所需主要原材料

本公司的原材料主要为电解铜、紫铜、电解锌、电解镍和海绵锆。多年来，公司已与多家国内外供应商建立了共同发展、相互合作的战略伙伴关系，能够保证原材料的稳定供应。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

从生产规模上看，公司是中国铜合金棒材行业的主要生产商之一，２００８年度产量居行业排名前三位，２００９年产量达３．４３万吨，比２００８年增长１９．９３％，排名行业第二位。２００７－２００９年度，中国铜合金棒行业的主要生产商如下表：

单位：万吨

数据来源：ＣＮＩＡ，安泰科。

公司的市场占有率与金田集团存在较大的差距，其主要原因为产品结构的差异。公司铜合金棒以精密铜棒和多品种的高性能专利产品为主，是目前国内品种最多、规格最全的生产商，而金田集团主要以连铸法生产的普通黄铜棒为主。

在国际市场方面，公司是国内最大的铜合金棒材出口商，在国际市场已具有较高的知名度。２００７年度出口铜合金棒０．１４万吨，占当年中国铜棒出口量的１４．００％；２００８年度出口铜合金棒０．３６万吨，占当年中国铜棒出口量的４５．００％；２００９年度和２０１０年上半年分别出口铜合金棒０．６５万吨和０．３６万吨。

在国内市场方面，本公司的精密铜合金棒、环保铜合金棒、高强高导铜合金棒及铜合金线综合实力均居国内行业前三强。

公司是国内最大的铜合金线生产与研发企业之一，能自行研制市场所需的各类产品，如公司生产的硅锰青铜焊丝已可完全替代德国进口材料，被国内销量最大的几大汽车生产商采用。公司现有研发和技术人员主持或负责起草国家铜合金线的生产标准３项，能耗和计量基础标准４项，综合实力在业内居于首位。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

本公司是整体变更设立的股份公司，承继了原有限责任公司所有的资产、负债及权益，资产权属及负债的变更均已履行必要的法律手续。公司共有９项已注册或正在办理手续中的商标、１１项国家发明专利、１项美国发明专利、１０项国家发明专利申请和已获受理的国际发明专利申请１项。

公司拥有土地使用权面积２５５，１３７．１０平方米，房产证面积４１，９２２．９２平方米。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

本公司实际控制人及其控制的企业不从事与本公司相同或相近的业务，因此与本公司不存在同业竞争。

为避免未来的同业竞争，本公司控股股东和实际控制人已出具避免同业竞争承诺函。

（二）关联交易情况

１、采购货物

单位：万元

２、销售货物

单位：万元

３、提供劳务

单位：万元

４、关联担保情况

单位：（折合）人民币万元

５、关联方资金拆借

根据公司与博威集团签订的《资金占用收费协议书》，２００７－２００８年度公司按银行同期贷款利率共向博威集团支付２００７－２００８年度的资金占用利息１６，９１６，５６７．３６元。

６、其他关联方交易

（１）购买经营性资产

２００７年，公司向麦特莱购入固定资产８３４，０１７．４３元。

（２）无偿受让无形资产

公司生产经营过程中主要使用博威集团拥有的商标及各项专利技术，且为免费使用。根据博威集团与公司分别在２００９年９月１日签订《商标转让合同》和２００９年８月２０日签订《专利权无偿转让协议》，博威集团将其拥有的商标及专利技术无偿转让给本公司。

（３）股权转让与受让

①２００９年４月，公司与麦特莱签订《股权转让协议书》，将持有的甬灵废品４０％股权以１，５３８，２９１．０３元的价格转让给该公司。

②２００９年１０月，公司与自然人马嘉凤签订《股权转让协议书》，以１０万元的价格受让其持有的深圳博威２０％的股权，并于２００９年１２月办妥股权转让相关事宜。

６、公司独立董事关于近三年及一期重大关联交易事项的意见

对于报告期内的关联交易，本公司独立董事根据《公司法》和《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等相关法律法规和规定发表了如下独立意见：

公司２００７年、２００８年、２００９年及２０１０年１－６月与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款公允、合理，关联交易协议的内容客观、公正，定价依据体现了市场化原则，未偏离市场独立第三方的价格，价格合理、公允，不存在损害博威合金及其他股东利益的情况。

七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理的简历、兼职和薪酬情况

（二）董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况

八、发行人控股股东、实际控制人的简要情况

（一）发行人控股股东

本公司控股股东是博威集团，本次发行前持有公司股份１０，４００万股，持股比例为６５％。博威集团成立于１９８９年１１月１５日，现有注册资本７，５８０万元，注册地址为宁波市鄞州区云龙镇太平桥，法定代表人为谢识才。目前无生产实体，主要业务为股权投资管理。

（二）实际控制人

谢识才为本公司实际控制人，本次发行前持有博威集团８１．０２４８％的股权，并通过博威集团实际控制本公司１０，４００万股，占本公司股份总数的６５％。

九、财务会计信息及管理层讨论

（一）财务报表

（下转D3版）