证券时报多媒体数字报

（上接D6版）

6、母公司现金流量表

单位：元

（二）非经常性损益

报告期内，公司非经常性损益如下表所示：

单位：元

（三）财务指标

1、主要财务指标

注：公司无存货和利息支出，故存货周转率与利息保障倍数均不适用

2、净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求，公司各年净资产收益率和每股收益如下：

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

报告期内公司资产规模持续增长，主要是由于报告期内公司经营业绩持续大幅提升及吸引外部投资，使得公司资产规模不断扩大。公司流动资产占总资产比例较高，与公司所处行业以及自身经营的特点相符。报告期内，公司的负债总额有所增长，主要原因为公司预收账款大幅增长，公司负债总额中预收账款占比较大主要是与公司的收入确认政策及销售收款方式密切相关。由于2009年新湖中宝、苏州金沙江对公司进行增资，公司2009年底的资产负债率较2008年底有所下降。2010年6月底公司金融资讯及数据终端服务系统业务产生的预收款项大幅增加，致使公司2010年6月底的资产负债率较2009年底有所上升，流动比率有所下降，但上述预收款项增加并不影响公司的偿债能力。报告期内，公司息税折旧摊销前利润不断增加，表明公司具有较强的偿债能力。

2、盈利能力分析

报告期内，受益于新产品研发与高端客户高速增加，公司迅速成长，各期营业收入、营业利润、利润总额、净利润等财务数据保持快速增长趋势。2008年、2009年公司营业收入分别比上年同期增长63.37%、71.88%，净利润相应增长77.18%、190.48%。报告期内，公司的综合毛利率处于较高的水平，且2009年开始较以前年度有显著提高，主要因为2009年度开始公司的信息使用费有所降低，使得公司的主营业务成本降低。

3、现金流量分析

报告期内公司经营活动产生的现金净流量均为正数，经营活动是公司现金流的主要来源。经营活动现金净流量总体上高于同期净利润，是由其在提供相关服务前一次全款收取服务费、并在合同服务期限内分期确认收入的方式决定的。报告期内，投资活动产生的现金净流量均为负数，除2009年增资外公司不存在其他筹资活动。

（五）股利分配政策

1、股利分配政策

（1）股利分配的一般政策

①公司可以采用现金或股票方式分配股利；

②在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

③公司可以进行中期现金分红；

④存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

⑤公司持有的本公司股份不参与分配利润。2、最近三年的实际股利分配情况

（2）股利分配的顺序：

①弥补以前年度的亏损；

②提取净利润的10%作为法定公积金；

③经股东大会决议，提取任意公积金；

④支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

2、最近三年一期实际股利分配情况

2009年8月17日，大智慧网络召开股东会，审议通过利润分配方案，向全体股东分配现金股利5,200万元。

2010年3月19日，公司召开股东大会，审议通过公司利润分配方案，以未分配利润67,774,849.25元按照2009年末各股东持股比例送红股。

3、发行前滚存利润的分配安排

经公司2010年第三次临时股东大会决议，本次股票发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。

（六）发行人控股子公司情况

1、大智慧软件

大智慧软件成立于2006年2月23日，注册资本100万元，实收资本100万元，法定代表人张长虹，注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园14幢22301－1039座；主营业务：通过互联网以软件平台为载体向国内外资本市场参与者提供金融信息服务。发行人持有大智慧软件的100%股权。

2、大智慧咨询

大智慧咨询前身为万国测评，成立于1998年3月17日，2009年4月，万国测评更名为大智慧咨询。大智慧咨询目前注册资本1,000万元，实收资本1,000万元，法定代表人张长虹，注册地址：上海市浦东新区张杨路88号701室；主营业务：证券投资咨询服务。目前发行人持有大智慧咨询的100%股权。

3、大智慧科技

大智慧科技成立于2009年11月24日，注册资本1,000万元，实收资本1,000万元，法定代表人张长虹，注册地址：上海市浦东新区峨山路91弄20号1幢8层北单元；主营业务：计算机软硬件的开发销售，计算机科技专业领域内的技术咨询、技术服务。发行人持有大智慧科技的100%股权。

4、阿斯达克

阿斯达克成立于2000年3月6日，注册资本24,139,834港元，公司编号：706887，注册地址：香港中环德辅道中189号李宝椿大厦19楼，主要业务为互联网金融信息服务。阿斯达克是一家在香港地区提供金融数据和资讯的服务商，其拥有350多家机构客户，涵盖国内外著名银行、证券经纪商等，并与其建立良好的合作关系，在香港业内具有重要影响。截至本招股意向书摘要签署之日，发行人持有阿斯达克100%股权。

经立信审计的阿斯达克最近一年的财务数据如下：截至2009年12月31日，阿斯达克总资产5,532.91万元，净资产3,458.55万元；2009年实现营业收入12,834.54万元，利润总额1069.98万元，净利润891.79万元。阿斯达克最近一期的财务数据如下：截至2010年6月30日，阿斯达克总资产6,183.95万元，净资产3,979.59万元；2010年1~6月实现营业收入6,754.27万元，利润总额732.50万元，净利润611.65万元。（以上财务数据未经审计）

第四节 募集资金运用

经公司第一届董事会第五次会议决议及2010年第三次临时股东大会批准，公司拟申请向社会公开发行人民币普通股（A股）11,000万股，募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定。本次发行所募集的资金，本次发行募集资金投资项目按轻重缓急顺序排列如下：

单位：万元

在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。若本次发行实际募集资金净额超出项目所需资金，超出部分公司将用于补充流动资金；若本次发行实际募集资金净额低于项目所需资金，不足部分公司将通过自筹资金解决。

第五节 风险因素和其他事项

一、风险因素

发行人除已于“重大事项提示”中披露的风险外，还存在以下主要风险。

（一）技术和产品创新风险

公司作为基于互联网提供金融信息服务的高科技企业，在产品开发、资讯整理、数据挖掘及分析等方面对相关IT技术和金融工程技术有很高的要求。公司需要加强对各种技术的研究，在此基础上不断进行技术创新，以应对日新月异的技术变革，从而增强公司的核心竞争力。如果公司不能主动进行技术创新，将会影响公司未来的发展。

同时，随着金融市场快速发展，投资种类更加丰富，金融信息量出现了大幅增长，用户对金融信息的需求也日益复杂，出现了多元化和个性化的趋势。公司需要随时把握市场动向，了解用户需求，并及时推出新产品加以应对。如果公司的产品不能根据市场的变化及时更新，可能会对公司的业绩产生不利影响。

（二）行业法律法规变化的风险

公司作为向用户提供金融信息服务的高科技企业，经营行为需要遵守与行业相关的法律法规。目前我国的金融信息服务业仍处于快速发展的过程之中，与行业相关的法律法规逐渐完善。基于上述原因，一旦法律法规发生变化，可能会对公司经营产生一定影响。

（三）税收优惠政策变动的风险

根据国家相关税收优惠的政策规定，在报告期内公司及子公司大智慧软件分别享受15%的优惠税率和“两免三减半”的税收优惠政策和所得税过渡优惠的税收优惠政策。报告期内公司及子公司合计享受所得税优惠金额分别为1,296.11万元、1,911.10万元、1,998.54万元和893.97万元，各期所得税优惠金额占公司当期利润总额的比重分别为35.43%、31.24%、9.24%和9.99%。如果未来税收优惠政策发生变化，将会对公司的净利润产生一定的影响。

（四）募集资金投资项目实施的风险

公司在选择本次发行的募集资金投资项目时，充分研究了金融市场发展趋势及国家相关产业发展方向，认真分析了客户需求，对项目的必要性和可行性进行了严密论证，认为项目的实施有利于公司的长远发展。公司经过多年发展，已培养出一支精通行业特点、专业技术过硬的设计开发队伍，并在技术研究、产品开发和项目管理等方面积累了较为丰富的经验。但在募投项目实施过程中，公司仍面临着产业政策变化、市场变化、竞争条件变化以及技术更新等诸多不确定因素，可能会影响项目的投资成本、投资回收期、投资收益率等，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

公司若能成功足额募集资金，将在项目实施过程中进一步加强资金管理、预算管理和项目管理，强化对项目投资及财务收支的监控，定期向投资者报告募集资金的使用情况。

（五）货币资金管理的风险

公司货币资金占资产的比重较大，截至2010年6月30日，公司账面货币资金总额为73,784.26万元，占公司资产总额的78.87%。从国内外互联网金融信息服务类上市公司的资产结构来看，较高的货币资金比例是行业内企业共有的财务特点。互联网行业特点是市场环境、新技术发展变化较快，服务不断推陈出新，互联网金融信息服务类企业为了在新商业机会涌现时把握市场机遇，应对激烈竞争，必须储备较大金额的货币资金；此外，一定数量的货币资金储备可在有利时机并购相关企业，为公司未来持续发展补充技术和业务。但是较大量的货币资金也可能给公司的现金管理带来风险。若公司不能采取适当的货币资金管理策略，公司将可能面临资金闲置、资金利用率低的现金管理风险。

（六）净资产收益率下降的风险

本次公开发行股票募集资金将大幅增加公司的净资产，而募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以全部产生效益。同时，募集资金项目建成后，固定资产和无形资产均有较大幅度的增加，这将产生一定的固定资产折旧和无形资产摊销。

虽然公司具有良好的成长性，对募集资金投资项目也进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，认为募投项目将取得较好的经济效益，但公司净利润的增长速度仍可能在短期内低于净资产的增长速度，因此公司存在发行后净资产收益率在短期内下降的风险。

（七）实际控制人不当控制的风险

本次发行前，公司实际控制人张长虹先生持有公司66.03%的股份，本次发行后，张长虹先生将持有公司55.58%的股份，仍处于控股地位，对发行人的财务决策和经营决策具有较大影响。实际控制人处于控股地位可能会通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等方面施加不当影响，从而损害公司及其他股东的利益。

公司目前已制定了相应的规章制度，以防止实际控制人操控公司情况的发生。报告期内不存在实际控制人利用控制地位损害公司利益的情形。

二、重要合同

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人已签署金额在500万元以上或者虽未达到500万元但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：

（一）授信合同

2009年10月26日，发行人与招商银行股份有限公司上海张江支行签订《授信协议》，招商银行股份有限公司上海张江支行向发行人提供8,000万元的循环授信额度，授信期间为2009年11月16日至2010年11月15日，授信额度内的贷款、融资利率及相关业务收取的费用按照具体的合同约定。

（二）信息使用许可合同

1、上证所信息使用许可合同

2009年7月30日，发行人与上证信息公司签订《上证所Level-2行情经营许可合同》，双方约定上证信息公司作为上证所授权独家经营其证券信息的机构，将上证所Level-2行情提供给发行人的终端用户，合同有效期为2009年7月30日至2012年7月31日。2010年3月1日，发行人与上证信息公司签订上述合同的《关于移动终端展示的补充协议》，上证信息公司许可发行人通过移动网络向最终用户传输上证所Level-2行情，许可有效期为2010年3月1日至2012年7月31日。

2、深证所信息使用许可合同

2010年4月15日，发行人与深证信息公司签订《深圳证券交易所专有信息经营许可合同》，双方约定深证信息公司作为深证所授权单位向发行人提供深证所行情信息，其中电脑端专有信息授权有效期为2010年1月1日至2010年12月31日；手机端专有信息授权有效期为2010年3月1日至2011年2月28日。

2008年5月26日，发行人与深证信息公司签订《数据类信息服务协议》，双方约定深证信息公司以数据库形式向发行人有偿提供巨潮财经数据2.0，有效期为2008年7月1日至2011年6月30日。

2010年4月1日，发行人与深证信息公司签订《深圳证券交易所网络版增强行情经营许可合同》，双方约定深证信息公司许可发行人经营深证所网络版增强行情，许可有效期为2010年4月1日至2011年3月31日。该合同到期时，如双方无异议，则自期满次日起，该合同将按照相同内容和时间跨度自动续展。

3、郑州商品交易所信息许可使用合同

2010年2月25日，发行人与郑州易盛信息技术有限公司签订《信息经营许可合同》，双方约定郑州易盛信息技术有限公司向发行人提供郑州商品交易所期货行情，合同有效期为2010年1月1日至2010年12月31日。在初始期满后如双方无异议，该合同随后以每一个一年的期间（延续期）自动向后延续持续有效，除非任何一方在初始期或任何一个延续期满30日提前通知另一方终止该协议。

4、大连商品交易所信息许可使用合同

2008年1月4日，发行人与大连飞创信息技术有限公司签订《信息经营许可合同》，双方约定大连飞创信息技术有限公司向发行人提供大连商品交易所行情、部分统计资料（仅限于行情日报表、月度报表、年报表）和与市场交易有关的其他信息。合同有效期限（初始期）为2008年1月4日至2009年1月3日，在初始期满后的随后之每一个一年期间（延续期）持续有效，除非双方中任何一方在初始期或任何一个延续期满30日提前通知另一方终止该协议。

2008年3月15日，发行人与大连飞创信息技术有限公司签订的《Level-2行情经营许可合同》，双方约定大连飞创信息技术有限公司向发行人提供大连商品交易所LEVEL-2行情并许可发行人经营，合同有效期限（初始期）为2008年3月24日至2010年3月23日，在初始期满后的随后之每一个一年期间（延续期）持续有效，除非双方中任何一方在初始期或任何一个延续期满30日提前通知另一方终止该协议。

5、天津渤海商品交易所信息使用许可

2010年8月18日，发行人与天津渤海商品交易所股份有限公司签订《天津渤海商品交易所信息合作协议》，双方约定天津渤海商品交易所股份有限公司授权发行人发布其提供的行情数据，协议期限为2010年8月18日至2011年8月17日。合同到期后，若双方无异议，该合同自动顺延。

6、上海期货交易所信息许可使用合同

2008年5月13日，发行人与上海期货交易所签订《上海期货交易所期货信息经营许可合同》，上海期货交易所授权发行人转发上海期货交易所提供的普通实时行情，合同有效期为2008年1月1日至2008年12月31日，合同期满后自动续签一年。合同任意方可在合同期满前一个月，以书面形式通知对方合同期满后不再续签。

7、中国金融期货交易所信息许可使用合同

2010年3月5日，发行人与中国金融期货交易所签订《中国金融期货交易所期货信息经营许可协议》，双方约定中国金融期货交易所许可发行人使用中国金融期货交易所期货信息，该合同所附的《中国金融期货交易所信息许可证》有效期为2010年4月16日至2011年4月16日。

8、中国外汇交易中心信息许可合同

2009年10月9日，发行人与中国外汇交易中心签订《信息许可协议》，双方约定中国外汇交易中心提供交易中心行情信息，合同有效期为2009年10月9日至2010年10月8日，合同期满后，如双方无异议，则自动展期一年，其后亦然。

9、上海黄金交易所信息许可使用合同

2007年11月1日，发行人与上海黄金交易信息咨询有限公司、富邦资产管理有限公司签订的《合作协议》，上海黄金交易信息咨询有限公司作为上海黄金交易所的子公司，向发行人提供黄金交易的行情数据及相关信息，合同期限为2007年11月20日至2010年11月19日。

10、香港交易所信息许可使用合同

2007年3月20日，发行人与香港交易所资讯服务有限公司（HKEx Information Services Limited）签订《市场数据服务协议（Market Datafeed Service Agreement）》，约定香港证券交易所信息服务有限公司向发行人提供香港证券交易所实时数据及延时数据，协议任何一方提前六个月向对方发出终止协议的书面通知后方可终止该协议。

2007年4月24日，发行人与香港交易所资讯服务有限公司（HKEx Information Services Limited）、财华控股有限公司（Finet Holdings Ltd.）签订《市场数据服务三方协议（Market Datafeed Service: Tripartite Agreement）》，约定香港交易所资讯服务有限公司许可发行人通过财华控股有限公司接收并转发行情信息。合同生效日为2007年5月1日，并于香港交易所资讯服务有限公司许可财华控股有限公司有偿使用行情信息的协议终止之时自动终止。

11、纳斯达克交易所信息许可合同

2010年1月12日，发行人与纳斯达克股票市场有限责任公司（The NASDAQ Stock Market LLC）签订了《纳斯达克卖方协议（NASDAQ Vendor Agreement）》，纳斯达克股票市场有限责任公司授权发行人通过美国晨星公司（Morningstar Real-Time Data Limited）接收并使用纳斯达克-OMX全球市场指数和UTP Level-1数据。

2010年1月15日，发行人与晨星公司（Morningstar Real-Time Data Limited）签订《晨星公司服务协议（Morningstar Services Agreement）》，双方约定晨星公司向发行人提供资讯信息服务，其中包括纽约证券交易所（NYSE）Level-1延迟行情，纳斯达克证券交易所（NASDAQ）Level-1延迟行情，台湾证券交易所（Taiwan Stock Exchange）延迟行情，Lite FX Service。协议有效期为2010年1月15日至2011年1月14日，期满自动续期一年，协议双方可于协议到期前三个月以书面形式通知终止该协议。

12、泛欧证券交易所信息使用许可

2010年8月13日，发行人与泛欧证券交易所（EURONEXT N.V.）签订《实时市场数据协议【申请表】（Real Time Market Data Agreement【Application Form Real Time Market Data】）》，泛欧证券交易所授权发行人有偿接收并使用泛欧证券交易所提供的法国CAC40指数行情数据。协议有效期从2010年6月20日开始，一方未收到对方提前不少于3个月发出的终止协议书面通知前，协议有效执行。

13、德意志交易所信息使用许可

2010年5月31日，发行人与德意志交易所集团（Deutsche Borse AG）签订《德意志交易所集团市场数据传播协议（Market Data Dissemination Agreement of Deutsche Borse AG）》，双方约定德意志交易所集团授权发行人有偿接收并使用德意志交易所集团提供的德国DAX系列指数（Deutsche Borse Index、Xetra ETF）实时行情数据。协议有效期从2010年6月1日开始，一方未收到对方提前不少于90天发出的终止协议通知前，协议有效执行。

14、澳大利亚证券交易所信息使用许可

2010年9月3日，澳大利亚证券交易所有限公司（Australian Securities Exchange Limited）向发行人发出确认函，授权发行人接收并使用澳大利亚证券交易所有限公司提供的实时指数信息，在得到澳大利亚证券交易所有限公司进一步通知前，发行人可以一直使用该指数信息。

15、芝加哥商品交易所信息使用许可

2010年4月3日，发行人与芝加哥商品交易所有限公司（Chicago Mercantile Exchange Inc.）签订《市场数据许可协议（Market Data License Agreement）》，双方约定芝加哥商品交易所有限公司授权发行人有偿接收并使用其提供的芝加哥期货交易所（CBOT）、纽约商业交易所（NYMEX）、纽约商品交易所（COMEX）和标准普尔现金指数（S&P Cash Indexes）实时市场数据。协议期有效从2010年4月30日开始，如一方未收到对方至少提前30天发出的终止协议的书面通知前，协议有效执行。

16、美国洲际交易所信息使用许可

2010年6月1日，发行人与美国洲际交易所（ICE Data LLp）签署了《卖方协议（Vendor Agreement）》，美国洲际交易所授权发行人通过美国晨星公司（Morningstar Real-Time Data Limited）接收并使用ICE美国期货交易所实时及延时数据。协议有效期从2010年6月1日开始，一方未收到对方提前不少于90天发出的终止协议通知前，协议有效执行。

（三）广告发布合同

2009年12月16日，发行人与东方航空传媒有限公司签订《东航飞机头片广告合同》，双方约定东方航空传媒有限公司为发行人的企业品牌在东航机舱内座椅头片上发布“大智慧”品牌广告，合同总价为1,100.40万元。

2009年12月29日，发行人与杭州汉思广告有限公司签订《浙江电视台2010年广告发布合同》，双方约定杭州汉思广告有限公司向发行人提供广告发布服务，广告发布媒体及栏目为浙江卫视《今日证券》栏目晚间特约、中插以及早间证券栏目广告，广告发布总价为1,000万元。

2009年12月20日，发行人与上海第一财经传媒有限公司签订的《上海第一财经传媒有限公司合同书》，双方约定上海第一财经传媒有限公司向发行人下属品牌“大智慧软件系列产品”提供广告服务，合同金额为1,000万元。

（四）房屋租赁合同

2009年9月15日，发行人与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司签订《物业租赁合同》，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司向发行人出租位于峨山路91弄20号1幢8楼北塔9楼、10楼的房屋，租赁期限为2009年12月26日至2015年12月25日，其中2009年12月26日至2012年12月25日年租金总额为13,618,152元；2012年12月26日至2015年12月25日年租金总额为14,946,756元。租赁物业的物业管理费为4.9元/月/平方米建筑面积。

（五）其他合同

2009年9月15日，发行人与上海陆家嘴（集团）有限公司签订的《关于陆家嘴集团招商引资专项扶持资金的协议》，约定发行人租赁上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司拥有的位于峨山路91弄20号物业，由上海陆家嘴（集团）有限公司给予招商引资专项资金1,195.74万元，并规定仅限支付承租物业租金之用。

2010年3月31日，发行人与北京六合新世纪房地产开发有限公司签订了《北京市商品房预售合同》，发行人拟以人民币182,201,804.00元向北京六合新世纪房地产开发有限公司购买北京官园8号7号楼写字楼7,740.43平方米的房屋产权。

三、对外担保情况

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人不存在任何对外担保的情况。

四、重大诉讼或仲裁事项

（一）截至本招股意向书摘要签署之日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

（二）截至本招股意向书摘要签署之日，不存在发行人控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

（三）截至本招股意向书摘要签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人

二、与本次发行上市有关的重要日期

第七节 附录和备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制专项鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间、地点

查阅时间：除法定节假日以外的每日上午9:00～11:30，下午13:00～17:00

查阅地点：投资者可于本次发行承销期间，到公司、保荐机构（主承销商）的办公地点查阅。

（一）上海大智慧股份有限公司

地址：上海市浦东新区峨山路91弄20号陆家嘴软件园9号楼南塔9楼

（二）西南证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号9楼

上海大智慧股份有限公司

2011年1月10日