证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１１－００１

深圳市海普瑞药业股份有限公司

第一届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议（以下简称“会议”）通知于２０１０年１２月２９日以电子邮件方式送达，会议于２０１１年１月７日在公司二楼会议室以现场方式和通讯相结合方式召开。本次会议的应表决董事７人，实际参与和委托参与表决董事７人，其中独立董事王以政委托独立董事周海梦参加会议并签署相关文件，公司全体监事及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长李锂先生主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并通过了以下议案：

１、审议通过了《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

公司第一届董事会任期于２０１０年１２月２４日届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会提名李锂、李坦、单宇、许明茵（Ｓｔｅｐｈａｎｉｅ．Ｈｕｉ）为公司第二届董事会非独立董事候选人，提名周海梦、解冻、徐滨为第二届董事会独立董事候选人（董事候选人简历见附件）。其中解冻先生已报名参加１月５日—８日的独立董事资格培训，待取得独立董事资格后再提交股东大会审议。

上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的１／２。

第一届董事会独立董事王以政先生于２０１０年起担任国家重点实验室负责人，预计未来将难以保证有效履行独立董事职务，已申请在第一届董事会任职期满后不再担任独立董事职务，因此不再作为第二届董事会独立董事候选人；独立董事朱中伟先生所在会计师事务所于２０１０年做出高级经理以上人员不得兼职的规定，已申请在第一届董事会任职期满后不再担任独立董事职务，因此不再作为第二届董事会独立董事候选人。公司对王以政先生和朱中伟先生在担任第一届董事会独立董事期间为公司发展所作出的贡献，深表感谢。

为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

本议案中，独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所有关部门审核无异议后，将和非独立董事候选人一并提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事针对此项议案发表了独立意见：同意公司第二届董事会董事候选人的提名。独立董事《关于第一届董事会第二十三次会议相关议案所发表的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、独立董事《关于第一届董事会第二十三次会议相关议案所发表的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、审议通过了《关于审议〈公司专项治理的自查报告和整改计划〉的议案》

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

《关于公司专项治理的自查报告和整改计划》详见信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《关于公司专项治理的自查事项》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

公司独立董事针对此项议案发表了独立意见：公司专项治理方面的自查报告真实、客观的反映了公司治理的实际情况，整改措施切实可行。独立董事《关于第一届董事会第二十三次会议相关议案所发表的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

公司保荐机构中国建银证券投资有限责任公司对此项议案发表了核查意见，详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

３、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司股东大会议事规则》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

４、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司董事会议事规则》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

５、审议通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司关联交易决策制度》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

６、审议通过了《关于审议〈远期外汇交易业务内控管理制度〉的议案》

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司远期外汇交易业务内控管理制度》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

７、审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

８、审议通过了《关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案》

表决结果：４票同意，３票回避表决，０票反对，０票弃权。其中独立董事周海梦、王以政、朱中伟回避表决。

公司董事会提议独立董事工作津贴为每年人民币１０万元（含税），按实际任职月数按月支付。独立董事参加规定的培训以及参加公司董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等履行独立董事职责所发生的费用由公司支付。

独立董事对此议案发表了独立意见：同意公司董事会制定的第二届独立董事津贴方案。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

独立董事《关于第一届董事会第二十三次会议相关议案所发表的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

９、《关于提请召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一一年一月七日

附件：

第二届董事会董事候选人简历

一、李锂先生，１９６４年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，１９８７年７月毕业于四川大学化学系。１９８７年７月进入成都肉联厂工作，１９９２年１０月进入重庆通达生物制品有限公司，先后担任总工程师、董事长兼总经理，１９９８年４月创立海普瑞实业，现任本公司董事长、深圳市多普乐实业发展有限公司董事长、深圳乐仁科技执行董事、深圳市飞来石科技有限公司执行董事、深圳市多普生生物技术有限公司董事和深圳市天道医药有限公司董事长。自１９９８年４月２１日海普瑞实业成立至今，一直担任本公司董事长。

李锂先生为公司第一届董事会董事长，为公司实际控制人，通过深圳市乐仁科技有限公司、深圳市飞来石科技有限公司和深圳市金田土科技有限公司间接持有公司股票１６０，１７７，３２０股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、李坦女士，１９６４年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，１９８７年７月毕业于四川大学化学系。１９８７年８月在安徽省石油化学工业厅教育处工作，１９９２年７月进入重庆通达生物制品有限公司，先后担任副总工程师、副总经理，１９９８年４月起进入海普瑞工作，现任本公司董事、副总经理，深圳市金田土科技有限公司执行董事、深圳市多普乐实业发展有限公司董事和深圳市天道医药有限公司董事、深圳市多普生生物技术有限公司董事长。

李坦女士为公司第一届董事会董事，与李锂先生为夫妻关系，为公司实际控制人，通过深圳市金田土科技有限公司、深圳市乐仁科技有限公司和深圳市水滴石穿科技有限公司间接持有公司股票１２７，８５９，７６０股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

三、单宇先生，１９６０年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，１９８２年７月毕业于北京大学技术物理系。１９８２年８月至１９９１年２月工作于中国原子能科学研究院，１９９３年３月至１９９８年３月任深圳市源政药业有限公司总经理，１９９８年４月起任海普瑞实业董事、总经理。现任本公司董事、总经理，深圳市水滴石穿科技有限公司执行董事、深圳市多普乐实业发展有限公司董事、深圳市多普生生物技术有限公司董事、山东瑞盛生物技术有限公司董事长和成都深瑞畜产品有限公司董事长、成都市海通药业有限公司董事。自１９９８年４月２１日海普瑞成立至今，一直担任本公司董事、总经理。

单宇先生为公司第一届董事会董事，与李坦女士为兄妹关系，通过深圳市水滴石穿科技有限公司间接持有公司股票１４，３６２，９２０股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

四、Ｓｔｅｐｈａｎｉｅ Ｈｕｉ（许明茵）女士，１９７３年出生，中国香港永久居留权，１９９５年毕业于哈佛大学文学系获学士学位，２０００年获哈佛商学院工商管理硕士学位。１９９５年加入高盛（亚洲）有限责任公司，先后在纽约直接投资部、香港直接投资部工作，２００３年任执行董事，２００６年起至今任高盛（亚洲）有限责任公司直接投资部董事总经理。现任本公司董事，多普乐实业副董事长，ＧＳ Ｄｉｒｅｃｔ Ｐｈａｒｍａ Ｌｉｍｉｔｅｄ董事，Ｃｈｉｎａ Ｎｅｐｓｔａｒ Ｃｈａｉｎ Ｄｒｕｇｓｔｏｒｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ（中国海王星辰连锁药店有限公司）董事，ＮＶＣ Ｌｉｇｈｔｉｎｇ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｔｄ． （雷士照明控股有限公司）董事，ｅＨｉ Ｃａｒ Ｓｅｒｖｉｃｅ Ｃｏ． Ｌｔｄ． （一嗨汽车租赁有限公司）董事，ＳｉＰｉｘ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ（锣洤科技股份有限公司）董事， Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｈｏｎｇｙｕａｎ Ｌｉｇｈｔｉｎｇ ＆ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃ Ｅｑｕｉｐｍｅｎｔ Ｃｏ．， Ｌｔｄ（上海宏源照明电器公司）董事，Ｈｏｎｙ Ｃａｐｉｔａｌ Ｆｕｎｄ ＩＩＩ，Ｌ．Ｐ．和Ｈｏｎｙ Ｃａｐｉｔａｌ Ｆｕｎｄ ２００８， Ｌ．Ｐ．投资委员会委员。

Ｓｔｅｐｈａｎｉｅ Ｈｕｉ（许明茵）女士为公司第一届董事会董事，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

五、周海梦先生，１９４６年出生，中国国籍，无境外永久居留权， １９７０年３月本科毕业于清华大学化学工程系，１９７０年３月至１９７８年１０月在清华大学化学化工系有机化学教研室任教师，１９７８年１０月至１９８１年８月在清华大学化学化工系应用化学攻读工学硕士学位，１９８１年８月至１９８４年２月在清华大学化学化工系生物化学研究室担任讲师，１９８４年２月至１９８６年７月中国科学院生物物理所攻读理学博士，１９８６年８月至１９８８年２月美国哈佛大学医学院博士后，１９８８年２月至１９９０年１２月清华大学生物科学与技术系任副教授，１９９０年１２月至今担任清华大学生物科学与技术系教授。１９９６年至１９９９年担任清华大学生物科学技术系副主任，１９９９年至２００２年担任系主任，２００２年至２００３年担任清华大学理学院常务副院长和院务委员会主任，２００４年至２００９年担任清华大学副秘书长和浙江清华长三角研究院院长，２００４年至今担任浙江清华长三角研究院学术委员会主任。曾于１９８７年获国家自然科学一等奖一项，１９９９年获国家自然科学二等奖一项，２００１年获国家级教学成果二等奖一项，２００２年获我国普通高等学校优秀教材一等奖一项，２００６年获教育部自然科学奖一等奖一项，出版专著二部，发表科学论文２５１篇。２００７年１２月２４日起，担任本公司独立董事。

周海梦先生为公司第一届董事会独立董事，与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

六、解冻，男，１９６５年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士。１９９２年加入万科企业股份有限公司，历任人事管理部副经理、经理，人力资源总监，集团副总经理，现任万科企业股份有限公司执行副总裁。

解冻先生与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

七、徐滨，男，１９６９年出生，中国国籍，无境外永久居留权，财务专业大学本科毕业，中国注册会计师。１９９１年加入深圳中华会计师事务所，１９９７年至今一直担任深圳中胜会计师事务所首席合伙人。２００７年以来一直担任深圳中电照明股份有限公司（未上市）独立董事。

徐滨先生与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１１－００２

深圳市海普瑞药业股份有限公司

关于公司专项治理的自查报告和整改计划

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监字［２００７］２８号）及深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字［２００７］１４号）的文件要求，公司依照《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》等内部规章制度的要求，对公司治理情况进行了自查，具体情况如下：

１、公司管理制度需要根据最新法律法规以及公司实际情况进行修订、完善；

２、董事会专门委员会的作用需要进一步发挥；

３、需加强公司董事、监事及高管人员对上市公司相关法律法规、规章制度的学习和培训；

４、对控股子公司的管理措施需要进一步细化；

５、信息披露质量需要继续加强、提高。

二、公司治理概况

公司上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规以及部门规章的要求，逐步建立了符合公司实际情况的内部控制制度和法人治理结构。

（一）公司三会规范运作情况

公司股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权、监督权。公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开和决议程序符合相关规定。公司平等对待所有股东，使其充分行使股东权利，公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司全体董事、监事勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责，在其专业领域起到参与讨论、提出建议及监督执行的作用。董事会建立了审计、薪酬与考核、战略以及提名四个专门委员会，提高董事会运作效率。董事会７名董事中，３名独立董事，独立董事参与到各个专门委员会中，积极发挥作用。公司经理层依照《公司章程》对公司日常经营实施有效管理和控制。

（二）公司内部控制制度建设情况

为规范公司管理，控制风险，保证生产经营活动的正常开展，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，并结合医药行业ＧＭＰ要求，建立了一套符合公司实际的内部控制制度，并严格执行，同时，根据最新的法律法规要求和公司的发展情况，对公司内控制度不断进行补充完善。本公司内部控制制度主要由综合文件体系和质量管理体系两部分组成，基本涵盖公司所有营运环节。综合文件体系包括但不限于内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、募集资金、信息披露、行政人事管理、财务管理等方面；质量体系文件包括但不限于产品销售、生产管理、材料采购、验证、偏差控制、质量标准等整个质量管理过程。公司各项制度切合实际，能得到有效实施。经过初步自查和整改，公司的内控体系已经形成了良好的基础，为增强公司竞争力提供了重要保障，同时，也为公司实现长期发展和规范运作打下坚实基础。

（三）公司独立性情况

公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。

１、业务独立情况：公司从深圳市海普瑞药业有限公司整体改制而来，拥有包括供应、生产、销售、研发、质量管理在内的完整的主营业务体系，维持了主营业务的完整、独立与连续，也确保了公司的独立规范运营。 公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争，不存在对控股股东或其他关联单位的依赖性。

２、资产完整情况：公司拥有了独立完整的经营设备、配套设施及房屋、土地、知识产权等经营性资产。 公司与控股股东及其控制的其他企业产权关系明晰，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

３、人员独立情况：公司建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情形，高级管理人员和财务人员、技术人员、销售人员均不在股东单位及其控制的企业兼职和领取报酬。

４、机构独立情况：公司拥有独立的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作。公司各职能部门在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。

５、财务独立情况：公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，具备独立的会计帐簿、银行帐号，依法独立纳税，不存在股东及其控制的其他企业干预公司资金使用、占用公司资金、资产的情况。

（四）公司信息披露情况

公司依照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》其他规范性文件的要求制定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作细则》等规范公司信息披露、提高公司透明度的一系列管理制度。通过这些制度的有效执行，保证了公司及时、真实、准确、完整地进行信息披露工作，确保了所有投资者公平获取公司的信息，保障全体股东的合法权益。

三、公司治理存在的问题及原因

公司治理总体上比较规范，不存在重大缺陷。但由于公司上市时间较短，在公司治理方面需要继续完善和改进，主要有以下几点：

（一）需进一步完善公司内部控制制度

虽然公司已按照内部控制的要求制定了各项内部控制制度，但随着业务的发展和经营环境的变化以及新的法律法规、部门规章制度等不断出台，监管部门对上市公司的规范运作要求不断提高，公司决定进一步促进内部控制制度的健全和完善，切实增强公司的风险防范能力。

（二）需进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用

公司董事会已按规定设立了相关的四个专门委员会，并制定了四个专门委员会的工作细则，各专门委员会对涉及公司重大投资、高管聘任、定期报告等事项发表意见和建议。对如何充分发挥董事会下设各专门委员会的作用、充分利用资源，公司在这方面还需积累更多的经验。公司决定将进一步为董事会下设各专门委员会发挥更大的作用提供客观条件，提高专门委员会开展日常工作的效率，加大专门委员会的工作力度，突显各专门委员会的作用，从而提高公司决策水平，促进公司的良性发展。

（三）需加强公司董事、监事及高管人员对上市公司相关法律法规、规章制度的学习和培训

随着资本市场的发展，各类法律法规及监管制度和规则也在不断调整，这需要公司董事、监事及高管人员及时掌握法律法规及文件精神，以保证决策的正确性和规范性，但由于工作精力所限，董事、监事及高管人员有时候存在不能及时掌握法律法规及文件精神的情况，因此，公司有必要进一步做好相关法律法规及其他制度、规则在公司董事、监事及高管人员范围内的持续培训工作，使董事、监事及高管人员能够及时了解最新的政策动态。

（四）需进一步细化子公司的管理措施

公司目前有三家全资子公司，分别是深圳市多普生生物技术有限公司、深圳市北地奥科科技开发有限公司、海普瑞（香港）有限公司；两家控股子公司，分别是成都深瑞畜产品有限公司（公司持有５５％的股权比例）；山东瑞盛生物技术有限公司（公司持有７０％的股权比例）；一家参股子公司，成都市海通药业有限公司（公司持有４９％的股权比例）。

公司已制定了《子公司管理制度》，并向子公司派出董事和高级管理人员、财务负责人，加强对子公司的管理和监督。但由于各自公司的业务、地点、股权比例等方面存在差异，仍然可能存在管理不到位的风险， 因此公司对子公司的管理制度和内部控制制度仍需进一步完善、细化，对子公司与总公司的信息报送、信息保密、披露需进一步加强和落实。

（五）需进一步加强和提高信息披露的质量

公司上市后，严格根据《深圳证券交易所上市规则》等法律法规开展信息披露工作，基本做到了及时、准确的披露信息，保障了中小股东的知情权。但由于公司上市时间不长，需要在以后的信息披露工作中，加强对相关人员的培训，积极学习相关法律法规，继续加强和提高信息披露的质量。

四、整改措施、整改时间及责任人

本次整改的第一责任人为公司董事长李锂。

（一）进一步完善公司内部控制制度

整改措施：要求相关人员认真学习最新的法律法规，对照公司制度，结合公司运营实际情况，对相关制度进行修订、完善，按照相关程序通过实施。

整改时间：２０１１年１月２５日至３月２１日

责任人：董事会秘书

（二）进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用

整改措施：公司将积极创造条件，强化专门委员会的职责，完善日常例会沟通程序，进一步发挥各专业委员会在公司治理、经营决策和日常管理中的积极作用，提高董事会决策效率和决策的科学性，为加强公司治理发挥更大作用。

整改时间：２０１１年１月２５日至３月２１日

责任人：董事长、董事会秘书

（三）加强公司董事、监事及高管人员对上市公司相关法律法规、规章制度的学习和培训

整改措施：做好上市公司相关法律法规、规章制度在公司董事、监事及高管人员范围内的持续培训工作，由董事会秘书办公室收集整理证券市场最新的法律法规、监管信息等，保证公司董事、监事及高管人员对相关政策动态的及时了解和深入贯彻。

整改时间：在日常工作中不断加强完善

责任人：董事会秘书

（四）进一步细化子公司的管理措施

整改措施：公司人力资源部、计划财务部、审计部、控股子公司负责人在整改时间内完善内部治理架构，健全管理制度，落实与公司的信息报送、信息保密及披露工作；完善对子公司高级管理人员、财务负责人等的考核机制，加强对子公司实际运营情况管理。

整改时间：２０１１年１月２５日至３月２１日

责任人：总经理、计划财务部负责人、人力资源部负责人、审计部负责人、原料基地管理办公室。

（五）进一步加强和提高信息披露的质量

整改措施：合理进行部门分工，加强相关人员的业务培训，定期进行业务交流和业绩考核，建立适宜的对外公告内部审批流程，加强和提高公司信息披露的质量。

整改时间：在日常工作中不断加强完善

责任人：董事会秘书、计划财务部负责人、审计部负责人

五、有特色的公司治理做法

１、作为药品生产企业，公司按照我国和欧美国家ＧＭＰ规范建立了严格的质量管理体系，这一体系要求从生产源头——原料开始到成品以及销售整个过程的一切行为有依据，一切行为可控制，一切行为有记录，一切行为可追溯，从而保证公司长期稳定地生产高品质的产品。在公司治理方面，公司在遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的同时，也参照这一原则建立和完善公司治理结构和内部控制制度，从而维护公司和广大投资者利益。

２、股权激励情况说明

公司目前没有进行股权激励的情况。

六、其他需要说明的事项

１、关于在大股东财务机构存款的事项

公司不存在将资金交存于大股东或实际控制人控制的财务机构存款的情况。公司大股东或实际控制人没有设立财务机构的情况。

２、关于向大股东、实际控制人报送未公开信息的自查情况

公司保障中小股东和大股东享有同等的信息知情权。公司相关董事会决议、提供的信息、相关信息的披露情况严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》《外部信息报送和使用管理制度》、《信息披露事务管理制度》执行，未曾提前将相关信息提供给大股东或实际控制人。大股东通过参加股东大会和查阅公开披露信息了解公司情况。

公司已按时将“向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表”报送给深圳证监局备案。

七、其他相关信息

以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划（自查情况全文详见“巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ”），已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过。欢迎监管部门和广大投资者通过电话、传真、电子邮件、邮寄信件、网络平台等方式对我公司治理情况进行分析评议并提出意见和建议。

投资者和社会公众的审议时间为：２０１１年１月８日—１月２４日。

联系人：步海华，许仁智

地址：深圳市南山区松坪山郎山路２１号

邮编：５１８０５７

联系电话：０７５５－２６９８０３１１

传真：０７５５－８６１４２８８９

网络平台：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｅｐａｌｉｎｋ．ｃｏｍ

电子邮箱：ｓｔｏｃｋ＠ｈｅｐａｌｉｎｋ．ｃｏｍ

广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和建议发至以下部门：

深圳证券交易所电子邮箱：ｆｓｊｇｂ＠ｓｚｓｅ．ｃｎ

广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）下的 “公司治理专项活动”专栏进行评议。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一一年一月七日

证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 编号：２０１１－００３

深圳市海普瑞药业股份有限公司

关于召开２０１１年第一次

临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议于２０１１年１月７日审议通过了《关于提请召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》，现就本次股东大会相关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议时间：２０１１年２月１６日上午１０点

（三）会议地点：深圳市福田区华侨城侨城东路２００２号深圳博林诺富特酒店二楼会议室

（四）会议召开方式：现场会议

（五）股权登记日：２０１１年２月９日

二、会议出席对象

（一）截至２０１１年２月９日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东。

（二）本公司董事、监事、高级管理人员。

（三）本公司聘任的见证律师及董事会邀请的其他人员。

三、会议审议事项和提案

（一）会议审议事项合法完备；

（二）议程：

１、审议《关于选举公司第二届董事会董事的议案》；

１．１ 选举公司第二届董事会非独立董事

１．１．１ 选举李锂先生为公司董事

１．１．２ 选举李坦女士为公司董事

１．１．３ 选举单宇先生为公司董事

１．１．４ 选举许明茵（Ｓｔｅｐｈａｎｉｅ．Ｈｕｉ）女士为公司董事

１．２ 选举公司第二届董事会独立董事

１．２．１选举周海梦先生为公司独立董事

１．２．２选举解冻先生为公司独立董事

１．２．３选举徐滨先生为公司独立董事

２、审议《关于选举公司第二届监事会监事的议案》；

２．１选举钱欣女士为公司监事

２．２选举唐海均女士为公司监事

３、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

４、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

５、《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》

６、《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

７、《关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案》

其中，议案１、议案２采取累积投票表决方式进行表决，非独立董事和独立董事实行分开投票。

相关简历已经披露在相应的董事会、监事会公告中，独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方能提交股东大会表决。

以上第１、３、４、６、７项议案经第一届董事会第二十三次会议审议通过，第２、５项议案经第一届监事会第十二次会议审议通过；详见信息披露媒体：巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

四、会议登记方式

（一）登记时间：２０１０年２月１１日（上午９：００—１２：００；下午１４：００—１７：００）

（二）登记地点及授权委托书送达地点：深圳市海普瑞药业股份有限公司（深圳市南山区松坪山郎山路２１号），信函请注明“股东大会”字样。

（三）登记方式：

１、个人股东亲自出席会议的，应填写《股东登记表》，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示委托人证券账户卡、股东授权委托书、代理人有效身份证件等办理登记手续。

２、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应填写《股东登记卡》，出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和委托人证券账户卡。

３、异地股东可采取传真或书面信函的方式于上述时间登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准。

五、 其他事项

１、会务常设联系人

（１）姓名：步海华 许仁智

（２）联系电话：０７５５－２６９８０３１１；

（３）联系传真：０７５５－８６１４２８８９；

（４）邮编：５１８０５７

２、出席会议的所有股东食宿、交通费用自理。

３、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

特此公告

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一一年一月七日

附件：

深圳市海普瑞药业股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会股东登记表

兹登记参加深圳市海普瑞药业股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会。

股东签名／盖章：

日期：

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人／本公司出席深圳市海普瑞药业股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。具体情况如下：

说明：

１、对于第１、２项议案，实行累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。本次股东大会选举非独立董事４名，独立董事３名，监事２名；独立董事和非独立董事分开投票。选举非独立董事时，每股股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数量乘以４的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每股股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数量乘以３的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举监事时，每股股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数量乘以２的乘积数。

股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。

如果股东（或股东代理人）在候选人后面的空格内用“√”表示，视为将其拥有的表决权总数平均分配给相应的候选人。

２、对于其他议案，授权委托人对应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

３、委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名（或盖章）：

受托人姓名（签名）： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１１－００４

深圳市海普瑞药业股份有限公司

第一届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业股份有限公司第一届监事会第十二次会议通知于２０１０年１２月２９日以电子邮件方式送达，并于２０１１年１月７日在公司会议室召开会议。监事应到３人，实到３人，占应到人数的１００％。会议由监事会主席钱欣主持，本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。经过全体监事认真讨论，审议并形成了如下决议：

一、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《关于提名公司第二届监事会监事候选人的议案》。

公司第一届监事会任期于２０１０年１２月２４日届满，需进行换届选举。公司第二届监事会拟由三人组成。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本届监事会提名钱欣女士、唐海均为公司第二届监事会监事候选人，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事１名，共同组成公司第二届监事会。以上候选人简历见附件。

上述监事候选人及职工代表大会选举产生的职工代表监事最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

二、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司监事会议事规则》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《关于审议〈公司专项治理的自查报告和整改计划〉的议案》，认为公司制定的《公司专项治理的自查报告和整改计划》内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，符合相关法律法规及规范性文件的规定和要求，监事会将加强监督，督促各项整改措施真正落实到位。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

监事会

二〇一一年一月七日

附件：

第二届监事会监事候选人简历

钱欣女士，１９５６年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，工程师，１９８２年２月毕业于上海医科大学药学院，曾先后任职于武汉生物制品研究所、深圳康泰生物制品公司、深圳天元生物技术公司、深圳东方药业公司、深圳海王英特龙公司。２００１年１月起进入公司工作，现任公司行政总监。

钱欣女士为公司第一届监事会主席，与控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

唐海均女士，１９７８年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，１９９８年３月至１９９９年１１月在重庆竞博工业集团工作，１９９９年１２月起进入公司工作，现任公司质量保证部副经理。

唐海均女士为公司第一届监事会监事，与控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１１－００５

深圳市海普瑞药业股份有限公司

关于选举职工代表担任监事的职工代表大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１月７日上午在公司会议室召开职工代表大会，选举职工代表担任公司第二届监事会职工监事，会议由工会主席刘家全先生主持。经审议，会议通过如下决议：

公司第一届监事会已于２０１０年１２月２４日届满，根据《公司法》、《公司章程》等的规定，经全体与会代表投票表决，选举苏纪兰女士为公司第二届监事会的职工代表监事，其生效时间与经股东大会审议通过的监事生效时间一致。

职工监事简历见附件　　

特此公告。

　 深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二Ｏ 一一 年一月七日

附件：

职工监事简历

苏纪兰女士，１９７９年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，２００１年７月毕业于西安交通大学，毕业后就职于西安星华药物研究所，２００３年２月１起进入公司从事质量检验工作。２００７年１２月１４日，经海普瑞药业职工代表大会关于选举职工代表监事的决议，选举苏纪兰为公司第一届监事会职工代表监事，现任公司质量控制部主管。

苏纪兰女士为公司第一届监事会职工代表监事，与控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。