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　　保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：

一、本次发行前公司总股本为5,000万股，本次拟公开发行1,680万股，发行后公司总股本6,680万股，上述股份全部为流通股。

控股股东、实际控制人吴延炜以及股东梁富华、李鸿江承诺：自本公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。

其他股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。

作为股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：除前述锁定期外，在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让各自所持有的本公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数量占其持有本公司股份总数的比例不超过50%。

二、发行前滚存利润的分配：经本公司2010年第一次临时股东大会决议审议通过，本次股票发行完成前滚存的未分配利润在公司股票公开发行完成后由全体新老股东共享。

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（一）技术风险

本公司的核心技术主要包括处于行业领先地位的强夯专用设备技术和强夯工艺技术，上述两项技术推动了行业的发展，开创了国内高能级强夯市场（10,000kN.m以上市场），拓宽了强夯业务的应用范围，为公司带来了较大的业务收入，是公司未来业务不断发展的重要基础。

如果本公司在行业技术的发展中不能保持上述核心技术的领先地位，则会对公司未来业务的发展产生较大影响，存在对公司盈利水平带来不利影响的风险。

（二）服务领域、客户相对集中的风险

1、本公司主要为石油、石化建设行业提供强夯地基处理服务，如石油、石化领域的大型炼油厂、原油罐区、海洋石油的陆上终端基地等地基处理工程，公司服务领域相对较为集中。2007年、2008年、2009年和2010年1-9月公司主营业务在石油、石化领域实现销售收入占主营业务收入总额的比重分别为98.31%、95.24%、89.65%和91.48%，公司存在服务领域相对集中的风险。

2、公司2007年、2008年、2009年和2010年1-9月前五名客户的销售比例分别为85.11%、81.02%、76.85%和74.11%，其中2007年、2008年、2009年和2010年1-9月对中国石油天然气股份有限公司的销售金额占总金额比例达到38.58%、53.50%、47.07%和23.11%，存在客户集中度较高的风险。

报告期内公司承做三大石油公司的业务较多，主要受我国石油、石化建设行业的运行管理体制所致。我国石油石化建设投资主要由三大石油公司负责，公司主营业务所处行业特点和实际状况决定了客户集中度较高。但公司的强夯地基处理合同主要与三大石油公司下属分、子公司或总承包方签订，虽部分业主或总承包方属同一个企业集团，但均具有独立的经营决策权，履行严格的招投标程序，并独立与公司签署强夯地基处理服务合同。因此，公司强夯地基处理服务业务相对集中不会对公司生产经营产生实质性影响，不构成对单个客户的重大依赖。

（三）应收账款余额较大的风险

2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年9月30日，公司应收账款余额分别为3,974.53万元、4,219.96万元、8,139.51万元和10,275.98万元，近三年公司应收账款余额占营业收入的比例分别为33.83%、29.65%和42.68%；随着公司业务规模进一步扩大，应收账款可能进一步增加。如果客户财务状况出现困难，则公司存在应收账款发生坏账的风险。

2010年9月30日公司应收账款余额为10,275.98万元，公司主要客户均为大型工业集团，如中石油、中石化、中海油、中国港湾、大唐国际、中铁建等，客户发生经营困难、无力还款的可能性较小。从公司设立至今，从未核销过坏账，截至2010年9月30日，三年以上的应收账款仅44.34万元，并全额计提了坏账准备。因此，尽管应收账款余额较大，但应收账款发生坏账的风险较小。

（四）资产流动性风险

发行人根据经监理、客户确认的工程量清单所确认的工作量占合同预计总工作量的比例确定完工进度，根据完工进度确认每个会计期间实现的营业收入。由于发行人工程量清单确认须经过监理、业主各相关职能部门审批，从发行人提交工程量清单到审批确认需要一定的时间，发行人在此期间持续施工完成的工程量未获得确认，形成了实际完成的工程量与结算进度、完工进度存在差异，相应的成本支出计入“存货”，上述情形符合发行人所属建筑行业特点，不影响公司确认收入的准确性，符合会计准则的相关规定。但是，如果上述情形大量存在，将会使得公司期末存货余额较大，对公司资产流动性产生不利影响。

（五）税收政策风险

本公司2008年被认定为北京市高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率，有效期三年。高新技术企业资质每三年认定一次，如果公司未来不能持续取得该项资质，或者国家的税收政策发生变化，将使公司所得税率提高，减少公司净利润。

本公司2008年度、2009年度和2010年1-9月所得税减免占利润比例情况如下表所示：

单位：万元

（六）工程安全、质量控制风险

本公司的强夯地基处理项目主要是国家重点工程建设项目，地基处理工程质量直接关系到整体建设项目的质量，因此项目建设方对强夯地基处理的安全性和质量具有较高要求，如果未来在工程建设中出现安全或质量问题，则会对本公司工程项目的如期交付、后继业务的开展等产生不利影响。为此，本公司建立了完善的工程项目目标管理、质量控制、责任追究等各项管理制度，编制了详细的质量控制程序，明确了每道工序的预防和控制措施，实现了作业流程的规范化、标准化；先后进行了ISO9001:2008质量管理体系认证，ISO14001:2004环境管理体系认证，取得了OHSAS18001:1999职业健康安全管理认证证书，京JZ安证许可字[2008]211106号安全生产许可证；保证了工程质量和生产安全。自设立以来，本公司完成的项目从未发生安全、质量问题。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

本公司系由岩土有限于2009年6月22日整体变更设立的股份有限公司。

2009年6月10日，经岩土有限股东会决议通过，同意将岩土有限整体变更为股份有限公司；同日，公司原股东签署了发起人协议。根据中审国际审字[2009]第040366号《审计报告》，岩土有限以截止于2009年4月30日经审计的净资产5,381万元为基础，将其中的5,000万元折为本公司股本，其余381万元计入资本公积。中审国际于2009年6月10日出具了中审国际验字[2009]第040003号《验资报告》，对公司的注册资本到位情况进行了验证。

2009年6月22日，公司在北京市工商行政管理局完成了公司设立登记，并领取了注册号为110000011449568的企业法人营业执照，注册资本为人民币5,000万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

1、发起人

岩土有限整体变更设立本公司时的全体股东均为公司的发起人，吴延炜为公司主要发起人，发起人持有本公司股份情况如下：

2、发起人投入的资产内容

本公司整体变更设立时拥有的主要资产包括：公司强夯地基处理施工、岩土勘察等所需的工程设备、运输设备、办公设备等各项资产，根据中审国际审字[2009]第040366号《审计报告》，本公司设立时拥有的主要资产情况如下：

单位：万元

三、发行人股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前总股本5,000万股，本次拟发行1,680万股流通股，发行后总股本为6,680万股。

本公司股东所持股份自愿锁定的承诺参见“第一节 重大事项提示”。

（二）主要股东持股情况

1、发起人发起时的持股情况

公司发起人发起时的持股情况参见本节之“二、发起人及其投入资产的内容”。

2、发行前前十名股东和前十名自然人股东

本次发行前，本公司全部股东仍为9名自然人股东，全部为发起人，持股情况与公司发起设立时无变化，参见本节之“二、发起人及其投入资产的内容”。

3、本公司无国家股、国有法人股、外资股及战略投资者，未发行过内部职工股，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情形。

（三）发行人的发起人和主要股东之间的关联关系

本次发行前，发起人及各股东之间不存在关联关系。

四、发行人业务情况

（一）发行人的主营业务，主要产品及用途

发行人的主营业务是为国内石油石化建设项目、国家石油战略储备基地、港口、机场等大型建设项目提供强夯地基处理服务，包括方案设计、技术咨询、工程施工等，是一家具有强夯工艺自主创新和专用设备研发能力的高新技术企业。发行人自设立以来主营业务没有发生变化。

强夯地基处理是利用夯锤自由下落产生的冲击能和振动反复夯击建筑地基，从而提高地基土的承载力、降低地基土的压缩性，显著消除地基土的湿陷性，使建筑地基能够满足后续施工的要求。目前，强夯主要适用于处理砂土、碎石土和低饱和度的粘性土地基。整个强夯加固过程不消耗建筑材料，无污染排放，工程造价相对较低，故强夯地基处理技术具有显著的节能、绿色环保、节地、节材、成本低、工期短的优点，是一种可持续发展技术。

发行人的业务领域目前主要集中在大型工业建设项目和基础设施项目，服务区域上，以国内市场为主，国外市场为辅。发行人以强夯业务为战略发展方向，结合自身情况和建设项目情况承揽少量的桩基和勘察业务。

（二）产品销售方式和渠道

公司销售主要采取收集项目信息——主动推介——参与招投标的模式。

1、公司市场开发部通过行业建设主管部门、建设单位、设计单位、固定客户，以及相关网站等信息渠道，广泛收集项目信息，经过分析和筛选，将自身具有竞争优势的项目确立为发行人重点跟踪的信息。

2、收集到项目信息后，公司市场开发部与业主、专业设计院及总承包单位等进行接洽，了解项目地质情况和拟采用的地基处理方案，向客户推介公司的优势，介绍公司完成的类似工程业绩。

3、项目招投标阶段，由公司市场开发部牵头，工程技术部、设备材料部等部门编制投标文件。在了解掌握项目地质状况、地域情况、物资供应等信息的基础上，编制技术方案，进行商务报价。

4、发行人在服务上还推出了“提前服务模式”，即基于自身在强夯专有设备、强夯工艺、工程勘察等方面的优势针对客户特定地质条件定制、优化地基处理技术方案并予以实施，以追求核心的技术品牌形象，规避单纯的价格竞争。提前服务模式将发行人的服务提前到了项目的可行性研究阶段，服务对象除了业主和建设方以外，还包括勘察设计单位。

5、强夯的业务承揽模式

发行人主要从事国内石油、石化领域大型建设项目的强夯地基工程服务，此类大型建设项目的业主主要为从事石油、石化行业的大型企业集团。业主会根据项目特点及自身管理资源采取两种管理模式：一种为业主按专业发包给专业承包商；一种为业主整体发包给总承包商，再由总承包商将部分专业工程发包给专业承包商。

（三）主要原材料

公司主营业务强夯工程中基本不消耗原材料。报告期内，公司在渤海重工大型船体地基处理项目中采用强夯置换法进行地基处理，消耗部分石料；另外，在施工过程中会发生强夯机配件、钢丝绳的更换，但该部分支出占公司业务成本的比例很小。上述原材料在项目所在地均可获得。

强夯业务消耗的能源及动力主要是柴油，并消耗少量的电。

（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

1、行业竞争情况

上世纪80年代，由于当时固定资产投资主要由各行业主管部门负责承建，地基处理行业市场竞争不充分，市场化程度不高，工程作业往往由各部门下属企业来实施，形成该市场相对封闭的局面。这种封闭性表现在：第一、工程作业企业按行业划分为房屋建筑、化工、港口、钢结构、冶金等众多行业；第二、按工程的业务链划分为设计、咨询、监理和施工企业等部门，这些以业务链分割的部门独立承担相应的工程。90年代以后，随着市场经济的发展，建筑法、招投标管理办法等一系列行业法律法规的颁布实施，使得行业内原先存在的垄断和壁垒被逐渐打破，参与市场竞争的主体开始迅速增多且形式逐渐多元化。

进入21世纪后，随着国家经济的迅速发展，市场竞争体制和相关法律、法规、政策等不断完善，地基处理行业取得了快速的发展，市场化程度明显提高。其中强夯地基处理行业的市场化程度已经达到了相对较高的水平，市场参与的主体已经拓展到各类准入企业，包括：大型国企集团公司的下属岩土工程公司、设计院，地区性或行业性工程公司以及专业化岩土工程公司，市场主体基本能够公平地参与竞争，市场化程度明显提高。

目前，中低能级强夯市场参与主体数量较多、施工技术、管理水平、设备规模参差不齐，市场竞争较为充分。高能级强夯市场竞争主体数量少，存在较高的市场准入要求，综合实力要求较高。

目前国内能进行高能级强夯地基处理业务的企业主要有发行人、中国石油工程建设公司、山西省机械施工公司和中石化北京东方新星石化工程股份有限公司等四家，发行人在高能级强夯市场具有核心竞争优势。2008年，10,000kN.m以上高能级强夯市场发行人占有大约60%的份额，其中发行人占有15,000kN.m以上能级强夯市场100%的份额。（数据摘自中国建筑业协会石化建设分会，《石油化工建设》2009第4期）。

2、行业的市场供求状况

强夯地基处理广泛应用在我国基础设施、大型工业项目建设中，行业需求与国家对上述行业投资规模密切相关。其中发行人核心业务高能级强夯主要服务于石油、石化建设领域，其它中低能级强夯广泛应用在机场、港口、电力、船舶、钢铁等各个行业建设领域。

强夯地基处理的下游行业全部为国民经济的支柱行业，发展状况直接关系到我国经济的发展，历来是国家建设投资的重点领域。未来随着国家拉动内需政策的落实和行业振兴规划的实施，国家对上述领域的投资力度将进一步加大，为强夯地基处理行业未来的发展提供了良好的发展前景和机遇。

3、行业容量统计

地基处理一般按原理可划分为四种类型，按工法可划分为十三种技术，按四种类型和十三种技术统计，2009年强夯法在工业与基础设施建设主要应用领域的市场容量、市场占有率和工程造价占比分别约为7,600万平方米、19.90%、7.02%。

4、发行人在行业中的竞争地位

发行人是我国强夯地基处理行业技术革新的引领者、行业标准的制定者和高能级强夯市场的开拓者，在行业中处于领先地位。多年来，公司通过在技术、工艺、设备等多方面的革新和引领，逐步扩大强夯工艺的应用领域，推动行业的不断发展。

公司依托高能级强夯工艺技术和专用强夯装备技术，开拓了国内强夯的高能级市场（10,000kN.m及以上）业务，改变了原来强夯工艺最高只能达到10,000kN.m的局面，提高了整个行业的技术水平，为工程设计单位提供了更好的设计方案选择。

目前公司主要参与中高能级强夯业务的市场竞争，并重点在高能级强夯市场开展业务，高能级强夯业务市场主要集中于石油石化建设领域。目前国内能进行高能级强夯地基处理业务的企业主要有发行人、中国石油工程建设公司、山西省机械施工公司和中石化北京东方新星石化工程股份有限公司等四家，发行人在高能级强夯市场具有核心竞争优势。2008年，10,000kN.m以上高能级强夯市场发行人占有大约60%的份额，其中发行人占有15,000kN.m以上能级强夯市场100%的份额。（数据摘自中国建筑业协会石化建设分会，《石油化工建设》2009第4期）。

公司在高能级强夯市场本公司基本无竞争对手，公司竞争对手实际主要从事中低能级强夯业务，如中国石油工程建设公司、山西省机械施工公司、中石化北京东方新星工程公司。

公司竞争优势具体如下：

（1）强夯专用设备优势

公司通过自主研发、合作开发，成功研制了获国家发明专利1项、外观设计专利1项的CGE1800B型强夯机以及获国家实用新型专利2项、外观设计专利1项的CGE1800A型强夯机。公司强夯专用设备的研制成功，推动了强夯业在国内的发展，使得国内大型工业化项目的强夯地基处理设计能级显著提高，充分发挥了强夯施工技术的优点，形成了公司独特的核心竞争力，使公司成为国内高能级强夯市场的领导企业。

A、将国内强夯能级从10,000kN.m提高到18,000kN.m

2006年公司成功研制CGE1800A型强夯机并成功投入到工程中，该项技术把国内强夯施工能级提高到15,000kN.m；2008年公司成功研制CGE1800B型强夯机（自动平衡式强夯机），填补了国内高能级强夯工程机械的空白。该项技术把国内强夯施工能级提高到18,000kN.m，是目前国内最高强夯能级，将过去最大有效处理深度从10m提高到18m。同时，显著提高了强夯机械的安全可靠性，实现了操作自动化，降低了劳动强度，改善了作业环境。

B、拓宽了强夯技术的应用范围

公司高能级强夯机的研制成功，突破了原有施工能级一次强夯处理深度不能超过10m的技术限制，结束了大型储油设施、大型石化、炼油项目多数采用桩基、碎石桩等复合地基处理的历史，降低了工程造价、环境污染、能源消耗，使得强夯技术在大型石油化工项目中得到广泛应用，并为将来在其他行业大型工程项目中强夯技术的应用奠定了基础。

（2）强夯工艺技术优势

A、行业标准的制定者

公司起草的《10,000kN.m～18,000kN.m高能级强夯施工工法》（编号GJYJGF100-2008），于2009年10月被建设部批准为“国家一级工法”，是我国第一套高能级强夯施工工法。该工法通过提高单击夯击能，依据动力学原理和应力扩散原理，分别以高、中、低不同能级分遍组合和夯点间距的合理布置，对建筑地基深层、浅层和表层予以加固处理，从而提高地基的强度、降低压缩性、改善抵抗振（震）动液化能力、消除湿陷性、提高土的均匀程度、减少差异沉降等。

公司起草的《履带式强夯机技术标准》于2009年9月于北京市技术监督局备案，是我国第一部强夯机技术标准。

发行人还参加了多项国家标准和行业标准的制定工作，截至本招股说明书摘要签署日，发行人起草或参与制定的国家或行业标准如下表所示：

B、技术革新的引领者

公司依靠对高能级强夯工艺和强夯装备技术的有效结合确立了公司在国内高能级强夯领域技术革新的领导地位。公司紧紧围绕重点工程和难点项目，开展技术攻关和技术服务，以强夯施工项目为基础和依托，科研与工程实践两者有效地结合，缩短了研发周期，保证了研究成果的可行性和可靠性，加速了技术成果的转换和推广应用。

近年来公司结合国内大型工程强夯地基处理项目，进行新技术、新工艺研发应用的主要情况如下：

（3）高端市场优势

目前，国内高能级强夯业务主要集中在石油、石化建设领域。受国家在石油、石化建设行业的投资规模不断加大、城市绿化等要求重型工业项目的迁移以及国家战略石油储备和商业石油储备基地建设力度的加大等影响，采用强夯技术进行地基处理的工程项目越来越多。

据统计，公司占国内石油、石化行业强夯地基处理的市场份额达15%。其中公司在10,000kN.m以上能级市场份额达60%，在15,000kN.m以上能级市场份额达100%，体现了公司在强夯业务高端市场的显著优势。

随着国内强夯技术的日趋完善，强夯地基处理在国内的应用范围也逐步得到扩展，目前已经在石油、石化、机场、港口、电力等多个行业建设中得到应用，并且强夯技术的技术特点顺应我国建立“资源节约、环境友好”型社会的总体要求，形成了强夯技术替代其他地基处理技术的发展趋势。

（4）优秀的管理、技术团队优势

经过多年发展，公司形成了以行业经验丰富、掌握先进技术的高级管理人员为核心的管理、技术团队。公司管理、技术团队的成员均具有高级工程师职称，行业从业经验平均超过20年，具有丰富的行业背景、技术背景、管理经验。

上述管理、技术团队人员多次参与国家标准技术规范、地基处理工艺手册等文件的编写，并在全国知名学术期刊、杂志、会议上发表多篇论文，多次获得优秀项目经理、高级职业经理等荣誉称号，体现了公司管理、技术团队较高的专业水平和丰富的行业经验。

公司设立以来，依靠上述优秀的管理、技术团队以及在他们的培养下逐步成长起来的由具有5年以上现场管理经验的工程师和项目经理组成的队伍，在技术创新、市场开拓方面取得了较大发展。奠定了公司在项目运作、项目管理等各方面良性成长的基础。

（5）品牌、客户优势

近年来公司成功完成了多个国家重点工程的强夯地基处理项目，这些项目多数为中石油、中石化和中海油负责建设的国家石油、石化重点建设项目，包括：国家战略石油储备工程大连基地项目，中石油广西石化1,000万吨炼油项目、中石油抚顺石化80万吨乙烯项目、中海油惠州1,200万吨炼油项目、中海油马鞭州岛原油库项目、中石化茂名80万吨乙烯项目、中石油珠海物流仓储基地项目等，这些项目具有地基处理工程量大、地质条件复杂、施工难度大、设计要求高等特点，且不同的项目个性化差异较大，公司通过自主专用设备优势、岩土勘察优势，成功的完成了对上述项目的设计、施工、管理和运作，依托上述项目的影响力，公司在行业内树立了良好的品牌和知名度，客户群也逐步从石油、石化行业拓展到港口、造船、电力等领域，形成了显著的品牌、客户优势。

（6）齐备的行业资质和曾荣获多项荣誉

公司同时具有地基与基础工程专业承包壹级资质、工程勘察甲级资质；拥有发明专利1项，实用新型专利2项，外观设计专利3项，另外正在申请并已获受理的发明专利4项、实用新型专利2项；研发成果曾荣获科技进步二等奖等多项省部级以上荣誉和奖励，前后承担2个建设部重点科技攻关项目；中国石油和化工勘察设计协会AAA级企业信用评价；北京市国税局和地税局颁发“纳税信用A级企业”；中国出口信用保险公司AAA级企业信用评价；连续多年获全国优秀施工企业称号、全国用户满意企业称号。

五、发行人业务及生产经营有关资产权属情况

（一）主要固定资产

本公司主要固定资产类型为机器设备、运输设备、房屋及建筑物等。截至2010年9月30日，公司固定资产情况如下：

单位：万元

1、房屋建筑物

公司共拥有房产1处，具体情况如下：

该房屋已作为抵押物，为公司向银行借款提供抵押担保，详细内容如下：2009年5月27日，本公司与中国建设银行股份有限公司北京大兴支行签订“2009年额字第001号”《人民币额度借款最高额抵押合同》，以大兴区大兴工业开发区内F6地块1幢等5幢房屋及北京市大兴工业开发区科苑路13号京兴国用（2009出）第00144号土地为抵押物。

2、主要机器设备

截至2010年9月30日，本公司拥有的主要机器设备（装置）不存在被抵押情况，公司拥有的主要机器设备（装置）情况如下：

3、发行人租赁房屋、设备情况

截至本招股说明书摘要签署日，发行人租赁房屋、设备情况如下：

（1）房屋租赁事项

（2）主要设备租赁事项

（二）主要无形资产情况

截至2010年9月30日，本公司无形资产账面价值为316.40万元。具体情况如下：

单位：万元

1、公司拥有的土地使用权

该土地使用权已作为抵押物，为公司向银行借款提供抵押担保，详细情况参见本节“（一）1、房屋建筑物。”

2、商标

公司目前拥有3项注册商标，适用不同类别商品，具体情况如下：

3、专利

（1）本公司目前拥有的专利权共有6项，具体情况如下：

（2）本公司已申请发明专利4项、实用新型专利2项，具体情况如下：

4、非专利技术

5、进出口经营权

公司于2010年3月10日取得北京市商务委员会颁发的“京商务经字【2010】55号”《中华人民共和国对外承包工程资格证书》，拥有承包国外工程项目及派遣境外工程所需劳务人员的经营权。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

1、与控股股东、实际控制人的同业竞争情况

本次发行前，吴延炜先生持有公司71.90%的股份，是公司的控股股东、实际控制人；本次发行后，吴延炜将持有公司53.83%的股份，将仍是公司的控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人吴延炜先生除投资本公司外无其他对外投资，与本公司不存在同业竞争。

2、拟投资项目的同业竞争情况

本次募集资金投资的项目均围绕本公司主营业务开展，本公司主要股东均不从事与本公司拟投资项目相同或相近的业务。本公司拟投资项目与主要股东不存在潜在的同业竞争关系。

3、避免同业竞争的承诺

为避免发行后与本公司可能出现的同业竞争，控股股东、实际控制人吴延炜先生向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

“作为中化岩土控股股东和实际控制人，不在中化岩土以外的公司、企业投资从事与中化岩土构成同业竞争的业务和经营。本人愿意承担由于违反上述承诺给中化岩土造成的直接或间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

主要股东梁富华先生向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

“作为中化岩土主要股东，不在中化岩土以外的公司、企业投资从事与中化岩土构成同业竞争的业务和经营。本人愿意承担由于违反上述承诺给中化岩土造成的直接或间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

（二）关联交易

1、经常性关联交易

近三年及一期，本公司未发生经常性的关联交易。

2、偶发性关联交易

报告期内公司发生的偶发性关联交易为股东及公司员工为公司借款提供担保和反担保，具体内容如下：

（1）2010年6月17日，发行人与中国建设银行股份有限公司北京大兴支行根据2009年额字第001号《人民币额度借款合同》的约定签署了2010年123210字第002号《人民币资金借款合同》，约定发行人向中国建设银行股份有限公司北京大兴支行借款300万元人民币；吴延炜为本公司向中国建设银行股份有限公司北京大兴支行借款300万元提供连带责任保证担保，担保期限为2010年6月19日至2011年6月17日。

（2）2009年12月，本公司员工以房产或承诺对本公司与北京融达投资担保有限公司签订的XZRD20091202010号《委托保证合同》提供反担保，具体内容如下所示：

抵押吴延炜位于黄村镇车站北里1号楼2-302房产一套，该套房产对应借款金额为60万元；抵押吴延炜位于黄村镇车站北里1号楼2-303房产一套，该套房产对应借款金额为50万元；抵押王亚凌位于黄村镇海子角西里2号楼3-203房产，该套房产对应借款金额为80万元；抵押崔晓青位于大兴区黄村中里41号楼3层3单元302号房产，该套房产对应借款金额为130万元；抵押王秀格位于大兴区西红门镇瑞海家园三区13号楼2-202房产一套，该套房产对应借款金额为140万元；抵押杨远红位于大兴区黄村中里44号楼3单元702房产一套，该套房产对应借款金额为130万元；抵押杨远红位于黄村镇海子角西里2号楼5-102房产一套，该套房产对应借款金额为70万元；抵押赵之壁位于大兴县黄村镇车站北里2号楼1-103房产，该套房产对应借款金额为70万元；抵押赵之壁位于大兴县黄村镇车站北里2号楼1-102房产，该套房产对应借款金额为50万元；公司法定代表人吴延炜出具个人无限连带责任承诺。

3、独立董事对关联交易的意见

本公司独立董事认为：“发行人近三年重大关联交易系股东为公司银行贷款提供担保及公司从关联方借入资金，未损害公司的合法利益，同时，关联交易占公司净资产、总资产、营业收入比例较小，该关联交易的发生不影响公司的独立性”。

七、董事、监事、高级管理人员

注：独立董事周青、江华为2009年选聘，从2009年8月份起在公司领取薪酬，公司独立董事津贴为每年3.6万元（税前）；独立董事孙奇为2010年选聘，2009年未在公司领取薪酬；

(下转D10版)