证券时报多媒体数字报

(上接D9版)

上述人员简要经历如下：

上述人员兼职情况如下：

除上述已经披露的任职外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在在本公司外部兼职的情况。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

本公司的控股股东、实际控制人为自然人吴延炜。本次发行前，吴延炜持有本公司3,595万股股份，占公司总股本的71.90%。吴延炜先生，中国国籍，1959年出生，身份证号码为110224195902******，无永久境外居留权，住所为北京市大兴区黄村镇，现为本公司董事长兼总经理。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人近三年及一期的财务报表

1、资产负债表

单位：元

2、利润表

单位：元

注：为保持会计期间每股指标的可比性，2007年、2008年每股指标按2009年期末股本计算

3、现金流量表

单位：元

（二）发行人最近三年及一期非经常性损益的具体内容

单位：元

（三）近三年及一期财务指标

1、主要财务指标

2、近三年及一期净资产收益率及每股收益

（四）管理层对公司财务状况、盈利能力的讨论与分析

1、对公司资产状况、负债结构的分析

从公司资产结构变化情况分析，流动资产占总资产的比例年均为79.56%，非流动资产占总资产的比例年均为20.44%，流动资产占总资产的比例较高与公司的行业特点相适应，主要原因是公司将大量资金用于开具各类保函的保证金、预付设备采购款、预留工程质量质保金、已完工未结算工程等，并相应形成较大应收账款、预付账款、其他应收款、存货等流动资产。从公司资产规模增长变动分析，报告期资产规模稳步提高，2007年至2010年9月30日，总资产由7,797.78万元增长到18,412.62万元，增长136.13%；流动资产由6,742.76万元增长到14,381.41万元，增长113.29%；非流动资产由1,055.02万元增长到4,031.21万元，增长282.10%，非流动资产增长较快的主要原因是：一方面随着公司业务规模的不断扩大，为满足工程需要，加大了强夯机及其辅助设备购置；另一方面为满足公司长远战略发展，2008年购置了位于大兴区工业开发区的土地及房屋建筑物。公司是一家快速成长中的高新技术企业，资产规模及其变动与公司业务的快速发展相适应。

本公司负债全部为流动负债，其中应付账款、预收账款、应交税费所占比例较高，2007年末、2008年末、2009年末以及2010年9月30日合计占流动负债的比例分别为94.58%、98.73%、95.44%和94.57%。

2、对公司盈利能力的分析

报告期内，公司业务规模持续扩张，营业收入保持增长趋势，盈利状况处于较高水平。营业收入从2007年的11,749.47万元增长到2009年的19,070.08万元，年复合增长率达27.40%；同时，公司盈利水平增长速度快于营业收入增长速度，净利润从2007年的681.60万元增长到2009年的3,295.53万元，年复合增长率达119.89%，截至2010年1-9月，公司实现净利润3,259.55万元，接近去年全年水平。其主要原因为：一方面，随着发行人在高能级强夯工艺技术上的突破与创新，发行人产品结构进一步优化，业务全部为毛利率较高的中高能级强夯项目，高毛利率的高能级强夯收入增长较大；另一方面，发行人于2008、2009年购置了一批施工设备，缓解了发行人产能不足的情况，劳务分包成本逐年下降。

报告期内，本公司营业收入主要来源于强夯业务，近三年强夯业务收入占营业收入的比重平均约为76%。

3、对公司现金流量的分析

2007年-2010年1-9月经营活动现金净流量全部为正数；投资活动现金流量全部为负数，显示公司正处于业务快速发展的阶段，并且保持了良好的财务状况和现金流量。2008年投资活动现金流出较2007年大幅增加主要是投资购置了位于大兴区工业开发区房屋建筑物以及部分强夯设备所致。2009年1-9月投资活动现金净流量为-1,454.47万元，主要是随着公司业务规模的扩大，加大了强夯设备的购置。报告期内，本公司不涉及重大筹资活动。2007年度筹资活动净流出320.44万元为公司的利润分配，2009年度净流入288.64万元为公司取得银行借款300万元所致。

（五）最近三年股利分配政策和实际分配情况

根据《公司法》及公司章程的规定，本公司股票全部为普通股。本公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，按各股东持有本公司股份的比例，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。

岩土有限2007年度股东会审议通过2006年度利润分配方案，向全体股东按出资比例派发现金股利260.90万元（含税）

经本公司2010年第一次临时股东大会决议审议通过，本次股票发行完成前滚存的未分配利润在公司股票公开发行完成后由全体新老股东共享。

（六）纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

报告期内，发行人无纳入合并会计报表的其他企业。

第四节 募集资金运用

为进一步提高强夯地基处理服务能力，推进强夯技术的创新发展,巩固公司在强夯业务领域的行业地位，本公司拟向社会公开发行1,680万股人民币普通股（A股），预计募集资金16,898.92万元。上述募集资金紧密围绕主营业务，将用于强夯专用设备购造项目和强夯技术研发中心投资项目。

本次募集资金投资项目经公司第一届董事会第七次会议及本公司2010年第一次临时股东大会审议通过，并已取得政府主管部门的备案文件。项目具体情况如下：

强夯专用设备购造项目的建设期为两年，组建公司强夯技术研发中心项目建设期为一年。

如果本次发行实际募集金额小于上述项目实际投资需求，不足部分由公司自筹解决；如果实际募集资金金额大于上述项目实际投资需求，剩余资金将补充公司流动资金。本公司将按照轻重缓急的顺序安排项目资金。

公司强夯专用设备购造项目达产后，公司每年可增加销售收入22,320.00万元，增加税后利润4,232.32万元，将大幅提高公司的盈利水平。具体指标见下表：

单位：万元

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在本招股说明书摘要第一节“重大事项揭示”披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注以下风险因素：

1、未来竞争逐渐加剧的风险

目前，公司主要业务集中在石油、石化建设行业强夯地基处理业务的高端市场。依托强夯设备优势、高能级强夯地基处理技术优势，公司在强夯地基处理业务的高端市场处于绝对领先地位，随着行业内其他企业的逐步进入，市场竞争将不可避免的逐渐加剧，对公司进一步扩大市场份额将带来不利影响，存在一定的市场竞争风险。

2、产业政策变动风险

本公司在石油、石化行业建设市场的优势主要集中于一些具体的细分行业，如石油、石化领域的大型炼油厂、原油罐区、海洋石油的陆上终端基地等地基处理工程，港口码头领域的集装箱堆场、矿石码头堆场、港口液体化工品储罐、陆域形成区域等项目地基处理施工工程，以及大型造船设施、大型电力设施、煤化工基地等工业行业。国家加大石油战略储备、加大沿海大型石油炼化项目建设等以满足我国日益增长的能源需求的政策使得未来几年国家对上述行业的投资仍将持续增长，另外，城市大型工业化项目外迁，技术更新替代，关停污染大、能耗高的老厂区等都为本公司提供了广阔的市场空间。但如果国家上述产业政策发生调整，则将对公司未来的经营状况产生较大影响。

3、劳务分包风险

根据公司制定的《10,000kN.m～18,000kN.m高能级强夯施工工法》，分别以高、中、低不同能级组合和夯点间距的合理布置，以达到对地基均匀加固的效果。高能级夯击是整个项目的关键，直接影响到工程质量，并且对施工设备的要求较高，该部分由发行人自行完成；而对于中低能级夯击，受发行人强夯设备不足的限制和项目工期的要求，一部分以劳务分包的方式来完成，发行人从安全、调度、工期、质量等方面对劳务分包的全过程进行监督管理。由于上述劳务分包的存在，如果分包方在施工过程中出现偏差，则可能对工程如期交付、工程质量等方面产生不利影响。

4、项目成本控制风险

公司参与招投标或谈判签署业务合同前需对项目的成本进行估算，以便合理准确报价；由于石油、石化领域的工程施工难度较大，技术要求高，工程项目执行周期较长，实际发生的成本受多种因素的影响，如项目施工难度超出预期、耗材和能源价格上升等，如果公司对项目成本的估算不足或者意外事件导致成本大幅增加而又无法与项目业主协商分摊，则可能导致项目利润低于预期甚至形成亏损，将对本公司盈利水平产生不利影响。

5、行业毛利率下降的风险

公司主要为石油石化建设行业的高端市场提供强夯地基处理服务，强夯地基处理能级最高达18,000kN.m,由于公司自身的设备优势和工艺优势，报告期公司占石油石化建设行业高能级强夯60%的市场份额，具有较强的议价能力，报告期内公司强夯业务的平均毛利率为38.49%，水平较高，随着行业竞争不断加大，公司强夯业务毛利率水平存在下降的风险。

6、经营管理风险

近年来，本公司的经营规模持续扩大，总资产规模从2007年12月31日的7,797.78万元增长到2010年9月30日的18,412.62万元，增长136.13%。员工人数从2007年初139人增长到2010年9月30日的206人，增长48.20%。本次发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的经营规模将会进一步扩大。随着经营规模的迅速扩大，公司在经营决策、运作实施和风险控制等方面的难度也将增加。因此，如果公司不能在经营规模扩大的同时相应提高管理能力，可能会对公司的快速发展产生一定影响。

7、项目管理风险

公司的强夯地基处理业务具有区域分布广、施工时间长短不一等特征，具体项目的现场管理和总部配合十分重要。目前本公司已经完成和在建的承包项目分布于全国各个地区，境外项目涉及安哥拉、沙特等国，经营场所的分散，增加了公司项目管理的难度；如果公司总部及项目管理部不能充分及时地掌握项目现场的各项信息，加强工程进度、安全、质量、人力资源配备等方面的管理，则会对工程项目的顺利实施产生不利影响。

8、财务管理风险

公司目前建立了包括《财务管理制度》等各项内部稽核制度和财务管理制度，具体项目实施过程中采用了财务负责人派驻制。但随着公司工程承包项目的不断增多，经营区域将更加分散，公司财务管理的难度有所增加，因而在财务管理方面也存在一定的风险。

9、募集资金投资项目风险

本次公开发行募集资金到位后，本公司净资产额将大幅增长，而募集资金项目完全产生效益需要一定的时间，因此短期内本公司利润水平与净资产规模不能同步增长，存在发行后净资产收益率下降的风险。

另外，募集资金投资项目全部达产后，每年新增固定资产折旧1,179.71万元。尽管公司对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，但如果市场或者外部环境发生不利变化，公司将面临短期内因固定资产折旧大幅增加而导致净资产收益率下降的风险。

10、大股东及实际控制人控制风险

截至本招股说明书摘要签署日，本公司股东吴延炜先生持有本公司71.90%的股份，是本公司控股股东及实际控制人。本次发行后，吴延炜先生持有本公司53.82%的股份，仍然是本公司控股股东及实际控制人。虽然本公司通过采取制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等一系列措施，完善公司法人治理结构，降低控股股东及实际控制人对本公司的控制力，但是吴延炜先生作为本公司的实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来对本公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。

11、净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，本公司净资产数额将随着募集资金的到位而大幅提升，而募集资金拟投资的项目将按照预先制定的投资计划在一段时间内逐步实施，同时项目的收益需要在生产建设周期完成后方能逐步体现。因此，本次发行完成后公司短期内存在因净资产规模扩大而导致净资产收益率下降的风险。

12、股市风险

股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国家政治经济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预料事件等诸多因素的影响。我国股票市场尚处于初期发展阶段，风险较高，本公司提醒投资者对股票市场的风险性要有充分的认识，在投资本公司股票时，除关注本公司情况外，还应综合考虑影响股票的各种因素和股票市场的风险，以规避风险和减少损失。

二、重大合同

截至本招股说明书摘要签署日，本公司正在履行的或将要履行的金额在500万元以上或虽未达500万元，但对公司的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括：2份借款合同及相应的担保合同、10份销售合同。

三、可能对公司产生较大影响的诉讼和仲裁事项

截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动及未来前景构成重大影响的诉讼或仲裁事项。公司控股股东、实际控制人不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；最近三年及一期公司控股股东、实际控制人不存在重大违法行为。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，也不存在涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、本次发行上市的时间安排

第七节 备查文件

1、招股说明书全文、备查文件和附件可以在发行人及保荐机构（主承销商）住所查阅。

查阅时间：工作日上午9:00～11:30，下午14:00～17:00

2、招股说明书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。

网址：http://www.cninfo.com.cn或http://www.szse.com.cn

中化岩土工程股份有限公司

2010年12月21日