证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）:国信证券股份有限公司

　　（注册地址：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、股份限制流通及自愿锁定承诺

　　本次发行前公司总股本６，３９６万股，本次拟发行股票２，２００万股，发行后总股本８，５９６万股，上述股份均为流通股。公司控股股东中国电科第七研究所承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份（不含在发行人股票上市后三十六个月内新增的股份），也不由公司回购其持有的股份。此外，中科招商、广州风投及其余４５名自然人股东：梁鸣、何可玉、郭正节、彭革新、郑华红、何启跃、吴阳阳、万永乐、张金安、彭国庆、彭浩、张云明、林庆莲、杨绍华、黄向东、肖耀坤、成杰、王汝智、陈瑞生、孙义传、王琥、贺自斌、李惊生、李小挥、张洪霞、陈迪平、陈俊可、洪舜澎、黄剑明、任炳礼、杨世泰、张传庆、叶桂梁、刘向东、尹东亮、余鹏、陈志谦、姚若松、陈健源、李金明、李中午、王玫、陈湘灵、谢慧群、郑嘉昕均分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除上述锁定期外，担任发行人董事、监事和高级管理人员的何可玉、梁鸣、万永乐、何启跃、彭国庆、吴阳阳、黄向东及叶桂梁还承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。

　　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，公司首次公开发行股票并上市后，公司２家国有股东按相关规定在公司境内首次公开发行股票并上市后，将所持有公司的国有股按照实际发行数量的１０％转由全国社会保障基金理事会持有，其中，七所转持数量为１７７．４４８９万股，广州风投转持数量为４２．５５１１万股，合计２２０万股，具体转持数量以实际发行数量计算为准。全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。

　　二、滚存利润的分配安排

　　截至２０１０年６月３０日，公司可供股东分配的滚存未分配利润余额为１８５，１３６，１６９．９１元，经２０１０年３月５日召开的公司２０１０年第一次临时股东大会决议，同意本次公开发行人民币普通股（Ａ股）前形成的滚存未分配利润，由本次公开发行Ａ股后的新老股东按照发行后股权比例共享。

　　三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

　　（一）信息网络行业政策和网络运营商的发展战略调整和变化引致的经营风险

　　作为信息网络建设技术服务及产品的综合提供商，公司主营业务始终围绕公众网（包括电信网、广播电视网、互联网）和智能专用网提供服务及产品。因此，本公司业务受到信息网络行业政策和网络运营商的发展战略调整和变化等方面的影响。虽然公司密切关注政策环境变化和网络运营商的战略发展动向，但公司仍然可能因为不能前瞻性地准确预测行业政策调整和客户对服务及产品需求的不断变化，从而对公司的经营业绩和市场占有率带来不利影响。

　　三网融合试点城市名单的公布预示着我国三网融合步伐的不断加快，物联网战略的正式提出也将对信息网络建设服务和产品领域产生积极的促进作用。但由于三网融合及物联网战略涉及多个行业，且处于起步阶段，政府部门管理机制及实施规划成熟完善还需要一定时间，行业政策实施细则和实施进程还存在一定的不确定性，由此也加大了公司对未来经营规划及各项投入的难度。

　　（二）应收账款比例较高的风险

　　在报告期内，公司应收账款净额分别为１９，１１４．３９万元、３２，１５１．９９万元、３９，７９０．４０万元和３８，９５４．７２万元，应收账款净额占资产总额的比重分别为４０．４７％、４９．４４％、５１．６７％和４９．８５％。公司提供的信息网络建设服务通常需要经过投标、建设和客户验收几个阶段，整个服务周期相对较长，而且大部分业务收入具有较强的季节性，通常集中在第四季度，加上电信运营商、广电网络运营商和大型专用网应用客户付款期较长，使得公司应收账款较大而且增长速度较快。

　　虽然本公司应收账款主要来自于实力雄厚、信誉良好的电信运营商、广电网络运营商、大型专用网络用户等优质客户，并且本公司账龄结构符合行业回款特征，应收账款期限较短，账龄１年以内的应收账款平均占７０％以上，同时亦制定了完善的应收账款催收和管理制度，但由于本公司应收账款金额较大，如果发生无法及时收回货款的情况，公司将面临流动资金短缺和坏账损失的风险。为此，公司将不断加强应收账款管理，及时回笼资金，进一步改善经营活动现金流量。

　　（三）营业收入季节性波动风险

　　公司主营业务收入在每个会计年度内分布不均匀。公司主要客户国内电信运营商一般在每年第一季度制定全年的网络建设、优化支出预算等经营计划，在第二季度开始招标，第三季度开始实施，第四季度才集中验收、结算。公司另一类主要客户广电网络运营商大多在下半年开始招标，公司一般会在第四季度发货，并确认收入。通常情况下前三季度主营业务收入占全年总收入的６０％左右，第四季度是公司主营业务收入的高峰，第四季度的主营业务收入占全年主营业务收入比例达到４０％左右。公司上半年销售商品、提供服务收到的现金较少，而公司日常的研发投入、固定人工成本及经营支出仍需正常开支，导致上半年经营活动现金流偏紧，这在一定程度上增加了公司管理和调配资金的难度。

　　第二节 发行概况

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　　第三节 公司基本情况

　　一、公司简况

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　　二、公司改制重组情况

　　（一）公司设立方式

　　广州杰赛科技股份有限公司是经广州市人民政府批准（穗府办函［２００２］１８８号文），广东省人民政府确认（粤府函［２００５］２４号文），由广州杰赛科技发展有限公司（以下简称“杰赛有限”）依法整体变更设立的股份有限公司，即按照杰赛有限截至２００２年９月３０日止的净资产５３，３００，０００元整体折股为５３，３００，０００股，由广州通信研究所等三名法人及梁鸣等４５名自然人股东作为发起人，以发起方式设立股份有限公司。公司于２００３年３月６日在广州市工商行政管理局登记注册成立，并领取了注册号为４４０１０１１１０４３００的企业法人营业执照。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　发起人为广州通信研究所、深圳市中科招商创业投资有限公司、广州科技风险投资有限公司以及梁鸣等４５名自然人股东，分别持有杰赛科技５０．０４３％、２０％、１２％以及１７．９５７％的股权。

　　杰赛有限按照经审计的净资产５３，３００，０００元整体折股为５３，３００，０００股，每股面值１元，整体变更设立为股份有限公司。经广东正中珠江会计师事务所有限公司于２００３年１月２０日出具的广会所验字［２００３］第２００２６３号《验资报告》验证，公司注册资本５３，３００，０００元已全部缴足。２００３年３月６日，公司在广州市工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》，注册资本为５，３３０万元。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前公司总股本６３，９６０，０００股，本次发行２２，０００，０００股流通股，占发行后总股本的２５．５９３％，发行后总股本为８５，９６０，０００股，均为流通股。

　　公司控股股东中国电子科技集团公司第七研究所承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份（不含在发行人股票上市后三十六个月内新增的股份），也不由公司回购其持有的股份。

　　中科招商、广州风投及其余４５名自然人股东：梁鸣、何可玉、郭正节、彭革新、郑华红、何启跃、吴阳阳、万永乐、张金安、彭国庆、彭浩、张云明、林庆莲、杨绍华、黄向东、肖耀坤、成杰、王汝智、陈瑞生、孙义传、王琥、贺自斌、李惊生、李小挥、张洪霞、陈迪平、陈俊可、洪舜澎、黄剑明、任炳礼、杨世泰、张传庆、叶桂梁、刘向东、尹东亮、余鹏、陈志谦、姚若松、陈健源、李金明、李中午、王玫、陈湘灵、谢慧群、郑嘉昕均分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　除上述锁定期外，担任发行人董事、监事和高级管理人员的何可玉、梁鸣、万永乐、何启跃、彭国庆、吴阳阳、黄向东及叶桂梁还承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。

　　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，公司首次公开发行股票并上市后，公司２家国有股东按相关规定在公司境内首次公开发行股票并上市后，将所持有公司的国有股按照实际发行数量的１０％转由全国社会保障基金理事会持有，其中，七所转持数量为１７７．４４８９万股，广州风投转持数量为４２．５５１１万股，合计２２０万股，具体转持数量以实际发行数量计算为准。全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。

　　（二）股东持股数量及比例

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　　（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　公司法人股东之间不存在关联关系。

　　公司自然人股东中，由于下列人员为公司控股股东的关键管理人员，因此与公司控股股东构成关联关系：

　　梁鸣先生担任七所党委书记兼副所长，彭革新先生担任七所副所长，郑华红先生担任七所党委副书记兼纪律检查委员会书记，万永乐先生担任七所副所长，杨绍华担任七所副所长。

　　公司的自然人股东之间除了谢慧群、郑嘉昕之间为母女关系外，各自然人股东之间不存在关联关系。

　　四、主营业务情况

　　（一）公司的主营业务

　　本公司定位为“信息网络建设综合解决方案提供商”及“信息网络建设相关产品提供商”，是从技术解决方案、建设解决方案和相关网络产品等多个维度为网络运营商提供信息网络相关的各项服务和产品。

　　（二）主要产品及其用途

　　１、信息网络建设综合解决方案

　　信息网络建设综合解决方案服务是公司的核心业务，它包含公众信息网络和智能专用网络建设综合解决方案服务，具体内容涵盖网络规划、勘察、设计、设备安装调试、运行维护、优化、测试、评估、技术咨询等系列服务。

　　２、信息网络建设相关产品

　　公司的信息网络建设相关产品主要包括网络覆盖设备、网络接入设备和通信类印制电路板等元器件三大类。

　　（三）产品销售模式

　　１、公众信息网络建设及运营咨询服务的销售模式

　　公司主要通过参加网络运营商的招投标活动进行销售，招标体系大致分三个指标，第一部分为商务标，主要是设备和服务的价格；第二部分为技术标，主要是设备和服务的技术参数、质量和响应时间；第三部分为单项指标，主要包括：工程服务能力和企业综合能力。

　　２、智能专用信息网络建设综合解决方案营销模式

　　公司主要通过营销网络向客户推荐公司服务和产品，通过参加各行业客户的招投标活动进行销售，并由项目团队负责安装调试和维护工作。投标主要包括：商务标，主要是设备和服务的价格；技术标，主要是设备和服务的技术参数、质量和响应时间；单项指标，主要包括：工程服务能力和企业综合能力。

　　３、信息网络建设相关产品营销模式

　　公司通过招投标或商务洽谈等模式销售给各运营商、设备核心制造商、科研院所及其他网络集成商。

　　（四）主要原材料及价格变动趋势

　　根据公司的产品结构，公司采购的主要原材料为集成电路（ＩＣ）、电子元器件、机箱、传感器、覆铜板、电缆线、风扇、继电器、防雷管等。目前，电子元器件和半导体行业处于完全竞争市场，生产商和供应商众多。由于原材料市场竞争激烈，因此公司在采购相关零部件时具有较高的议价能力。

　　（五）行业竞争情况及公司在行业中的竞争地位

　　１、行业竞争情况

　　（１）分阶段服务的传统格局被打破，综合解决方案服务企业影响力与竞争力逐步加大

　　随着信息网络结构复杂程度显著增加、设计－建设－优化周期不断缩短、公众信息网络融合脚步加快，以及基于跨公众信息网络传输技术诞生的智能专用网络得到进一步发展，网络规划设计、相关产品提供及优化运维服务的传统分阶段服务模式已无法适应当前信息网络建设的需要。以本公司为代表的国内少数几家企业，适应市场的需要，通过科技攻关，创造性地开展了以信息网络建设综合解决方案和相关网络产品为核心的综合化服务。伴随着我国信息网络扩容速度的不断加快、公众信息网络融合的加剧、智能专用网络的高速发展，国内以信息网络建设综合解决方案和相关网络产品为核心的综合化服务企业迅速成长。在国内市场竞争中，与各细分领域专业服务的分阶段服务企业形成了差异化优势明显的竞争格局。

　　（２）领军企业采取跨公众信息网络的发展战略，在公众信息网络融合过程中形成较强优势

　　由于信息网络建设综合解决方案和相关产品综合服务属于非标准服务及产品，技术参数、网络结构及产品的选用一般根据下游网络运营商的实际需求而定，这就需要服务企业具有较高的研发设计能力；同时，各公众信息网络发展现状、终端产品应用等方面差异化明显，决定了本行业具有较高的技术门槛。

　　本行业领先企业为抓住公众信息网络融合的市场机遇，在未来全业务信息网络建设中占有竞争优势。领先企业采取各公众信息网络全面发展的战略，在各个公众信息网络领域进行基础研发，积累服务经验，与各下游网络运营商进行紧密合作，为客户打造最适合其发展的优质网络建设服务，与客户建立起相互协作的战略合作伙伴关系，在公众信息网络融合的过程中，利用积累的跨网络技术服务经验及与网络运营商长期服务的良好关系，在该领域形成显著的竞争优势。

　　２、公司在行业中的竞争地位

　　本公司主要面向信息网络建设提供综合解决方案服务及相关信息网络产品，是信息网络建设技术服务及产品的综合提供商。随着信息网络的不断发展，本公司高度重视针对各个网络的服务和产品的技术研发，从设立之初即为中国联通、中国移动、中国电信等运营商提供移动通信网络规划设计优化服务和产品，到如今成为业内少数几家能提供全流程、跨网络、服务和产品相结合的企业之一，具备服务于电信网、广播电视网、互联网和智能专用网络的实力。

　　公司服务的全流程、跨网络能力，服务和产品相结合，优势互补，增强了公司的综合实力和抗风险能力，提升了企业在行业中的地位。在信息网络跨网络全业务化趋势明显的今天，公司在信息网络长期服务积累的技术优势及与网络运营商良好的长期合作关系，将显著提升公司未来行业竞争力，保证公司的长期高速发展。

　　五、公司业务及生产经营相关的资产

　　（一）主要设备

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　　截至２０１０年６月３０日，公司未以生产设备进行抵押贷款。

　　（二）房产及土地

　　１、公司房产

　　公司拥有自建厂房一栋，位于广州市云埔工业区，建筑面积为８，１４３平方米，截至２０１０年６月３０日，账面原值为３，１１４．４０万元，账面净值３，００２．２９万元。主要用于电子电路分公司生产厂房，目前已经取得土地使用权，正在办理厂房的规划验收。截至目前，该厂房未予抵押。

　　２、土地使用权

　　截至２０１０年６月３０日，公司土地使用权账面价值为１，０５９．２２万元，土地面积为１４，００１平方米，位于广州云埔工业区南片规划二路以南ＹＰ－Ｌ２－１地块。已经取得１０国用（０５）第００００２５号土地使用权证书。

　　（三）商标与专利

　　１、商标

　　公司及控股子公司杰赛互教通目前共拥有１３个注册商标。具体情况如下表所示：

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　　注：上述商标中的第一个（注册号为１４７５４６１）和第二个（注册号为１４７９３８６）商标公司正在办理续展。

　　公司拥有的已经国家商标局受理的注册商标申请有五项，具体如下：

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　　２、专利及专利申请权

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有专利３２项，其中发明专利９项，实用新型专利１６项，外观设计专利７项。公司拥有的专利中与第三方共享的有２项。外观设计和实用新型专利的专利权期限均为十年，发明专利的专利权期限为二十年，自申请日起算。此外，公司已申请并获得国家知识产权局专利受理的专利共８８项，其中发明专利８６项，外观设计专利２项。公司已获得受理的专利中与第三方共享的专利３项。详情如下：

　　（１）已获授权的专利

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　　（２）已获得国家知识产权局受理的专利

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　　六、租赁使用物业

　　公司租赁七所、广州市新滘黄埔经济发展有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司与广州经济技术开发区信发物业发展有限公司的部分厂房和办公楼。

　　七、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　本公司控股股东及其所控制的企业与本公司不存在同业竞争的情况。

　　本公司实际控制人及其所控制的企业与本公司不存在同业竞争的情况。

　　（二）关联交易情况

　　１、经常性关联交易

　　公司报告期与关联方发生的经常性关联交易包括采购货物、接受劳务、销售产品、租赁场地及设备等，以下分别予以说明。

　　（１）采购货物、接受劳务

　　报告期内，公司与关联企业有小额的关联采购，主要为少量的设备产品的配件。

　　单位：万元

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　　报告期内，公司与广州市弘宇科技有限公司有少量的接受劳务关联交易。主要内容是广州市弘宇科技有限公司按市场价为公司提供文件制作服务等。

　　单位：万元

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　　（２）销售货物

　　公司报告期内向关联方销售货物的关联交易情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司与其他研究所及其下属公司的关联交易均为印制电路板的销售。

　　（３）租赁房屋

　　报告期内，公司向控股股东七所租赁广州市海珠区新港中路３８１号的办公楼及仓库，期间发生的租金费用情况如下：

　　单位：万元

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　　（４）设备租赁

　　公司向第七研究所租赁少量仪器与设备，由于不是生产经营必备的工器具，为了减少不必要的成本开支，公司因此向七所进行租赁使用，主要用于电路板、电镀产品的辅助生产及电路板检测。

　　２、偶发性关联交易

　　（１）贷款担保

　　(下转D11版)