证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：中国民生银行股份有限公司

　　住所：北京市西城区复兴门内大街二号

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：民生银行

　　股票代码：６０００１６

　　信息披露义务人：

　　名称：中国泛海控股集团有限公司

　　住所：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座２０层

　　通讯地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ｃ座２３层

　　邮政编码：１００００５

　　签署日期： ２０１１年１月７日

　　声 明

　　（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号－权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

　　（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　（三）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中国民生银行股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国民生银行股份有限公司中拥有权益的股份。

　　（四）信息披露义务人的持股变化根据《中国民生银行股份有限公司非公开发行股份认购协议》进行。《股份认购协议》生效的先决条件是：１．《股份认购协议》及本次非公开发行经中国民生银行董事会审议并获得批准、形成有效决议；２．本次非公开发行经中国民生银行股东大会审议并获得批准、形成有效决议；３．中国民生银行本次非公开发行获得中国银监会的核准；４．依法须经审批的认购方参与本次非公开发行入股已获得中国银监会的核准；５．中国民生银行本次非公开发行获得中国证监会的核准；６．中国民生银行本次非公开发行和认购方依据《股份认购协议》及相关确认函约定进行认购获得其他具有审核批准权力的监管机构的必要批准。

　　（五）本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　（六）本次取得中国民生银行股份有限公司发行的新股尚须经中国民生银行股份有限公司股东大会批准及中国银监会、中国证监会核准。

　　第一章 释义

　　在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　　第二章 信息披露义务人介绍

　　一、中国泛海控股集团有限公司基本情况

　　二、董事、高级管理人员（或主要负责人）情况

　　中国泛海控股集团有限公司的董事、高级管理人员情况如下：

　　上述人员在最近五年之内未受过中华人民共和国行政处罚、刑事处罚，也未于中华人民共和国境内涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

　　截止本报告书出具之日，泛海控股在境内、境外持有股份达到或超过５％的其他上市公司为【泛海建设集团股份有限公司】、【民生投资管理股份有限公司】，持股比例分别为【７３．６７％ 】、【２２．５６％】。

　　四、信息披露义务人之间的关系

　　泛海控股的控股股东为泛海集团有限公司，实际控制人为卢志强先生。截至本报告书签署日，泛海控股与泛海集团有限公司、卢志强先生的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　第三章 持股目的

　　泛海控股作为中国民生银行的股东，看好中国金融市场的未来发展，近年来一直寻求通过适度的金融资产投资，分享中国金融市场的高速发展，实现良好的投资回报。本次交易将使泛海控股持有的中国民生股份数量进一步增加，并将进一步加强信息披露义务人与中国民生银行之间良好的长期合作关系。

　　信息披露义务人目前尚无具体计划在未来１２个月内继续增持中国民生银行股份。

　　第四章 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量及变动情况

　　本次权益变动发生前，中国泛海控股集团有限公司直接持有中国民生银行６９８，９３９，１１６股股份，直接持股比例为２．６２％。

　　本次权益变动发生后，泛海控股将直接持有中国民生银行１，８８８，９３９，１１６股股份，直接持股比例变为６．０１％。

　　二、本次权益变动方式

　　根据《股份认购协议》及其确认函的约定，泛海控股将以现金方式认购中国民生银行非公开发行的人民币普通股１１９，０００万股，占本次非公开发行后中国民生银行总股本的３．７９％。本次非公开发行的主要内容如下：

　　（一）认购方

　　上海健特生命科技有限公司、中国泛海控股集团有限公司、四川南方希望实业有限公司、中国人寿保险股份有限公司、江苏熔盛投资集团有限公司、华泰汽车控股集团公司和中国船东互保协会。

　　（二）发行金额

　　本次非公开发行的募集资金总额为２１４．７９亿元。

　　（三）发行股份数量和比例

　　本次非公开发行的股票数量为４７亿股，占本次非公开发行后中国民生银行总股本的１４．９６％。

　　（四）发行价格和定价依据

　　本次发行的定价基准日为审议非公开发行相关议案的董事会决议公告日，即中国民生银行第五届董事会第十四次会议决议公告日。

　　本次发行的发行价格为定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，即人民币４．５７元／股。

　　若中国民生银行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整。

　　（五）《股份认购协议》生效的先决条件

　　《股份认购协议》经发行人与各认购方签署后自下列条件均具备之日起生效：

　　（１）本次非公开发行获得中国民生银行董事会审议通过；

　　（２）本次非公开发行获得中国民生银行类别股东大会审议通过；

　　（３）本次非公开发行方案以及认购方认购中国民生银行本次非公开发行股份获得中国银监会的批准；

　　（４）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　（六）支付方式

　　认购方以现金方式认购本次非公开发行的股票，在本次非公开发行获得中国民生银行董事会审议通过后１０个工作日内，向中国民生银行交纳履约保证金，履约保证金为认购价款的５％，存放于中国民生银行指定的账户内。双方同意该等履约保证金由认购方在支付认购价款时用于抵作部分认购价款。

　　认购方将按照中国民生银行和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，将扣除履约保证金后的认购价款一次性划入保荐人（主承销商）指定的账户。

　　（七）限售期

　　发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月不得转让。

　　若发行对象通过本次发行持有中国民生银行５％以上（含５％）股份或表决权且是中国民生银行前三大股东，或非前三大股东但经监管机构认定对中国民生银行具有重大影响，则发行对象本次认购的股份自本次发行结束之日起六十个月不得转让。

　　（八）关联交易及其他重大交易情况

　　中国民生银行与发行对象及其关联方关联交易的具体情况请参见中国民生银行其他信息披露文件。前述关联交易均按照公司章程、《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他内部制度相关规定，履行了相应的审批程序，不存在由于重大关联交易给其他股东合法利益造成损害的情形。

　　三、本次权益变动有关事项

　　本次非公开发行的股份不存在被质押、冻结和权属争议等权利限制情形，也不会产生对上市公司及其股东的损害。

　　第五章 前６个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在提交本报告书之日前６个月未曾有过买卖中国民生银行挂牌交易股份的行为。

　　第六章 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

　　第七章 备查文件

　　一、中国泛海控股集团有限公司企业法人营业执照复印件

　　二、中国泛海控股集团有限公司董事、高级管理人员（或主要负责人）名单及其身份证明复印件

　　三、《股份认购协议》复印件

　　四、本次权益变动前６个月内，泛海控股不存在买卖中国民生银行股票的证明。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　签章：中国泛海控股集团有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　签署日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　签章：中国泛海控股集团有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　签署日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　简式权益变动报告书附表

　　签章：中国泛海控股集团有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　签署日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿