证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

南方建材股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）分别于２０１０年１２月２日、２０１０年１２月２１日召开第四届董事会２０１０年第六次临时会议、２０１０年第六次临时股东大会审议通过了《关于合资设立湖南中拓太阳桥物流有限责任公司的议案》，公司拟与湖南海仑国际实业有限公司（以下简称 “海仑公司”）设立合资公司，共同在湖南省长沙市望城经济开发区开发建设钢铁物流基地，作为公司主业发展的配套支撑。（具体内容详见１２月３日证券时报及巨潮资讯网公司２０１０－５７公告）。

二、对外投资协议的主要内容

近日，公司与海仑公司正式签署了《湖南高星物流园项目物流用地合作开发协议》（以下简称 “合作协议”），现将合作协议的主要内容公告如下：

（一）合作项目概况

合作项目规划用地位于马桥河路以西、长石铁路以南、望城大道以东、赤岗路以北，规划总用地面积约 ８０６．０３亩，净用地面积７２０．６４亩。

本协议签订时，经望城县规划部门批复的《湖南高星物流园中心详细规划》中载明的规划情况如下：

合作项目用地技术经济指标

注：按建筑系数计算（国土资发［２００８］２４号）

备注： １、上表中所示的容积率为规划容积率，最终容积率以政府批复的容积率为准。

２、上表中所示的规划建筑面积以项目公司对本项目建设的实际建筑面积为准。

（二）项目的合作方式

１、合作双方同意共同投资成立注册资本为１２０００万元的物流项目公司，物流项目公司作为唯一主体来摘取并运作开发合作项目用地，合作双方均不能单方面直接或间接以其他主体名义或支持其他主体对本项目用地摘牌。

２、经双方同意，物流项目公司中本公司持有５１％的股权，海仑公司持有４９％的股权。双方按照股权比例以现金方式出资，资金应于物流项目公司验资前７天转入物流项目公司验资账户。如果任何一方资金不能及时到位，对方有权选择相应地增加出资，并按出资比例增加其相应的股权。

３、合作双方同意所有物流用地按２１．８万元／亩的标准对物流项目公司获取的土地价值进行约定（以下简称“约定地价” ）。无论市场行情及摘牌地价如何变化，“约定地价”均不作调整。

在土地摘牌并签订《国有建设用地使用权出让合同》之日起３个工作日内，合作双方应将宗地总面积的总地价款以借款的形式及时足额支付给物流项目公司。

４、合作双方同意，在未来物流项目公司有合理需要时，可按比例对其增资扩股。

５、合作双方确保物流项目公司依法竞买合作项目相关土地使用权，并按所持物流项目公司的股权比例提供运营借款或提供担保的方式对物流项目公司予以资金扶持，并对不能提供运营借款或提供担保的一方，另一方有权提出以对方所持有物流项目公司的股权及股权收益质押，并对应承担的资金利息及担保费用进行了约定。

６、海仑公司关联方湖南和立东升实业集团有限公司作为海仑公司担保方，对海仑公司在本协议中的所有协议义务承担连带担保责任。

（四）物流项目公司的运作

１、法人治理结构设置

物流项目公司按公司法和公司章程运行，董事会设董事５人，其中，本公司委派３人，海仑公司委派２人。由本公司委派的人员担任物流项目公司董事长及公司法定代表人、公司总经理、财务经理等高级管理人员；海仑公司委派公司常务副总经理１名和财务总监１名。

２、股权转让的约定

海仑公司持有的物流项目公司股权可以向本协议约定的关联企业转让，本公司同意放弃优先受让权；向本协议约定以外的其他企业转让时，应征得本公司同意，同等条件下，本公司享有优先受让权。

本公司持有的物流项目公司股权可以向本协议约定的关联企业转让，海仑公司同意放弃优先受让权；向本协议约定以外的其他企业转让时，应征得海仑公司的同意，同等条件下，海仑公司享有优先受让权。

（五）违约责任

１、自本协议签订之日起至合作项目用地摘牌成功之日止，未经本公司同意，海仑公司不得再与任何第三方就合作项目签订任何有关项目合作协议或就合作项目和任何第三方进行合作谈判；未经海仑公司同意，本公司不得与任何第三方就在长株潭地区成立钢材贸易物流中心事宜签订相关协议。

合作双方如若违反上述约定，守约方有权解除所签署协议，退出合作项目，违约方应向守约方支付违约金３０００万元人民币。

２、若出现以下几种情形之一，则海仑公司有权以自己名义对本项目用地摘牌，并独自享有开发项目土地的权利：

（１）项目土地摘牌时本协议尚未生效或者已经失效；

（２）本公司未及时履行本协议约定的义务；

（３）物流项目公司每宗土地在招拍挂公示之日起１０天内，物流项目公司应召开股东会，决议物流项目公司是否参加土地摘牌，由于本公司否决致使物流项目公司决定不摘牌或因本公司消极表决没有作出决定的。

３、除上述约定外，合作双方必须严格按照协议约定对合作土地摘牌，任何一方不得独自直接或间接以其他名义去摘牌，否则，守约方可向违约方追究违约责任，违约方承担违约责任的方式为：

（１）违约方向守约方支付违约金３０００万元；

（２）违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的实际损失，损失包括守约方履行本协议可以获得的利润。

４、任何一方不履行协议约定的义务，经守约方催告后，违约方在催告之日起３０日内仍不履行，导致协议无法继续履行的，守约方有权单方解除协议，违约方应向守约方支付违约金３０００万元人民币。

（六）协议的生效

本协议自合作双方签字盖章并经协议各方的股东会决议批准之日生效；本协议未尽事宜双方另行协商并签订补充协议。

三、物流项目公司工商登记资料

物流项目公司近日在望城县工商行政管理局办理了企业法人营业执照，经注册的相关资料如下：

１、名称：湖南高星物流园发展有限公司

２、住所：望城县经济开发区普瑞大道８８号

３、法定代表人姓名：梁炎奇

４、公司类型：有限责任公司

５、注册资本：人民币壹亿贰仟万元整

６、经营范围：物资仓储运输、物流配送的筹建；金属材料、建筑材料、机电设备、化工轻工产品及原料（不含危险化学品及专营专控品）、化肥、农产品、农副产品（不含食品及国家专营专供商品）的销售；金属材料剪切加工；物流园区的投资、建设、管理；电子商务服务及信息咨询。（经营范围设计行政许可的凭许可证经营）

四、备查文件

１、公司与海仑公司签署的《湖南高星物流园项目物流用地合作开发协议》；

２、企业法人营业执照。

特此公告

南方建材股份有限公司董事会

二○一一年一月十一日