证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３４４ 证券简称：海宁皮城 公告编号：２０１１－００１

海宁中国皮革城股份有限公司

第一届董事会

第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

２０１１年１月９日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议在公司会议室举行，本次会议采用现场方式召开。会议通知及会议材料已于２０１０年１２月２９日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应到董事７名，实到董事７名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长任有法先生召集并主持。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

一、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案》。

根据公司２０１０年第三次临时股东大会决议，公司第二届董事会由九人组成。经广泛征询意见和股东提名，公司第一届董事会提名委员会提名任有法、龙怡娟、钱娟萍、殷晓红、孙伟、钟剑、张淑华、丛培国、史习民等九人为公司第二届董事会董事候选人（简历详见附件），其中张淑华、丛培国、史习民等三人为独立董事侯选人。

公司独立董事张淑华、丛培国、史习民发表了独立意见，认为公司第二届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会提名委员会的提名。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

该项议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。其中独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于吸收合并海宁中国皮革城出口加工区有限公司的议案》。

根据公司经营管理需要，公司拟以２０１０年１１月３０日为基准日，对公司全资子公司加工区公司进行整体吸收合并。详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于吸收合并全资子公司海宁中国皮革城出口加工区有限公司的公告》。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于开发建设斜桥皮革加工区项目的议案》。

为进一步夯实海宁皮革产业基础，增强皮革生产企业整体竞争能力，提升公司产业服务功能，保障公司内涵式发展战略的实施，公司于２０１１年１月５日与海宁市斜桥镇人民政府签订项目投资协议，拟在海宁市斜桥镇开发建设皮革城斜桥皮革加工区项目。详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《对外投资公告》。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于部分超募资金使用方案的议案》。

为了合理利用超募资金，发挥募集资金最大效益，公司拟将部分超募资金用于开发建设皮革城斜桥皮革加工区项目。该项目计划总投资３３，８００万元人民币，公司拟将超募资金中的２０，０００万元用于上述项目投资。

公司独立董事、保荐机构（中信证券股份有限公司）均对本议案发表了明确意见，同意公司上述部分超募资金使用方案。

《关于部分超募资金使用方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于同意控股子公司灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司开发建设佟二堡海宁皮革城二期项目的议案》

为进一步实施公司外延式发展战略，增强佟二堡海宁皮革城市场竞争能力，完善市场服务功能，扩大市场在东北地区的影响力，公司拟同意佟二堡海宁公司在辽宁省灯塔市佟二堡镇开发建设佟二堡海宁皮革城二期项目。详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《对外投资公告》。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

公司决定于２０１１年１月２５日在海宁皮都锦江大酒店召开公司２０１１年第一次临时股东大会。本次临时股东大会的详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《关于批准成都海宁中国皮革城项目投资协议书的议案》。

为进一步贯彻实施公司外延式发展战略，布局大西南地区，稳步提高公司市场占有率和影响力，公司于２０１１年１月７日与成都市新都区人民政府签订《成都海宁中国皮革城项目投资协议书》。详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《对外投资公告》。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

２０１１年１月１０日

附件：

第二届董事会董事候选人简历

任有法，男，汉族，１９５５年７月出生，中国国籍，中共党员，本科学历，无永久境外居留权。主要工作经历如下：１９７４年至１９９０年在空军某部服役；１９９０年至１９９７年历任海宁市工商行政管理局市场科副科长、工商所所长；１９９７年至２００７年１０月止历任皮管委副主任、党委书记、主任；１９９９年至今历任公司副总经理、总经理、董事长。现任公司董事长兼总经理，并兼任公司党委书记、海宁（中国）皮革城出口加工区有限公司董事长和总经理、灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司董事长，同时也是中国皮革协会副理事长，浙江省市场协会副会长，浙江省市场研究院高级研究员。

任有法先生持有本公司股份４，１９７，９００股，占公司总股本的１．５％；与持有公司５％以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

龙怡娟，女，汉族，１９６３年７月出生，中国国籍，中共党员，大学学历，高级审计师，会计师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：１９８０年１２月至１９９７年９月担任海宁印刷厂财务、主办会计；１９９７年９月至２００５年１２月历任海宁市审计局副科长、科长；２００５年１２月至２００８年４月任海宁市水务集团副总经理、纪委书纪；２００８年４月至今担任海宁市资产经营公司副总经理，２００８年６月起至今担任海宁市资产经营公司董事。

龙怡娟女士未持有本公司股份，在公司控股股东海宁市资产经营公司担任副总经理；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

钱娟萍，女，汉族，１９６２年１０月出生，中国国籍，中共党员，大学学历，工程师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：１９８４年至１９９７年就职于海宁丝厂；１９９７年至２００７年１０月止历任皮管委办公室负责人、副主任；１９９９年至今历任公司办公室主任、副总经理、董事、副董事长。现任公司董事、副董事长、副总经理，并兼任加工区公司董事。

钱娟萍女士持有本公司股份１，８０８，１００股，占公司总股本的０．６５％；与持有公司５％以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

殷晓红，女，汉族，１９７４年１２月出生，中国国籍，中共党员，大学学历，无永久境外居留权。主要工作经历如下：１９９７年７月至２００７年１１月历任海宁中国皮革城管理委员会办公室副主任、主任、皮管委主任助理；１９９９年２月至今历任公司办公室副主任、主任、国际贸易部经理、总经理助理、副总经理，２００６年１２月起兼任海宁中国皮革城进出口公司董事长。现任公司副总经理，并兼任进出口公司董事长。

殷晓红女士持有本公司股份７２２，４００股，占公司总股本的０．２６％；与持有公司５％以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

孙伟，男，汉族，１９７１年１２月出生，中国国籍，中共党员，本科学历，经济师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：１９９３年８月起任海宁市袁花财政税务所科员；１９９８年４月起任海宁市地方税务局科员；２００４年４月起任海宁市财政局国资综合管理科副科长、科长；２００８年６月起担任海宁市资产经营公司监事，２０１０年８月起担任海宁市资产经营公司总经理助理。

孙伟先生未持有本公司股份，在公司控股股东海宁市资产经营公司担任监事、总经理助理；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

钟剑，男，汉族，１９７１年３月出生，中国国籍，硕士研究生学历，无永久境外居留权。主要工作经历如下：１９９２年至１９９５年就职于中国银行；１９９５年至２００４年曾任中国进出口银行处长；２００４年至２００７年担任森桥实业副总裁兼首席财务官，２００７年至今历任卡森国际副总裁、首席财务官。现任公司监事。

钟剑先生未持有本公司股份，与持有公司５％以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

张淑华，女，汉族，１９４０年４月出生，中国国籍，大学本科学历，高级工程师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：１９６４至１９７９年就职于沈阳第一制革厂、沈阳皮革装具厂；１９７８至１９８８年就职于中国轻工业部皮革处；１９８８年至今，历任中国皮革协会副秘书长、秘书长、常务副理事长、理事长，同时担任国际皮业贸易协会主席、原联合国工发组织援助中国制革环保项目办公室主任、中国皮革协会毛皮专业委员会执行主席、全国皮革标准化技术委员会主任、全国制鞋标准化技术委员会主任、四川大学和陕西科技大学客座教授。２００７年１２月至今，担任公司独立董事。未在其他企业担任独立董事。

张淑华女士未持有本公司股份，与持有公司５％以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

丛培国，男，汉族，１９５５年３月出生，中国国籍，法学硕士，无永久境外居留权。主要工作经历如下：１９８４年至１９９２年，历任北京大学法律系助理教授、讲师、副教授，经济法教研室副主任；１９９３年至今，从事职业律师工作，现任中华全国律师协会金融证券专业委员会委员，中华全国工商业联合会并购公会理事，君佑律师事务所主任。２００７年１２月至今，担任公司独立董事。同时还在天津力神电池股份有限公司、南方基金管理公司、沈阳三生制药股份有限公司担任独立董事。

丛培国先生未持有本公司股份，与持有公司５％以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

史习民，男，汉族，１９６０年６月出生，中国国籍，管理学（会计学）博士，无永久境外居留权。主要工作经历如下：１９８３年７月至１９８６年１２月任教于安徽财贸学院；１９８７年１月至今，任教于浙江财经学院，现任浙江财经学院教授、研究生处处长。２００７年１２月至今，担任公司独立董事。同时还在浙江京新药业股份有限公司、浙江传化股份有限公司、浙江久立特材科技股份有限公司担任独立董事。

史习民先生未持有本公司股份，与持有公司５％以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

证券代码：００２３４４ 证券简称：海宁皮城 公告编号：２０１１－００２

海宁中国皮革城股份有限公司

第一届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

２０１１年１月９日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十三次会议在公司会议室举行，本次会议采用现场方式召开。会议通知及会议材料已于２０１０年１２月２９日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位监事。本次会议应到监事３名，实到监事３名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席凌金松先生召集并主持。与会监事以记名投票方式通过以下议案：

一、审议通过《关于公司监事会换届选举暨第二届监事会股东代表监事候选人提名的议案》。

根据公司２０１０年第三次临时股东大会决议，公司第二届监事会由５名监事组成，其中职工代表监事２名。经广泛征询意见和股东提名，本次监事会提名周红华、万文焕、朱海东等三人为公司第二届监事会股东代表监事候选人（简历详见附件）。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

该项议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。上述三位监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

监 事 会

２０１１年１月１０日

附件：

第二届监事会股东代表监事候选人简历

周红华，女，汉族，１９６８年３月出生，中国国籍，大学学历，经济师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：１９８８年８月至２０００年７月任海宁市斜桥财税所科员；２０００年７月至２００４年４月任海宁市地税局科员；２００４年４月起任海宁市财政局科员；２００９年１月起任海宁市资产经营公司产权管理部副经理。

周红华女士未持有本公司股份，在公司控股股东海宁市资产经营公司担任产权管理部副经理；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

万文焕，男，汉族，１９６９年１０月出生，中国国籍，中共党员，本科学历，无永久境外居留权。主要工作经历如下：１９９０年８月任职于海宁市地方税务局科员、副所长；１９９９年１０月起任海宁市财政局副科长、科长；２００８年６月起任海宁市资产经营公司监事。

万文焕先生未持有本公司股份，在公司控股股东海宁市资产经营公司担任监事；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

朱海东，男，汉族，１９７４年２月出生，中国国籍，中共党员，本科学历，无永久境外居留权。主要工作经历如下：１９９４年７月至２００１年１２月就职于海宁运动皮具有限公司，任财会科科长；２００２年１月至２００８年１月就职于华立集团有限公司、华立仪表集团股份有限公司，任核算主管；２００８年２月至２０１０年２月任浙江宏达经编股份有限公司财务部副经理；２０１０年３月至今，任浙江宏达经编股份有限公司财务总监，同年９月至今担任宏达高科控股股份有限公司董事、财务总监。

朱海东先生未持有本公司股份，与持有公司５％以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

证券代码：００２３４４ 证券简称：海宁皮城 公告编号：２０１１－００３

海宁中国皮革城股份有限公司

关于召开２０１１年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议决议，公司决定于２０１１年１月２５日召开公司２０１１年第一次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

一、 本次股东大会召开的基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

３、会议时间：２０１１年１月２５日上午９：３０

４、会议地点：海宁皮都锦江大酒店

５、会议召开方式：现场投票方式

６、会议出席人员：

（１）截止２０１１年１月１９日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

（２）公司董事、监事、高级管理人员；

（３）律师及其他相关人员。

二、本次股东大会审议的议案

（一）审议《关于吸收合并海宁中国皮革城出口加工区有限公司的议案》；

（二）审议《关于开发建设斜桥皮革加工区项目的议案》；

（三）审议《关于部分超募资金使用方案的议案》；

（四）审议《关于同意控股子公司灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司开发建设佟二堡海宁皮革城二期项目的议案》；

（五）审议《关于批准成都海宁中国皮革城项目投资协议书的议案》；

（六）审议《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案》；

公司第二届董事会拟选举非独立董事６人，独立董事３人，合计９人，本次选举以累积投票方式进行，独立董事和非独立董事分别进行表决。其中，独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会审议。

（七）审议《关于公司监事会换届选举暨第二届监事会股东代表监事候选人提名的议案》。

公司第二届监事会拟选举２名职工代表监事，３名股东代表监事，合计５人，其中股东代表监事由本次股东大会以累积投票方式进行选举表决。

以上议案（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，议案（七）已经公司第一届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于同日公告的《公司第一届董事会第二十四次会议决议公告》、《公司第一届监事会第十三次会议决议公告》。

三、 会议登记办法

１、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

２、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户及持股证明办理登记手续；

３、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

４、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年１月２１日下午１６：００点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；

５、登记时间：２０１１年１月２１日上午９：００—１１：００，下午１４：００—１６：００；

６、登记地点：海宁市广顺路４０７号皮革城大厦１９楼投资证券部。

四、其他注意事项

１、联系方式

联系人：杨克琪

联系电话：０５７３—８７２１７７７７

传真：０５７３—８７２１７９９９

通讯地址：浙江省海宁市广顺路４０７号皮革城大厦１９楼投资证券部

邮编：３１４４００

２、本次临时股东大会现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理

五、备查文件

１、《海宁中国皮革城股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议公告》

２、《海宁中国皮革城股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议公告》

附件：授权委托书样本

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

２０１１年１月１０日

附件：

授 权 委 托 书

致：海宁中国皮革城股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席海宁中国皮革城股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人／本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，““同意”“反对”“弃权”同时在两个或两个以上选择中打“√”视为废票处理）

委托股东：

（个人股东签名，法人股东由法定代表人签名并加盖公章）

委托股东身份证或营业执照号码：

委托股东持股数： 委托股东证券帐号号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托日期： 年 月 日

委托有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束

附注：

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人应在本委托书签名（单位委托必须加盖单位公章）。

证券代码：００２３４４ 证券简称：海宁皮城 公告编号：２０１１－００４

海宁中国皮革城股份有限公司

关于吸收合并全资子公司

海宁中国皮革城

出口加工区有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据公司经营需要，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）拟对全资子公司海宁中国皮革城出口加工区有限公司（以下简称“加工区公司”）实施整体吸收合并。合并完成后，上述全资子公司独立法人地位将被注销。

一、合并双方基本情况介绍

合并方——海宁中国皮革城股份有限公司

被合并方——海宁中国皮革城出口加工区有限公司

１、海宁中国皮革城股份有限公司

公司成立于１９９９年２月。２０１０年１月２６日，公司社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市。注册资本为人民币２８，０００万元，注册地址为浙江省海宁市海州西路２０１号，法定代表人：任有法。经营范围为市场开发建设和经营管理、投资管理、物业管理、房地产开发经营。

截止２０１０年９月３０日，公司（母公司）总资产３，４５１，３３２，８４４．２０元，净资产１，８９５，０８８，９０３．８６元；２０１０年１—９月累计实现营业收入４３２，３１４，１２６．１２元，净利润１２８，７５１，７７５．４２元。上述数据未经审计。

２、海宁中国皮革城出口加工区有限公司

加工区公司成立于２００２年１２月，注册资本为人民币１，０００万元，为公司全资子公司，注册地址为硖石镇海昌路１号，法定代表人：任有法。经营范围为投资开发、厂房设备租赁、物业管理、各种面料、服装、鞋帽、箱包的设计、开发、生产、加工、销售。

截止２０１０年９月３０日，加工区公司总资产１１４，１４５，９２５．０７元，净资产７７，６７３，４９６．５４元；２０１０年１—９月累计实现营业收入１１，９８９，３５２．３２元，净利润３，２９７，６２５．３９元。上述数据未经审计。

二、吸收合并的方式、范围及相关安排

１、公司通过整体吸收合并的方式合并加工区公司全部资产、负债和业务，合并完成后本公司存续经营，加工区公司独立法人资格注销。

２、合并基准日为２０１０年１１月３０日。

３、合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由合并方承担。

４、合并完成后，加工区公司的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并入公司；加工区公司的负债及应当承担的其它义务由公司承继。

５、各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

６、各方将积极合作，共同完成将被合并方的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

７、本次合并完成后，被合并方的员工安置按照公司管理相关规定执行。

８、在公司股东大会审议通过此事项后，合并双方将签订《吸收合并协议》，尽快办理相关手续。

三、本次吸收合并目的及对上市公司的影响

本次吸收合并加工区公司对公司的的影响主要表现在：

１、本次吸收合并有利于优化公司资源配置，减少管理层级，提高管理效率。

２、加工区公司作为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，预计本次吸收合并不会对公司产生实质性影响。

四、吸收合并事宜的审议和进展情况

本次吸收合并事项已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，并将提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议，通过后双方将签署《吸收合并协议》，合并事项进入实施阶段。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

２０１１年１月１０日

证券代码：００２３４４ 证券简称：海宁皮城 公告编号：２０１１－００５

海宁中国皮革城股份有限公司

关于部分超募资金使用方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可｛２００９｝１４９３号文核准，由主承销商中信证券股份有限公司采用向社会公开发行的方式发行人民币普通股（Ａ股）股票７，０００万股，每股发行价为人民币２０．００元，募集资金总额为１４亿元。扣除发行费用人民币５，５７９．５万元后，实际募集资金净额为１３４，４２０．５万元，较原计划的４６，１００万元募集资金超募资金为８８，３２０．５万元。天健会计师事务所有限公司于２０１０年１月１９日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验｛２０１０｝１０号）。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户。后经用于佟二堡海宁皮革城项目后续建设、购买佟二堡中国裘皮皮装城房产、收购海宁皮革城商贸市场开发有限公司５１％股权以及新乡海宁皮革城实业发展有限公司设立时以超募资金出资等四个项目的资金使用计划安排，公司已合计计划使用超募资金５１，６９４．２２万元，现超募资金余额为３６，６２６．２８万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规、规范性文件的规定。为合理利用超募资金，提高资金利用效率，发挥募集资金最大效益，为了合理利用超募资金，发挥募集资金最大效益，公司于２０１１年１月９日召开了第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分超募资金使用方案的议案》，决定将部分超募资金用于以下方面：

一、用于开发建设皮革城斜桥皮革加工区项目。该项目计划总投资３３，８００万元人民币，公司拟将超募资金中的２０，０００万元用于上述项目投资。本项超募资金使用需提交公司股东大会审议。

公司独立董事张淑华、丛培国和史习民对上述事项进行核查后，发表了如下独立意见：“上述方案的实施符合维护公司发展利益的需要，有利于提高资金的使用效率，增强公司在主营业务方面的竞争力，从而提高公司的经营效益，最大化募集资金使用效果，符合维护股东利益最大化的要求。从内容和程序上，上述方案符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《海宁中国皮革城股份有限公司募集资金管理制度》等制度的规定，符合海宁中国皮革城股份有限公司《首次公开发行招股说明书》中关于募集资金使用的表述。我们认为，超募资金的使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司的超募资金使用方案。”

公司保荐机构中信证券股份有限公司经核查后认为：“海宁皮城超募资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见；公司对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序；超募资金使用计划有利于海宁皮城提高资金使用效率，降低财务费用，提升企业的盈利能力，符合全体股东的利益；本次超募资金的使用符合公司内涵式发展和外延式扩张的发展战略，有利于进一步提高公司的市场占有率和盈利水平；本次超募资金的使用符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。中信证券对公司本次超募资金使用计划无异议。本次超募资金使用计划需经海宁皮城股东大会批准后方可实施。”

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

２０１０年１月１０日

证券代码：００２３４４ 证券简称：海宁皮城 公告编号：２０１１－００６

海宁中国皮革城股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

为进一步夯实海宁皮革产业基础，增强皮革生产企业整体竞争能力，提升公司产业服务功能，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“本公司”）拟在海宁市斜桥镇开发建设皮革城斜桥皮革加工区项目，该项目投资总额约为３３，８００万元人民币。

该事项已经本公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，全体７名董事一致表决同意。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议作出的决议合法有效。根据《深圳证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定，该事项尚需提交本公司股东大会审议表决。

该项目投资不构成关联交易。

二、对外投资的基本情况

皮革城斜桥皮革加工区项目位于海宁市斜桥工业园桐九公路东、姚九线二侧，项目总用地约３００亩，计划标准厂房及办公等附属设施建筑面积约２４万平方米，拟通过租售结合的方式引进本地中小皮革企业以及有实力的外地皮革、裘皮企业７０－８０家。

该项目投资总额约为３３，８００万元人民币，拟使用本公司首发超募资金２０，０００万元人民币，使用公司自有资金１３，８００万元人民币。该项目建设周期约为２４个月。

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资的项目投资协议书，本公司已与海宁市斜桥镇人民政府于２０１１年１月５日签署。

１、投资金额：人民币３３，８００万元。

２、合同标的：皮革城斜桥皮革加工区项目。项目用地面积约３００亩，其中项目供地分为两期，首期供地时间为２０１１年５月，供地面积约１４０亩，土地挂牌价２９万元／亩；第二期供地时间为２０１２年４月，供地面积约１６０亩，土地挂牌价３６万元／亩。

３、支付方式：协议签订并生效后，本公司支付土地项目投资保证金５０万元，保证金在协议所涉项目完工验收后１０个工作日内退还。

４、违约条款：未尽事宜由双方协商解决。

５、生效条件和生效时间：经双方代表签字并经本公司股东大会审议通过后生效。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本公司决定开发建设皮革城斜桥皮革加工区项目主要目的为培育海宁皮革产业集群，建设先进制造业基地，充分发挥工业园区的集聚效应和龙头带动作用，加快皮革产业的转型升级，增强海宁皮革企业的生产力和竞争力，从而保障本公司内涵式发展战略的进一步实施。

本次对外投资可能存在的风险：

１、本次投资有待本公司股东会批准，若不能获得本公司股东大会审议通过，则本次投资即自行终止。

２、本项目用地尚未挂牌，公司能否以挂牌价取得项目土地使用权存在风险。若不能取得土地使用权，则本次投资无法实施；若公司以高于挂牌价取得该地块土地使用权，则会增加本项目投资总额，延长投资回收期。

本次对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响为：

本次对外投资是基于服务海宁皮革产业，该项目厂房建成后拟以１：１的面积比例进行租售，以销售价格２，３００元／平米、租赁价格每月１０元／平米测算，静态投资回收期约为７年。项目建成后的经营业绩预计将对本公司的业绩产生积极影响。

本公司将按有关规定就项目进展情况及时履行信息披露义务，并敬请广大投资者注意投资风险。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

２０１１年１月１０日

证券代码：００２３４４ 证券简称：海宁皮城 公告编号：２０１１－００７

海宁中国皮革城股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

为进一步实施外延式发展战略，增强佟二堡海宁皮革城市场竞争能力，完善市场服务功能，扩大市场在东北地区的影响力，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司（以下简称“佟二堡海宁公司”）拟在辽宁省灯塔市佟二堡镇开发建设佟二堡海宁皮革城二期项目，该项目投资总额约为２９，９８１万元人民币。

该事项已经本公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，全体７名董事一致表决同意。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议作出的决议合法有效。根据《深圳证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定，该事项尚需提交本公司股东大会审议表决。

该项目投资不构成关联交易。

二、投资主体介绍

佟二堡海宁公司成立于２００９年５月５日，法定代表人：任有法，经营范围为市场开发建设和经营管理，投资管理物业管理，房地产开发经营。注册资本：人民币３，５８２．９４万元，其中本公司持有８３．７３％股权，自然人吴应杰、陈品旺各持有８．１３５％股权，佟二堡海宁公司为本公司控股子公司。佟二堡海宁皮革城由佟二堡海宁公司开发，已于２０１０年１０月开业，目前经营情况良好。

三、投资标的的基本情况

佟二堡海宁皮革城二期项目选址在灯塔市佟二堡镇佟二堡村，现佟二堡海宁皮革城西北侧，交通较为便捷。项目用地约７７，１５９．９５平方米，２０１０年４月１９日佟二堡海宁公司已竞得该地块。该项目总建筑面积约１３１，９４９平方米，建设内容为２９，６９０平方米的原辅料市场和１０２，２５９平方米的裘皮交易市场，建设周期两年。

该项目投资总额约为２９，９８１万元人民币，采取滚动开发方式进行运作，资金由佟二堡海宁公司自筹解决。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本公司决定同意佟二堡海宁公司实施佟二堡海宁皮革城二期项目的主要目的为进一步完善佟二堡海宁皮革城服务功能，满足东北地区日益增长的市场需求，并且不断扩大市场影响力，同时与一期项目形成产供销一条龙并互补互动的有利局面，促进本公司“外延式扩张”发展战略的稳健实施。

本次对外投资可能存在的风险：

１、项目建成后能否及时按计划将商铺足额租售存在风险。若皮革市场经营环境发生较大变化，商铺一时无法出售或出租，该项目完成后增加的房产折旧等费用，将对公司效益产生负面影响。

２、本次投资有待本公司股东会批准，若不能获得本公司股东大会审议通过，则本次投资即自行终止。

本次对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响为：

本次对外投资是基于本公司推进外延扩张战略、巩固东北市场龙头地位的统一安排，该项目市场建成后拟以８：２的面积比例进行租售，其中原辅料市场拟以销售价格１０，０００元／平米（套内面积，下同）、租赁价格每月９００元／平米进行租售，裘皮交易市场拟以销售价格１２，０００元／平米、租赁价格每月１，１００元／平米进行租售，经测算，除去税金和折旧费用，静态投资回收期１０．２年。实际租售单价将在项目招商时确定，可能大幅度高于预期，也存在低于预期的可能。

该项目原辅料市场部分计划于２０１１年底投入使用，裘皮交易市场部分计划于２０１２年底投入使用，预计从２０１２年度起，对本公司资产增厚及收入利润增加产生积极的影响。

本公司将按有关规定就项目进展情况及时履行信息披露义务，并敬请广大投资者注意投资风险。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

２０１１年１月１０日

证券代码：００２３４４ 证券简称：海宁皮城 公告编号：２０１１－００８

海宁中国皮革城股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

为进一步贯彻实施公司“外延式扩张”的发展战略，稳步推进全国布点，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１０年１月７日与成都市新都区人民政府（以下简称“新都区政府”）签订《投资协议书》，拟参与成都市新都区北部商城内一地块的土地整理，该项目投资总额６，０００万元人民币。

该事项已经本公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，全体７名董事一致表决同意。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议作出的决议合法有效。根据《深圳证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定，该事项尚需提交本公司股东大会审议表决。

该项目投资不构成关联交易。

二、对外投资的基本情况

项目位于新都区北部商城北新干线和新城大道西延线交叉口西北角，面积约２００亩，公司拟投入６，０００万元人民币，为新都区政府完成该地块土地整理工作提供资金保障。２０１１年春节后６个月内，新都区政府负责将该项目用地整理完毕，达到国有建设用地出让条件，并依法出让该项目国有建设用地。

该项目６，０００万元人民币投资由本公司自筹解决。

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资的投资协议书已于２０１１年１月７日签署。

１、投资金额：人民币６，０００万元。

２、支付方式：在协议正式生效后的１０个、３０个和６０个工作日内，本公司分别按投资金额的４０％、４０％和２０％，分三笔支付给新都区政府。

３、违约条款：协议生效后，任何一方不能履行或不能按时履行本协议有关条款而给对方造成的经济损失，违约方应承担违约责任，应全额赔偿由此给对方造成的经济损失。在一方出现重大违约时，另一方有权行使解除权。协议未尽事宜，由双方协商解决。

４、生效条件和生效时间：经双方签字盖章，并经本公司股东大会审议通过之日起生效。

５、其他重要条款：

（１）该建设用地性质为商业用地、居住用地，其中居住用地占２０％。项目建设容积率：商业用地大于２．０，小于４．０；居住用地小于３．０。

（２）该建设用地挂牌起始价为６０万元／亩，如该建设用地出让成交价等于６０万元／亩，则本公司应按该价格竞得该地块，土地整理款项冲抵受让土地价款；如出让成交价高于６０万元／亩，本公司可参与收益分段分成，收益为土地出让成交价高于６０万元／亩以上、并扣除相关计提和税费后的部分。本公司收益分段分成比例为：成交价中每亩６０万元至１００万元之间的部分，本公司分成５０％；成交价中每亩１００万元至１４０万元之间的部分，本公司分成４０％；成交价中每亩１４０万元至１８０万元之间的部分，本公司分成２０％；成交价中每亩１８０万元以上部分，本公司不分成。

（３）如本公司竞得该建设用地，则本公司可将其土地整理中的投资款及收益（如有）抵作受让土地价款。如本公司未竞得该建设用地，新都区政府在该土地依法出让收到土地价款后３０个工作日内，返还本公司投入的土地整理费用，并在１８０个工作日内向本公司支付收益。

（４）本公司如取得该土地使用权，则在其后３个月内启动成都海宁中国皮革城项目工程建设，主要内容为投资建设皮革专业市场、皮革服装创意产业园总部等项目，其中皮革专业市场部分建设周期不长于２年。

（５）新都区政府委托成都市新都北部商城管理委员会为本公司实施一站式服务，协调处置本项目相关事宜。

（６）新都区政府积极协助本公司依法取得该国有土地使用权证。在新都区范围内，新都区政府不再规划、引进和审批同类大型皮革专业市场项目。

（７）本公司在新都区投资经营项目，符合新都委发（２００９）１号文件相关规定，可享受相关优惠政策。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本公司决定投资该土地整理项目，主要基于以下因素：

１、成都是中西部地区的中心城市，人口超过１，０００万，有较强的购买力及辐射能力，是本公司外延式发展的重要目标市场。

２、该地块地理位置优越，位于“成都北部商城”规划区内，是成都市未来发展现代商贸业的重要区域，是成都海宁皮革城较为理想的选址地点。

３、参与该地块的土地一级整理，能在该地块出让时取得先发优势，也是降低项目用地成本的有效途径。

本次对外投资可能存在的风险：

１、由于该地块用地面积较大，存在新都区政府在约定时间内不能按时完成土地整理，无法达到国有建设用地出让条件，导致该项目国有建设用地不能按时挂牌出让的风险。

２、本次投资有待本公司股东会批准，若不能获得本公司股东大会审议通过，则本次投资即自行终止。

本次对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响为：

本次对外投资是基于本公司推进外延扩张战略、布局大西南地区的统一安排，为获得在成都的项目建设用地而实施的一项投资行为。本次投资对公司直接的效益影响有限，但基于本次投资而启动的成都海宁皮革城项目，对于公司未来财务状况、经营成果将产生显著的影响。

本公司将按有关规定就项目进展情况及时履行信息披露义务，并敬请广大投资者注意投资风险。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

２０１１年１月１０日