证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编号：2011-01

　　安徽泰尔重工股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽泰尔重工股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2010年12月31日以电子邮件形式发出了第二届董事会第五次会议通知，会议于2011年1月8日在公司三楼会议室召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事8名。公司独立董事王跃堂因有公务未能出席会议，委托独立董事夏维剑代为出席，并行使表决权。会议由董事长邰正彪先生主持，本次会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》等规定。

　　会议由董事长邰正彪先生主持，本次会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》等规定。

　　二、本次会议审议通过了以下议案

　　（一）以同意9票，弃权0票，反对0票的表决结果，审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

　　2011年公司募投项目即将投产，随着经营规模的不断扩大，国内及国际市场的拓展等，对流动资金的需求不断增加,因此公司拟以超募资金中的人民币60,000,000元补充公司日常经营所需流动资金。通过本次补充流动资金,可以满足公司生产经营对资金的需求，对公司国内及国际市场的开拓带来很大帮助。同时，也提高了募集资金使用效率,提升公司盈利水平。

　　公司本次以超募资金补充流动资金的行为，将不影响募集资金投资计划的正进行，且未变相改变募集资金的用途。

　　公司承诺:

　　1. 公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

　　2.公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　　公司独立董事对以上议案进行审查后，同意使用超募资金中的人民币60,000,000元永久性补充流动资金。并出具了独立意见。

　　保荐机构华泰证券股份有限公司针对该议案出具了专项审查意见，同意使用60，000,000元超募资金永久性补充公司流动资金。

　　（二）以同意9票，弃权0票，反对0票的表决结果审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》

　　详细内容刊登于2011年1月11日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　（三）以同意9票，弃权0票，反对0票的表决结果审议通过《关于受让绍兴通力机床有限公司部分股权的议案》

　　本次投资权限无需股东大会审议通过，本议案经董事会审议通过后即可实施。

　　详细内容刊登于2011年1月11日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告

　　安徽泰尔重工股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年一月十日

　　证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编号：2011-02

　　安徽泰尔重工股份有限公司

　　关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽泰尔重工股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币60,000,000元永久性补充公司流动资金。具体如下：

　　一、公司募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可(2010)19 号文核准，首次公开发行不超过2600万股人民币普通股，于2010 年1月18日成功发行，发行价格为22.5 元，募集资金总额为5.85 亿元，扣除各项发行费用，募集资金净额为55988.25 万元。超募资金为35728.25 万元。

　　公司对募集资金采取了专户存储制度，并按照相关规定，签署了募集资金三方监管协议。

　　经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，公司继续使用闲置募集资金5500万元暂时补充流动资金，使用期间为2010年12月6日至2011年6月5日。

　　二、拟用部分超募资金永久性补充公司流动资金

　　为了提高募集资金的使用效率,在保证募集资金投资项目的资金需求前提下,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及《董事会议事规则》 的相关规定，公司拟将超募资金中的60,000,000元人民币用于永久性补充公司流动资金。

　　三、使用超募资金永久性补充公司流动资金的合理性及必要性：

　　2011年公司募投项目即将投产，随着经营规模的不断壮大，国内及国际市场的拓展等，对流动资金的需求不断增加,因此公司拟以超募资金中的人民币60,000,000元补充公司日常经营所需流动资金。通过本次补充流动资金,可以满足公司生产经营对资金的需求，对公司国内及国际市场的开拓带来很大帮助。同时，也提高了募集资金使用效率,提升公司盈利水平。

　　四、公司承诺

　　1、最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

　　2、在使用超募资金补充公司流动资金后的十二个月内，公司将不从事证券投资等高风险投资。

　　五、公司董事会意见：

　　公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。认为本次使用超募资金补充流动资金，未改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行。符合相关法律法规规定，同意公司使用60,000,000元人民币超募资金永久性补充流动资金。

　　六、独立董事意见：

　　公司独立董事对上述事项进行了核查并出具了独立意见,认为：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金, 可以满足公司生产经营对资金的需求，对公司国内及国际市场的开拓带来很大帮助。同时，也提高了募集资金使用效率,提升公司盈利水平， 符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金的使用计划内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。且公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资,并承诺在使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。我们同意公司使用60,000,000元超募资金补充公司流动资金。

　　七、监事会意见：

　　公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充公司流动资金的议案》,监事会认为: 公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，可以满足公司生产经营对资金的需求，对公司国内及国际市场的开拓带来很大帮助。同时，也提高了募集资金使用效率,提升公司盈利水平， 符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金的使用计划内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。且公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资,并承诺在使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。监事会审核通过，同意公司使用60,000,000元超募资金补充公司流动资金。

　　七、保荐机构意见：

　　作为泰尔重工首次公开发行股票及持续督导的保荐机构，华泰证券及保荐代表人本着审慎的原则对本次公司将部分超募资金永久性补充公司流动资金事项进行了认真的审查并向相关人员进行了仔细询问。经审慎核查,并发表意见如下:

　　1、泰尔重工本次将部分超募资金6,000万元永久性补充公司流动资金将为公司生产和销售规模的扩大提供所需的流动资金。

　　2、公司使用部分超募资金永久性补充流动资金，募集资金的使用没有与公司的募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　3、公司上述部分超募资金的使用行为符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板块保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定，且已经泰尔重工第二届董事会第五次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事也出具同意意见，履行了必要的法律程序。

　　本保荐机构同意泰尔重工使用部分超募资金6,000万元永久性补充流动资金。

　　特此公告

　　安徽泰尔重工股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年一月十日

　　证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编号：2011-03

　　安徽泰尔重工股份有限公司

　　关于投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　公司拟以现金10，000，000元投资设立全资子公司， 拟从事铸件、锻件、机械设备及备件、金属制品、电子元器件生产、销售及技术咨询服务；销售五金、交电、仪器仪表、管道设备、电器、环保设备、电线电缆、劳保用品、橡塑制品、高低压成套设备、机电设备、服装及日用品、办公用品。

　　根据《公司章程》、《董事会议事规则》规定，对外投资10，000，000元需提交董事会审议通过，无需提交股东大会审议。安徽泰尔重工股份有限公司于1月8日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了该项投资事项。子公司名称及经营范围以工商登记核定为准。

　　二、子公司的基本情况

　　1、公司名称：使用"泰尔"字号，以工商局核定为准

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册资本：10，000，000元

　　4、法定代表人（执行董事）：邰正彪

　　5、出资方式：由安徽泰尔重工股份有限公司以现金方式出资（全部以自有资金出资）

　　6、注册地址：马鞍山市雨山工业园

　　7、经营范围：铸件、锻件、机械设备及备件、金属制品、电子元器件生产、销售及技术咨询服务；销售五金、交电、仪器仪表、管道设备、电器、环保设备、电线电缆、劳保用品、橡塑制品、高低压成套设备、机电设备、服装及日用品、办公用品。

　　三、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　　1、设立马鞍山市泰尔工贸有限公司的目的

　　泰尔工贸公司拟开展业务的所在地交通便利，符合泰尔重工的发展战略。泰尔工贸公司成立后，可提高泰尔重工的采购能力、采购质量，以规模化、集中化的优势，降低采购成本，有助于提高盈利能力、提高综合收益，实现股东权益的最大化。

　　2、设立马鞍山市泰尔工贸有限公司存在的风险

　　泰尔工贸公司是泰尔重工的全资子公司，在市场、技术、财务等方面无明显的风险因素，本次投资不具有重大风险。

　　3、设立马鞍山市泰尔工贸有限公司对泰尔重工的影响

　　泰尔工贸公司的成立，将有利于提高公司的经济效益及市场竞争力，有利于提高管理水平及降低经营风险，有利于公司的持续健康发展，符合公司根本利益。

　　公司将根据进程及时公告子公司设立的进展情况。请投资者关注本公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　本公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。

　　安徽泰尔重工股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年一月十日

　　证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编号：2011-04

　　安徽泰尔重工股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽泰尔重工股份有限公司第二届监事会第三次会议通知于2010年12月31日以电子通讯方式送达，于2011年1月8日在公司三楼会议室召开会议。本次会议应出席监事4名，实际出席监事4名。会议由监事会主席汪晴女士主持。

　　本次会议以4票同意；0票反对；0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。

　　2011年公司募投项目即将投产，随着经营规模的不断扩大，国内及国际市场的拓展等，对流动资金的需求不断增加,因此公司拟以超募资金中的人民币60,000,000元补充公司日常经营所需流动资金。通过本次补充流动资金,可以满足公司生产经营对资金的需求，对公司国内及国际市场的开拓带来很大帮助。同时，也提高了募集资金使用效率,提升公司盈利水平。

　　公司本次以超募资金补充流动资金的行为，将不影响募集资金投资计划的正进行，且未变相改变募集资金的用途，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规的规定。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资,并承诺在使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。监事会同意公司使用60,000,000元超募资金补充公司流动资金。

　　特此公告

　　安徽泰尔重工股份有限公司

　　监事会

　　二○一一年一月十日

　　证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编号：2011-05

　　安徽泰尔重工股份有限公司

　　收购资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、安徽泰尔重工股份有限公司（以下简称"受让方"）拟与哈尔滨天源自动化控制技术有限责任公司（以下简称"甲方"）签订股份转让协议（协议将于董事会决议通过收购事项后，15日内签署），收购绍兴通力机床有限公司（以下简称"目标公司"）13，937，600股股权（以下简称"标的股权"），占注册资本的28.25%。经双方协商，上述标的股权的转让价格确定为：人民币：24，008，500元。本次收购的定价依据为：以目标公司的资产评估为基础，转让各方协商确定。本次收购股权事项不构成关联交易。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、公司2011年1月8日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了收购标的股权相关的《关于受让绍兴通力机床有限公司部分股权》的议案，公司独立董事认为:绍兴通力机床有限公司从事高精度、高复合性重型数控机床的制造，主要为电站、铁路、冶金、军工等行业提供高端制造母机，属于国家支持的高端装备制造业。本次收购后，能为公司提供高性能的专用设备，有利于提高公司的生产效率和产品质量水平。有利于进一步提升公司经营效益，进一步巩固和加强公司的行业地位和核心竞争力，降低竞争成本，符合全体股东的利益。

　　3、此次股权转让事宜，已经获得权力机构及相关政府主管部门的审核和批准。

　　二、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　本次收购标的为绍兴通力机床有限公司13，937，600股（占注册资本的28.25%）股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、绍兴通力机床有限公司基本情况

　　公司名称：绍兴通力机床有限公司

　　公司注册地址：浙江省绍兴市袍江工业区洋江东路25号

　　注册资本：4934.39 万元

　　法定代表人：马志刚

　　成立时间：1995年12月1日

　　经营范围：公司的经营范围：生产、经营机床、机械、汽车摩托车配件、建材产品；出口本企业自产的机床、木工机械（国家组织统一联合经营的出口产品除外）、电机；生产、加工：金属家具、塑料编织品。

　　股权结构：本次交易完成前绍兴通力机床有限公司股权结构为：甲方持股88.25%、郭长城持股11.75%。郭长城放弃本次股权转让的优先购买权。本次股权转让完成后，受让方将持有目标公司28.25%的股权。

　　3、标的资产评估情况

　　北京六合正旭资产评估有限责任公司（具备从事证券、期货相关评估业务资格）出具的"六合正旭评报字[2010]第353号"评估报告确认，绍兴通力机床有限公司的资产评估基准日2010年9月30日时的评估价值为：85，397，600元。（附资产评估结果汇总表）

　　■

　　4、标的资产审计情况

　　中瑞岳华会计师事务所有限公司（具备从事证券、期货相关审计业务资格）审计了绍兴通力机床有限公司的2010年的财务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　经审计，2009年年度绍兴通力机床有限公司的财务情况如下：资产总额为124，960，303.54元，负债：70,047,592.61元，净资产：54，912，710.93元，营业收入：26，190，717.43元 ，利润总额：-762,712.98元，净利润：91,116.86元，截止2010年9月30日，绍兴通力机床有限公司的资产总额为 206,832,220.43 元，负债：154,756,704.59 元，净资产52075515.84元。截止9月30日，营业收入为：17,265,361.08元。 利润总额：-2,560,993.90 元，净利润：-2,837,195.09 元。

　　绍兴通力机床用于抵押的机器设备及房屋、建筑合计账面原值为44,317,398.28元。甲方为目标公司的关联交易方，甲方对目标公司应收应付账款余额为5,886,050.75元。除此之外，不存在诉讼或仲裁等事项。

　　三、交易协议的主要内容

　　1、成交金额：人民币24，008，500元；

　　2、支付安排：协议生效后，股权转让款分两次支付。首次支付为本协议签署后10日内，支付数额为20，108，500元。剩余转让款于甲方偿还目标公司12102192.75元的债务后再支付。

　　3、股东地位确立：在协议签订后10日内，通过目标公司对本次股权转让的股东会决议，完成向工商行政管理部门申报的一切相关必备手续。

　　4、甲方、乙方就如下问题作出下列声明、保证和承诺：

　　4.1甲、乙双方保证资产评估向评估及审计机构提供的目标公司现有资产的来源及存在均属合法有效，且目标公司对其现有的所有的资产及其价值衡量均持有合法有效的权属证明文件或评估文件；

　　4.2保证对尽职调查和审计评估机构提供、披露的目标公司任何债务及其他应付款项的真实性；除已向受让方披露的负债及或有负债以外，公司不存在任何的其他经营性或非经营性负债及其他或有负债以及引起该等负债之威胁；

　　4.3目标公司在资产评估基准日至成功完成本次股权转让的工商变更登记前，保证：

　　（1）将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行，公司的所有资产处于良好状态；

　　（2）公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响；公司财务及经营不会发生重大变化；公司未经受让方事先书面同意，将不会自行出售．出租．转让其任何资产，也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押．质押或保证；

　　（3）甲方、乙方将及时通知受让方方任何可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件，其中属于公司拟实施的举措将事先征得受让方的书面同意；公司的财务及经营若发生重大变化，或任何不利变化，甲方将及时通知受让方方并提出解决或处理的方案或措施。

　　在完成此次对目标公司的股权转让后，甲方、乙方保证：

　　（1）目标公司现有原齐重数控装备股份有限公司或其他单位的员工，均已与原单位解除劳动关系完毕，如因劳动关系问题给股权转让后的目标公司造成的一切损失及费用，均由甲方、乙方共同承担，与受让方及股权转让完成后的目标公司无关。

　　（2）目标公司对绍兴海德机床有限公司、齐齐哈尔良精机械制造有限公司等此类应收债权在1年内全额收回；

　　（3）保证目标公司的部分无房产、土地证明、权属不清的固定资产，在3个月内确定资产权属；

　　（4）如前述应收债权未能如期如数收回或固定资产未确定归属目标公司所有的，应按照未收回应收债权及未能确定归目标公司所有的固定资产的评估价值，由甲乙双方承担全额补偿目标公司及受让方经济损失的责任。

　　（5）及时处理除上述条款所述之外的公司的一切历史遗留问题，并保证不会因这些问题对公司的经营运行产生不利影响.

　　本协议尚未签署，仍有很多不确定事项，受让方将及时进行收购进展公告。

　　四、涉及收购资产的其他安排

　　本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。交易完成后不产生关联交易和同业竞争，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、业务、机构上仍保持独立。本次收购事项不属于募投项目，交易的资金来源于公司自有资金。

　　五、本次收购的目的和对公司的影响

　　随着公司的不断发展，公司重型万向轴和大型联轴器加工设备需要数控化的专用设备，本次收购后，能为公司提供高性能的专用设备，有利于提高公司产品的生产效率和产品质量水平。有利于进一步提升公司经营效益，进一步巩固和加强公司的行业地位和核心竞争力，降低竞争成本，符合全体股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、董事会决议

　　2、股权转让协议

　　3、评估报告

　　4、审计报告

　　安徽泰尔重工股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年一月十日