证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２４５３ 证券简称：天马精化 编号：２０１１－００１

　　苏州天马精细化学品股份有限公司

　　第一届董事会第十三次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）通知于２０１０年１２月２４日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于２０１１年１月８日在苏州市吴中区木渎镇花苑东路１９９－１号公司三楼会议室以通讯与现场相结合的方式召开。会议应到董事９名，实到董事９名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由公司徐仁华董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　　一、会议以４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司出资受让硫酸氢氯吡格雷药品生产技术的关联交易议案》

　　苏州天马精细化学品股份有限公司拟受让苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司拥有的硫酸氢氯吡格雷药品生产技术。双方同意以２０１０年１２月３１日为基准日，由具有证券从业资格的江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具立信永华评报字（２０１１）第００１号《苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司无形资产转让项目资产评估报告书》的评估值２７０万元为参考，拟确定具体转让价格为２７０万元（大写：人民币贰佰柒拾万元整）。

　　本次交易构成关联交易，出席会议的５名关联董事徐仁华、徐敏、郁其平、任海峰、吴九德回避表决，４名非关联董事对该项议案进行了表决。

　　公司独立董事关于公司受让硫酸氯吡格雷药品生产技术的关联交易发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　保荐机构经过核查对此项关联交易发表了保荐意见（详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告！

　　苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

　　二〇一一年一月八日

　　证券代码：００２４５３ 证券简称：天马精化 编号：２０１１－００２

　　苏州天马精细化学品股份有限公司

　　关于公司受让硫酸氢氯吡格雷药品生产技术的关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　１、２０１１年１月８日，苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称 “公司”或“天马精化”）召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司受让硫酸氢氯吡格雷药品生产技术的关联交易议案》。苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司（以下简称“天吉生物”）拟将拥有的硫酸氢氯吡格雷药品生产技术转让给天马精化。天吉生物与天马精化同属同一控股股东苏州天马医药集团有限公司（以下简称天马集团），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，天吉生物与本公司构成关联法人，本次交易构成关联交易。

　　２、双方同意聘请具有证券从业资格的江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司（以下简称“立信永华”）对此次转让涉及的硫酸氢氯吡格雷药品生产技术进行评估，并以评估价格为参考协商确定转让价格为：２７０万元。

　　３、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需获得相关部门的批复。因该关联交易成交金额不足人民币３，０００万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该事项不需提交公司股东大会审议。

　　４、本公司董事徐仁华、徐敏同时兼任天吉生物董事；本公司董事徐仁华、徐敏、郁其平、任海峰、吴九德同时兼任天马集团董事。综上所述，徐仁华、徐敏、郁其平、任海峰、吴九德属关联董事身份，对《关于公司受让硫酸氢氯吡格雷药品生产技术的关联交易议案》的审议进行了回避表决，由非关联董事共４人对此议案进行了表决，表决结果为４票同意，没有反对和弃权。

　　独立董事对此发表了同意本次关联交易的独立意见。

　　保荐机构经过核查对此项关联交易发表了保荐意见。

　　二、关联方基本情况

　　天吉生物成立于２０００年６月，法定代表人徐敏，注册资本为５，０００万元人民币，其中，天马集团持股６４．１０％、金绰投资有限公司持股３０．００ ％、陆佳宏等５名自然人持股合计５．９０％。注册地址：苏州市吴中区木渎镇花苑东路１９９号。经营范围为：生产原料药、小容量注射剂、粉针剂、冻干粉针剂、药用辅料（大豆磷脂、卵磷脂）。销售公司自产产品。

　　截止２０１０年１２月３１日，天吉生物资产总额１９，４４４．５２万元，负债１２，１０７．４３万元，净资产７，３３７．０９万元，主营业务收入为２１，４８５．４１万元，净利润１，００２．４２万元。（以上数据未经审计）

　　２０１０年年初至披露日，天马精化与天吉生物关联交易累积发生金额为人民币４，９２２，６１１．６４元，为天吉生物向本公司租赁办公用房、生产厂房而发生的租赁费用。

　　天吉生物的控股股东为天马集团，成立于２００２年３月，由徐仁华、徐敏、郁其平出资组建，分别持有天马集团４，４７２万元、３，１０５万元、２，４２３万元股权，占天马集团注册资本１００％股权。由于天马集团同时也是本公司控股股东（拥有公司股权数量为５，８３８．７５９万股，占公司全部股权比例为４８．６６％），故本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　１、硫酸氢氯吡格雷产品简介

　　通用名称：硫酸氢氯吡格雷

　　汉语拼音：Ｌｉｕｓｕａｎ Ｑｉｎｇｌüｂｉｇｅｌｅｉ

　　英文名称：Ｃｌｏｐｉｄｏｇｒｅｌ Ｂｉｓｕｌｆａｔ

　　化学名称：Ｓ（＋）－２－（２－氯苯基）－２－（４，５，６，７－四氢噻吩［３，２－ｃ］并吡啶－５）乙酸甲酯硫酸氢盐

　　分子式：Ｃ１６Ｈ１６ＣｌＮＯ２Ｓ？Ｈ２ＳＯ４

　　分子量：４１９．９１

　　化学结构式：

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　　硫酸氢氯吡格雷（ｃｌｏｐｉｄｏｇｒｅｌ）是一种新型高效的抗血小板聚集药物，可以选择性不可逆地阻断ＡＤＰ 与血小板受体的结合，由此阻断ＡＤＰ 介导的血小板糖蛋白ＩＩｂ／ＩＩＩａ 复合物的激活，从而抑制血小板聚集。硫酸氢氯吡格雷由法国Ｓａｎｏｆｉ（赛诺菲）公司于１９８６ 年研制，可用于治疗急性冠脉综合症、心肌梗塞缺血性猝中、冠状动脉手术及与血小板高聚集状态引起的相关疾病。与其他抗血小板药物相比，硫酸氢氯吡格雷具有疗效好、费用低、不良反应小等优点。１９９８年，氯吡格雷首先在美国上市，随后进入欧洲以及加拿大、澳大利亚、新加坡等国家，在我国该药于２００１年上市。

　　２、国内外开发概况及市场情况

　　该产品由法国赛诺菲和美国施贵宝于１９９６年联合开发，１９９７年１０月获美国ＦＤＡ批准，１９９８年３月正式在美国由法国赛诺菲和美国施贵宝两家公司上市，商品名为波立维（Ｐｌａｖｉｘ），规格为７５ｍｇ／片，１９９８年底在欧洲国家及俄罗斯上市，并于２００１年８月在我国上市。

　　硫酸氢氯吡格雷在我国的市场份额从２００２年开始一直保持迅猛增长的态势，２００４年起在抗血栓药物的市场份额排名第一。据典型医院心血管用药排名显示，该药一直排在用药金额和用药数量的前８位。目前在国内销售的主要有法国赛诺菲和深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称“信立泰”）生产的产品，属国家二类新药。

　　３、专利及行政保护

　　氯吡格雷的化合物专利为ＥＰ９９８０２，于２００７年２月１７日到期；美国专利ＵＳ４５２９５９６，于２００６年到期。以上两个专利均未在中国申请同族专利。

　　２０００年９月，法国赛诺菲制药百时美施贵宝股份公司在中国取得对片剂的行政保护。２００１年２月１４日，中国药品监督管理局签发了波立维的进口许可证，法国赛诺菲制药百时美施贵宝股份公司的波立维片剂于２００１年８月在中国上市。行政保护因专利终止而在２００７年２月１７日终止。信立泰在行政保护通过前拿到了原料和片剂的生产批文（２０００年），商品名泰嘉，片剂规格为２５ｍｇ／片，注册分类为二类，享有８年的保护期，保护期限到２００８年８月３１日止。国内氯吡格雷原料与片剂的标准已于２００３年转正，氯吡格雷已被收入美国药典。赛诺菲公司的波立维于２００１年１月取得了进口批文，后于２００３年取得了硫酸氢氯吡格雷颗粒（制剂用颗粒中间体）的进口批文，于２００５年取得了片剂的国内生产批文，在杭州赛诺菲安万特民生制药有限公司生产片剂。

　　信立泰在国内申请了氯吡格雷制备方法专利，但其专利保护的工艺与本公司的产品工艺相比有着本质的不同，对本公司生产硫酸氢氯吡格雷不构成影响。

　　４、交易标的国内报批情况

　　目前国内已有包括信立泰（国药准字Ｈ２００００５４１）、天吉生物（国药准字Ｈ２０１０３５７７）、浙江车头制药有限公司（国药准字Ｈ２０１０３６６４）、成都名阳药业有限公司（国药准字Ｈ２０１０３５９９）、江苏正大天晴药业股份有限公司（国药准字Ｈ２０１０３３９０）、河南帅克制药有限公司（国药准字Ｈ２０１０３３２４）等公司获得了硫酸氢氯吡格雷的生产批文。

　　四、本次关联交易的主要内容和定价依据

　　１、交易标的

　　本次转让的标的为：硫酸氢氯吡格雷药品生产技术，具体包括该生产工艺、技术及其相关的研究资料和文件。

　　２、定价依据

　　根据聘请的具有证券从业资格的资产评估机构立信永华对交易标的进行评估，并以评估价格为参考协商确定转让价格。

　　立信永华以２０１０年１２月３１日为基准日对硫酸氢氯吡格雷药品生产技术进行了资产评估，在其立信永华评报字（２０１１）第００１号《苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司无形资产转让项目资产评估报告书》中，采用收益现值法得出的硫酸氢氯吡格雷药品生产技术的评估价值合计２７０万元。

　　３、关于本次药品生产技术资产评估的相关说明

　　根据立信永华评报字（２０１１）第００１号《苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司无形资产转让项目资产评估报告书》，此次评估上述药品生产技术的评估基准日为２０１０年１２月３１日，评估使用有效期为一年，即自评估基准日２０１０年１２月３１日起至２０１１年１２月３０日止。

　　（１）药品生产技术资产评估方法的说明

　　无形资产评估的主要方法有成本法、市场法和收益法。

　　成本法是指按被评估资产的现时重置成本扣减各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。考虑到该无形资产成本的弱对应性以及评估对象的特点，本次评估未采用成本法。

　　市场法是指通过比较被评估资产与最近售出的类似资产的异同，并将类似资产的市场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种资产评估方法。采用市场比较法必须具备以下前提条件：

　　首先，需要有一个充分发育活跃的资产市场，以获得与被评估资产相类似资产的市场价格；

　　其次，参照物及其与被评估资产可比较的指标、技术参数等是可收集到的。

　　由于我国的无形资产市场的发展尚不完善，更没有专业的无形资产交易市场，可比案例很少；同时，由于无形资产的个性化极强，难以科学地概括出不同或类似无形资产间的可比较指标和技术参数。故市场比较法不适宜该项目无形资产的评估。

　　收益法是指通过将被评估无形资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。运用收益现值法进行资产评估时，被评估资产必须具有独立的连续提供未来收益的能力，资产的未来收益必须能用货币计量；产权所有者所承担的风险也必须能用货币来衡量的。评估人员对技术转让方及受让方经营状况、历史业绩、发展前景进行了综合分析，同时结合本次评估目的、评估对象资产特性以及收集的相关资料，已满足使用收益法的前提条件，故本项目采用收益现值法进行评估。该方法的定价模型为：

　　■

　　其中：Ｐ 表示委评技术价值

　　Ｒｔ 代表未来第ｔ年的技术预期收益

　　ｔ 代表年序号

　　ｒ 表示折现率

　　ｎ 表示技术剩余经济寿命

　　（２）评估参数的说明

　　Ａ．技术剩余经济寿命ｎ，即收益期。

　　技术的经济寿命的确定，一般综合考虑法律法规、技术保密状况、产品更新周期、可替代性、市场竞争状况、技术资产传播面、产品性能、用户反映、销售措施、生产能力等因素。经过对委评技术的了解和分析，同时考虑到药品生产技术经济寿命的特点，经综合考虑后，确定剩余收益年限为８年。

　　Ｂ．技术预期收益Ｒｔ，取净利润分成模型，具体预测如下：

　　（上表中，２０１１年为项目申报及建设期。）

　　净利润分成率的确定，一般综合考虑技术的先进性、创新性、技术的法律状态和更新周期、技术成熟度、产业政策、市场前景、获利能力及经济效益、转让双方及受让方条件、技术开发成本等因素。经综合考虑，确定净利润分成率取３０％。

　　Ｃ．折现率ｒ

　　折现率采用无风险报酬率加风险报酬率综合确定。

　　无风险报酬率是指资产在正常经济环境的条件下的最低获利水平，即安全利率。在一般情况下，取决于社会经济某一发展阶段的资金机会成本，一般以政府发行的国债利率和银行存款利率作为参照依据。

　　风险报酬率在综合考虑行业环境风险、行业市场风险、企业经营及财务风险的基础上确定。

　　经计算，本项目折现率取值１１％。

　　（３）特别事项说明

　　１、本报告除有特别注明外，货币币值均为人民币。

　　２、本次评估结论系根据评估过程中的前述各项原则、依据、假设条件、程序、方法测算得出来的，也只有在上述各因素，条件都存在并发生作用的前提下，本项评估结论方能成立。

　　３、本报告中，评估人员的责任在于对评估对象于评估基准日之价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属不发表意见、也不作确认或保证。评估人员对委托方和相关当事人提供的有关评估对象法律权属资料、相关数据资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验情况予以披露，但是本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和相关当事人承担全部责任。

　　４、本次评估的“硫酸氢氯吡格雷”药品生产技术无形资产的受让方为苏州天马精细化学品股份有限公司。评估结论的形成是基于委评生产技术能顺利转移到受让方，并能得到顺利实施为前提。

　　五、转让价格及支付方式

　　根据聘请的具有证券从业资格的资产评估机构立信永华对交易标的进行评估，并以评估价格为参考协商确定转让价格为２７０万元。

　　支付方式：硫酸氢氯吡格雷药品生产技术正式转让时，由本公司在３０日内一次性支付给天吉生物共计２７０万元技术转让费。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　１、本次转让完成后，本公司取得的权利还包括转让方期后可能取得的硫酸氢氯吡格雷药品生产技术的相关权利，同时天吉生物承诺就上述药品生产技术不得再行转让第三人，其自身亦不得使用于生产。

　　２、本次转让所需资金由本公司以其自有资金解决。

　　七、本次交易的目的及对公司的影响

　　１、交易目的

　　（１）满足公司未来战略发展的需要，增强公司竞争力

　　公司目前有两大主营业务：造纸化学品和医药中间体。公司会在继续保持两大主营业务稳定发展的前提下，积极开拓上下游的产业延伸。在医药中间体领域，公司会根据目前的市场状况和实际情况，加大在高级药物中间乃至于原料药方面的投入，提升公司在高端医药中间体和原料药领域的市场地位，积极做好与世界知名化学公司、医药公司的配套服务工作，使公司能够提升产品的附加值，获得利润的增长空间，增强公司的长远发展能力。目前，公司已经在着手准备原料药产品生产的相关前置审批手续。

　　（２）办理原料药生产技术转让，加快原料药产品生产的审批速度

　　公司通过受让硫酸氢氯吡格雷药品生产技术，可以加快公司在接受国家相关部门ＧＭＰ生产药品资格的认证速度，以便更快的获得国内、国外法规部门的官方认证（如美国食品和药物管理局，ＦＤＡ）许可，从而获得公司客户更广泛、更全面的生产订单。

　　（３）避免产品潜在同业竞争可能

　　天吉生物和本公司同为控股股东天马集团的控股子公司，属关联企业。作为上市公司，天马精化在上市时已向关方就避免同业竞争做出承诺，公司在着手准备原料药产品生产的相关前置审批手续时，已先期考虑解决这一潜在的同业竞争可能。通过本次转让，公司将在办理原料药产品生产的前置审批手续时，规避了在未来可能发生的与天吉生物的产品同业竞争可能，更好的维护公司全体股东利益。

　　２、对公司财务和未来业绩的影响

　　天马精化本次一次性支付２７０万元技术转让费，根据立信永华评报字（２０１１）第００１号的评估报告，确定剩余收益年限为８年，按直线折旧法对收益年限进行摊销，即每年摊销３３．７５万元，对天马精化经营和财务方面的影响不大。预计上述药品生产技术转让后，经过前期１～２年的审批许可后，公司能获得销售订单，为公司带来经济效益，预计年毛利额在２９７．５万元左右。此次转让天马精化不承担其它和转让有关的税费支出。

　　八、２０１０年年初至披露日关联交易金额

　　１、日常性关联交易：公司与天吉生物没有日常性关联交易；

　　２、非经常性关联交易：公司向天吉生物出租苏州市吴中区木渎镇花苑东路１９９－１号办公用房、生产厂房，年租赁费用为４，９２２，６１１．６４元。

　　综合以上，２０１０年度天马精化与天吉生物关联交易总金额为：４，９２２，６１１．６４元。

　　九、独立董事意见

　　公司独立董事在认真研究了议案相关资料以及中介机构的相关评估报告的基础上，本着独立性、客观性、公正性的原则发表意见如下：

　　１、公司９名董事会成员中，关联董事５人回避表决，非关联董事４人投了赞成票，本次董事会形成有效决议；

　　２、本次受让的硫酸氢氯吡格雷药品生产技术的关联交易总金额为２７０万元，未达到深圳证券交易所《股票上市规则》第１０．２．５条规定的“金额超过３０００万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上”，不需提交公司股东大会审议；

　　３、经调查，本次公司关联交易聘请具有证券从业资格的江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司进行了资产评估，并出具了立信永华评报字（２０１１）第００１号《苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司无形资产转让项目资产评估报告书》，过程与结果符合《公司法》、《证券法》和《深圳交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。该项转让资产交易价格为２７０万元，交易定价以资产评估机构评估价值为基准，价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形；

　　４、本次关联交易避免了将来可能产生的与关联公司之间的同业竞争；

　　５、本次关联交易经有利于公司未来业务发展，符合公司全体股东的长远利益。

　　综上所述，我们同意本次关联交易。

　　十、保荐机构意见

　　本公司保荐机构平安证券有限责任公司对此项关联交易发表如下意见：

　　１、本次关联交易已经天马精化第一届董事会第十三次会议审议通过，公司９名董事会成员中，关联董事５人全部回避表决，非关联董事４人投了赞成票，并经公司独立董事认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　２、本次受让无形资产的关联交易避免了将来可能产生的同业竞争，增强公司的长远发展能力，有利于公司未来业务发展需要。

　　３、本次关联交易作价以资产评估价格为基础，定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

　　４、平安证券对天马精化本次受让天吉生物的硫酸氢氯吡格雷药品生产技术的关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　１、苏州天马精细化学品股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议；

　　２、独立董事关于公司受让硫酸氢氯吡格雷药品生产技术的关联交易的独立意见；

　　３、平安证券有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有限公司受让硫酸氢氯吡格雷药品生产技术关联交易的保荐意见；

　　４、江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的立信永华评报字（２０１１）第００１号《苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司无形资产转让项目资产评估报告书》。

　　特此公告！

　　苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

　　二○一一年一月十日