证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事局第二十五次会议通知已于2010年12月31日以传真及电子邮件方式发出，会议于2011年1月10日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十一位董事以传真方式表决，形成如下决议：

　　以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于收购华纳公司47％股权及华耀公司47%股权的议案》。

　　为了增加在沈阳项目上的权益，公司出资收购沈阳（国际）会展中心有限公司（以下简称"会展公司"）持有的沈阳华纳置业有限公司（以下简称"华纳公司"）47%的股权及沈阳华耀置业有限公司（以下简称"华耀公司"）47%的股权。

　　华纳公司成立于2010年1月4日，注册资本为人民币55,000万元，会展公司出资人民币25,850万元，占注册资本47%，公司出资人民币29,150万元，占注册资本53%。华纳公司名下持有沈阳市浑南新区天坛南街12号D39-1、D39-3号、D39-4号宗地，总占地面积162587.1平方米。

　　华耀公司成立于2010年1月4日，注册资本为人民币15,000万元，会展公司出资人民币7,050万元，占注册资本47%，公司出资人民币7,950万元，占注册资本53%。华耀公司名下持有沈阳市浑南新区天坛南街12号D39-2号宗地，占地面积为29845平方米的土地使用权。

　　天健正信会计师事务所有限公司对华纳公司、华耀公司财务及资产状况出具了"天健正信审（2011）NZ字第010153号"及"天健正信审（2011）NZ字第010154号"《审计报告》；辽宁众华资产评估有限公司对华纳公司、华耀公司财务及资产状况分别出具了"众华评报字[2011]第108号"及"众华评报字[2011]第109号"《资产评估报告书》，审计评估的基准日为2010年12月31日。截至审计评估基准日，华纳公司资产评估价值为：总资产为人民币1,408,552,463.52元；总负债为人民币444,924,882.61元；净资产为人民币963,627,580.91元。华耀公司资产评估价值为：总资产为人民币295,529,990.56元；总负债为人民币108,064,585.82元；净资产为人民币187,465,404.74元。本次股权转让以上述评估作为作价依据。

　　经双方协商，本次股权转让的总对价款由以下部分组成：

　　1、公司受让会展公司持有的华纳公司47%股权需支付股权转让款为人民币452,372,169.46元；

　　2、公司受让会展公司持有的华耀公司47%股权需支付股权转让款为人民币86,409,161.06元；

　　3、公司在受让华纳公司47%股权及华耀公司47%股权的同时相应分别向华纳公司提供股东借款人民币153,923,367.92元及向华耀公司提供股东借款人民币46,437,667.48元，以便于华纳公司偿还尚欠会展公司的债务净额人民币153,923,367.92元及华耀公司偿还尚欠会展公司的债务净额人民币46,437,667.48元。

　　以上股权债权合计，本次股权转让的总对价款为人民币739,142,365.92元。

　　本次股权收购不涉及关联交易。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二○一一年一月十一日