证券时报多媒体数字报

　　二零一一年一月

　　声明

　　一、 北京东方园林股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证本股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、 根据本激励计划拟获授股票期权的激励对象（以下简称“激励对象”）中，无公司监事、无持有公司５％以上股份的主要股东或实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

　　特别提示

　　一、《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（修正稿）（以下简称 “股票期权激励计划” 或“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及北京东方园林股份有限公司《公司章程》制定。

　　二、北京东方园林股份有限公司（以下简称“东方园林”或“公司”）授予本次股票期权激励计划限定的激励对象（以下简称“激励对象”）３７８．９８万份股票期权，每份股票期权拥有在计划行权期内的可行权日按照预先确定的行权价格６４．８９元购买一股东方园林股票的权利。本激励计划的股票来源为东方园林向激励对象定向发行的３７８．９８万股东方园林股票。

　　三、本激励计划向激励对象授予的股票期权所涉及的标的股票总数为３７８．９８万股，占目前公司股本总额１５０，２４３，９００股的比例为２．５２％。

　　四、激励对象对已获授予的股票期权将分四期行权，有关行权条件及行权期如下：

　　（１）等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　（２）授予日后第二年可以开始行权的、不超过已授予部分总量２５％的股票期权的行权条件还需满足如下业绩条件：

　　以本公司２０１０年度净利润为基数，公司２０１１年度净利润增长率达到３０％，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于１２％。如达到本业绩条件，该等部分的股票期权的行权期为自授予日起满一年后的下一交易日起至授予日起满两年的交易日当日止；如达不到本业绩条件，该等部分的股票期权作废。

　　（３）授予日后第三年新增可以开始行权的、不超过已授予部分总量２５％的股票期权的行权条件还需满足如下业绩条件：

　　以本公司２０１０年度净利润为基数，公司２０１２年度净利润增长率达到８０％。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于１３％。如达到本业绩条件，该等部分的股票期权的行权期为自授予日起满两年后的下一交易日起至授予日起满三年的交易日当日止；如达不到本业绩条件，该等部分的股票期权作废。

　　（４）授予日后第四年新增可以开始行权的、不超过已授予部分总量２５％的股票期权的行权条件还需满足如下业绩条件：

　　以本公司２０１０年度净利润为基数，公司２０１３年度的净利润增长率达到１４０％。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于１４％。如达到本业绩条件，该等部分的股票期权的行权期为自授予日起满三年后的下一交易日起至授予日起满四年的交易日当日止；如达不到本业绩条件，该等部分的股票期权作废。

　　（５）授予日后第五年新增可以开始行权的、不超过已授予部分总量２５％的股票期权的行权条件还需满足如下业绩条件：

　　以本公司２０１０年度净利润为基数，公司２０１４年度的净利润增长率达到２３０％。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于１５％。如达到本业绩条件，该等部分的股票期权的行权期为自授予日起满四年后的下一交易日起至授予日起满五年的交易日当日止；如达不到本业绩条件，该等部分的股票期权作废。

　　本项所指的净利润，是指每个年度经审计的公司合并财务报告中扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润，且期权成本已经在经常性损益中列支。

　　公司在任一年度内完成非公开发行股票购买资产的，则新增加的净资产及其对应产生的净利润额均可计入该年度本激励计划业绩考核所述的净资产和净利润。公司在任一年度内完成公开或非公开发行股票募集资金的，则新增加的净资产不计入该年度及其后一个年度本激励计划业绩考核所述的净资产。

　　五、公司用于本次股票期权激励计划所涉及的股票总数合计为３７８．９８万股，不超过公司股本总额的１０％。任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的１％。

　　六、东方园林股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。

　　七、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，东方园林承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、东方园林股东大会批准。

　　九、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　十、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：

　　公司／本公司／东方园林：指北京东方园林股份有限公司

　　股票期权激励计划、本激励计划、计划：指《北京东方园林股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》

　　股票期权、期权激励、期权：指东方园林授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买东方园林一定数量股票的权利

　　激励对象：指被选择参加公司股票期权激励计划的对象，他们可以根据本激励计划获得一定数量的期权。

　　中层管理人员：指公司副总监到事业部常务副总经理级别的人员

　　薪酬与考核委员会：指公司董事会下设的薪酬与考核委员会

　　标的股票：指根据本激励计划，激励对象有权购买的东方园林股票

　　授予日：指公司向期权激励对象授予期权的日期，授予日必须为交易日

　　等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间

　　行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为

　　可行权日：指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日

　　行权价格：指公司向激励对象授予期权时所确定的购买公司股票的价格

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　证券交易所：指深圳证券交易所

　　登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　元：指人民币元

　　《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

　　《股权激励办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》

　　《公司章程》：指《北京东方园林股份有限公司章程》

　　一、实施激励计划的目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》，制定本计划。

　　二、激励对象的确立依据及范围

　　（一）激励对象的确定依据

　　１、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划的激励对象系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　２、激励对象确定的职务依据

　　公司本激励计划的激励对象包括公司总部管理人员及各事业部管理人员和核心技术、业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　１、公司骨干中层管理人员共计７０人。

　　２、公司的激励对象不存在持股５％以上的主要股东或实际控制人；

　　３、激励对象中，何巧勇、何国杰、何杰红是公司实际控制人何巧女的直系亲属，是公司中层管理人员，在公司工作时间超过十年，所获授权益与其所任职务相匹配。股东大会表决本股票期权激励计划时，关联股东何巧女、唐凯将回避表决。

　　三、股票期权激励计划的股票来源和股票数量

　　东方园林授予激励对象３７８．９８万份股票期权，每份股票期权拥有在计划行权期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股东方园林股票的权利。

　　（一）股票期权激励计划涉及的标的股票来源

　　在本激励计划获得批准后，公司将向激励对象定向发行３７８．９８万股公司股票作为股票期权激励计划的股票来源。

　　（二）股票期权激励计划涉及的标的股票数量

　　股票期权激励计划拟授予的股票期权数量共３７８．９８万份，涉及的标的股票占目前公司股本总额１５０，２４３，９００股的比例为２．５２％。涉及的标的股票种类为人民币Ａ 股普通股。

　　四、股票期权的分配

　　（一）股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示：

　　以上中层管理人员为东方园林薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨干，合计７０人（占公司２０１０年１２月３１日在职员工１０３４人的６．７７％）。

　　（二）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及本计划出具专业意见。

　　（三）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。

　　（四）任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的１％。

　　五、激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期

　　（一）本计划的有效期

　　本计划有效期为自股票期权授予日起五年时间。

　　（二）本计划的授予日

　　本计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、东方园林股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授予日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的３０日。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

　　２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

　　３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

　　４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

　　（三）本计划的可行权日

　　本期激励计划授予的股票期权自授予日起满１２个月后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日必须为计划行权期内的交易日，但不得为下列区间日：

　　１、公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

　　２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

　　３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

　　４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　激励对象必须在期权计划行权期内行权完毕，计划行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

　　（四）标的股票的禁售期

　　激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制应遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和《公司章程》的规定。

　　六、股票期权行权价格和行权价格的确定方法

　　（一）本次授予的股票期权的行权价格

　　本次授予的股票期权的行权价格为６４．８９元 。

　　（二）授予的股票期权行权价格的确定办法

　　授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：

　　１、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的东方园林股票收盘价：１２９．９８元；

　　２、股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的东方园林股票平均收盘价：１０９．１５元。

　　２０１０年８月２６日，根据公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过的决议，公司实施了资本公积金每１０股转增１０股，同时派发现金红利２元的２０１０年中期利润分配方案。根据股票期权激励计划的调整程序，行权价调整为６４．８９元。

　　七、股票期权的获授条件和行权条件

　　（一）股票期权的获授条件

　　１、公司未发生如下任一情形：

　　（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）中国证监会认定的其他情形。

　　２、激励对象未发生如下任一情形：

　　（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　（二）股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

　　１、等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　２、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

　　３、行权条件：本计划在２０１１—２０１４年的４个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

　　本项所指的净利润，是指每个年度经审计的公司合并财务报告中扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润，且期权成本已经在经常性损益中列支。

　　本项所指的净利润增长率，计算公式为： 净利润增长率＝（该年度净利润－２０１０年度净利润）÷２０１０年度净利润×１００％

　　如公司在任一年度业绩考核达不到上述条件，则全体激励对象相应行权期内的可行权数量由公司注销。

　　公司在任一年度内完成非公开发行股票购买资产的，则新增加的净资产及其对应产生的净利润额均可计入该年度本激励计划业绩考核所述的净资产和净利润。

　　公司在任一年度内完成公开或非公开发行股票募集资金的，则新增加的净资产不计入该年度及其后一个年度本激励计划业绩考核所述的净资产，该年度及其后一个年度本激励计划业绩考核所述的净利润，按上述的净利润乘以增发股票前后股本总额的比例确定。

　　具体计算公式为： 作为考核指标的该年度净资产＝该年度经审计的公司合并财务报表中的归属于母公司所有者权益—本次增发募集的资金净额。

　　作为考核指标的该年度净利润＝该年度经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润×（本次增发前股本总额÷本次增发后股本总额）×１００％。

　　４、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起五年。授予的股票期权自本期激励计划授予日起满１２个月后，激励对象应在可行权日内按２５％：２５％：２５％：２５％的行权比例分期匀速。授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　授予股票期权行权安排

　　激励对象符合行权条件但在本计划各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

　　八、激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前东方园林有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：■■

　　（三）调整程序与授予

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　　因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　九、激励计划的变更、终止及其他事项

　　（一）公司控制权变更

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第一大股东发生变更。

　　（二）公司合并、分立

　　各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本激励计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、授予的股票期权数量以及行权价格和条件。但若因合并、分立导致公司解散的，未行权的股票期权取消，本激励计划终止。

　　（三）激励对象发生职务变更、离职、死亡

　　１、职务变更

　　激励对象职务发生变更，但仍为公司的中层管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

　　２、解雇或辞职

　　激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　３、丧失劳动能力

　　激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

　　４、退休

　　激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

　　５、死亡

　　激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

　　对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的期权，由公司注销。

　　（四）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销。

　　１、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　２、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　３、中国证监会认定的其他情形。

　　（五）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

　　１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　十、其他

　　１、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；

　　２、本激励计划的解释权属于公司董事会。

　　法定代表人：

　　（何巧女）

　　２０１１年１月１０日