证券时报多媒体数字报

　　公司声明

　　１、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２、本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　３、本预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　１、本次非公开发行Ａ股股票相关事项已经获得于２０１１年１月１０日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过。

　　２、本次非公开发行Ａ股股票相关事项尚需获得甘肃省国资委、公司股东大会批准以及中国证监会核准。

　　３、本次公司向特定对象非公开发行Ａ股股票不超过１０．８６亿股，发行的定价基准日为本公司第四届董事会第十六次会议决议公告日（即２０１０年１２月２４日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，即８．８４元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发行数量上限将相应调整。

　　释 义

　　在甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　第一节 本次非公开发行Ａ股股票概要

　　一、发行人基本情况

　　１、公司名称：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

　　２、法定代表人：虞海燕

　　３、成立（工商注册）日期：１９９９年４月１７日

　　４、公司股票上市地：上海证券交易所

　　公司Ａ股简称：酒钢宏兴

　　公司Ａ股代码：６００３０７

　　５、联系地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路１２号

　　６、邮政编码：７３５１００

　　７、电话号码：０９３７－６７１５３７０

　　８、传真号码：０９３７－６７１５５０７

　　９、电子信箱：ｊｇｚｑｂ＠ｊｉｕｇａｎｇ．ｃｏｍ

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　１、本次非公开发行股票的背景

　　（１）优质建筑钢材在西北区域需求旺盛

　　２００８年下半年以来，全球经济因金融危机而遭受严重冲击，国内经济也受到较大影响。在国内外市场对钢铁产品需求量同时出现萎缩的情况下，我国钢铁工业受到较大冲击，整个行业运行呈现不景气状况。在此背景下，国家出台了《钢铁产业调整和振兴规划》等调控政策，严格控制钢铁总量，加快淘汰落后产能，大力推动技术创新，调整钢材品种结构，提高产品质量。国家产业政策确保了钢铁行业平稳运行，有利于我国钢铁产业的长远发展。

　　为确保“十一五”节能减排目标的实现，２０１０年我国钢铁落后产能的淘汰目标为３，０００万吨，约占国内钢铁总产能的４％，２０１１年落后产能的淘汰目标则在７，０００万吨左右。若落后产能的淘汰目标能够实现，我国钢铁市场供求关系将得以改善，拥有先进技术的大型钢铁企业将在本轮钢铁产业结构调整中明显受益。由于淘汰的落后产能中建筑钢材占比超过７０％，所以生产优质建筑钢材的大型钢铁企业将成为最大受益者。

　　随着西部大开发战略的深入和“十二五”规划的推出，西北地区将迎来中长期发展机遇。西北基础设施建设投资正在迅速启动，以距离公司较近的新疆为例，２０１０年新疆地区固定资产投资增速将达到２５％，２０１１年增速有望超过３０％，强劲的基建需求将带动钢材特别是建筑钢材消费量的增加。同时，因５·１２汶川地震和玉树地震灾区灾后重建工作的推进，西部地区尤其是以四川、甘肃、陕西为主的灾区重建工作对优质建筑钢材的需求更为旺盛。根据《榆钢支持地震灾区恢复重建项目可行性研究》，四川、甘肃和陕西三省因灾后重建近几年内所需建筑钢材将达到３，５００万吨。目前，西北地区大型钢铁企业较少，建筑钢材的供应在西北区域内呈现出供应不足的趋势。为了落实《汶川地震灾后重建规划》和《钢铁产业调整和振兴规划》，实施西部大开发战略，国家发改委在灾后两年多的时间内，已陆续批准包括本公司在内的三家钢铁企业进行产能置换的项目建设，以重点支持灾后重建工作对建筑钢材需求量的急剧增加。

　　通过本次发行，公司能够加快榆钢支持地震灾区恢复重建项目的进程，尽快满足西部地区，特别是地震灾区的钢材需求，有利于保证地震灾区重建工作的顺利实施，为恢复重建工作做出贡献。

　　（２）解决潜在同业竞争，进军前景广阔的不锈钢市场

　　发达国家钢铁工业发展历程表明：钢产量达到一定规模后，优特钢比重将逐步提高至２０％左右，而目前国内优特钢比重仅为９％，其中在厨具白电、制造业、建筑装饰等行业应用广泛的不锈钢比重仅为１．３９％，远低于世界平均水平。由此判断，未来国内不锈钢市场面临较为广阔的增长空间。同时，我国不锈钢粗钢以低端不锈钢为主，而应用领域广泛、高镍含量、高附加值的高端不锈钢供不应求。

　　目前，本公司与酒钢集团存在潜在同业竞争。通过本次发行，在彻底解决与酒钢集团潜在同业竞争的同时，公司将进入不锈钢领域、开拓不锈钢市场，实现合理、全面产业布局的战略规划。

　　（３）公司产品类型单一，风险防御能力需提升

　　目前，公司已形成本部、翼城钢铁、榆中钢铁三大钢铁生产基地，具有年产７００万吨生铁、８００万吨钢、７００万吨材的综合生产能力，但是，公司目前产品类型较为单一，不能生产Ｈ型优质建筑型材以及不锈钢等特种钢材。这致使公司抗风险能力较弱，也难以更好的满足５·１２汶川地震灾后重建对优质建筑钢材的大量需求，使公司不能分享快速成长的优、特钢材市场。因此，公司急需优化产品结构，提升钢铁产品的质量和档次，构筑新的竞争优势。

　　２、本次非公开发行的目的

　　（１）支持地震灾后重建，优化产品结构

　　本次非公开发行股票募集资金部分将用于榆钢支持地震灾区恢复重建项目。公司将在距地震灾区最近的榆中钢铁建设支持地震灾区恢复重建项目，结合淘汰落后装备，建设Ｈ型钢生产线（６０万吨）和热轧带肋钢筋及圆钢生产线（６０万吨）。

　　通过募集资金项目的实施，一方面，可增加灾区周边地区高抗震等级建筑钢材的供应能力，有利于保证地震灾区重建工作的顺利实施，为恢复重建工作做出贡献；另一方面，可提高公司技术装备水平、优化公司碳钢产品结构，满足灾区重建工作的市场需求、提升公司盈利水平。

　　（２）消除与酒钢集团的潜在同业竞争，完善公司产品类型

　　本次非公开发行股票募集资金部分将用于收购不锈钢公司１００％股权。不锈钢公司主要产品为高品质不锈钢黑卷、酸洗卷和冷轧卷，与本公司所从事业务存在潜在同业竞争。本次收购完成后，将根本上解决酒钢集团与本公司之间的潜在同业竞争问题，有助于提高本公司业务经营的独立性，提升治理水平。

　　不锈钢公司定位为中国一流不锈钢生产企业，是酒钢集团最为优质的主业资产之一。本次收购不锈钢公司１００％股权有利于丰富公司产品类型，提升公司技术水平，培育新的利润增长点，增强竞争优势，提高公司盈利能力。

　　三、本次非公开发行方案概要

　　１、发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　２、发行方式

　　本次发行的Ａ股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

　　３、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象不超过十名特定投资者，发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合法投资者。特定投资者在公司获得本次发行的核准文件后，由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金认购本次发行的Ａ股股票。

　　４、发行数量

　　本次发行的Ａ股股票的数量不超过１０．８６亿股。在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限数量将作相应调整。

　　５、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第四届董事会第十六次会议决议公告日（即２０１０年１２月２４日）。发行价格将不低于定价基准日前２０个交易日（不含定价基准日）公司Ａ股股票交易均价的９０％（股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量），即８．８４元／股。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行底价将相应调整。

　　在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

　　６、锁定期及上市安排

　　发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　本次发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

　　７、募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过９６亿元人民币，其中：

　　（１）５２．７７亿元将用于榆钢支持地震灾区恢复重建项目。

　　（２）４２．３６亿元将用于收购不锈钢公司１００％股权。不锈钢公司前身为酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”）内部独立核算的生产经营单位——不锈钢厂，初建于２００５年１２月，２００８年建成试生产。为提高经营管理效率，酒钢集团于２０１０年１０月设立不锈钢公司，并将不锈钢厂相关资产无偿划转至该公司。

　　本次发行的实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解决。在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

　　鉴于本次非公开发行Ａ股股票方案涉及公司与公司控股股东酒钢集团之间的关联交易，本事项关联董事虞海燕、梁传密、魏志斌、刘菲、王铁成、任建民、夏添、蒋志翔、郑玉明回避表决，由非关联董事进行表决。

　　８、本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　９、本次发行股票决议的有效期限

　　本次发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

　　四、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行股票募集资金部分用于向公司控股股东酒钢集团收购不锈钢公司１００％股权，构成与本公司的关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；在报经公司股东大会审议时，酒钢集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

　　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，酒钢集团持有本公司８３．７４％的股权，为公司的第一大股东。发行完成后，酒钢集团持股比例将不低于５４．６９％，仍为本公司控股股东。甘肃省国资委仍为本公司的实际控制人。

　　六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　　本次非公开发行Ａ股股票相关事项已经获得于２０１１年１月１０日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过。

　　本次非公开发行及收购不锈钢公司１００％股权交易尚待甘肃省国资委批准。

　　本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

　　本次非公开发行尚待中国证监会核准。

　　第二节 发行对象基本情况

　　本次发行的发行对象不超过十名特定投资者，发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合法投资者。特定投资者在公司获得本次发行的核准文件后，由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

　　第三节 目标资产基本情况

　　一、目标资产基本情况

　　１、基本情况

　　不锈钢公司成立于２０１０年１０月２３日，注册资本１，０００万元，法定代表人虞海燕，注册地嘉峪关市酒钢冶金厂区。酒钢集团持有其１００％股权。

　　不锈钢公司前身为酒钢集团内部独立核算的生产经营单位——不锈钢厂，初建于２００５年１２月，２００８年建成试生产。为提高经营管理效率，酒钢集团于２０１０年１０月设立不锈钢公司，并将不锈钢厂相关资产无偿划转至该公司。

　　不锈钢公司经营范围为：不锈钢冶炼、压延加工、批发零售；金属表面处理及热处理加工；炉料（不含国家限制经营项目）的批发零售。

　　不锈钢公司目前股权结构如下图所示：

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　　２、业务情况

　　国家发展和改革委员会于２００５年１２月３１日下发《国家发展改革委关于酒泉钢铁（集团）有限责任公司产品结构调整项目核准的批复》（发改工业［２００５］２８２５号），正式批复酒钢集团产品结构调整规划，同意建设不锈钢项目，该项目是甘肃省的标志性工程。

　　不锈钢公司是我国西北地区最大的不锈钢生产企业，也是国内第三家拥有从炼钢、热轧到冷轧完整配套生产线的企业，拥有当今世界一流的不锈钢生产装备和先进的工艺技术。

　　不锈钢公司的主要产品为高品质黑卷、酸洗卷和冷轧卷，产品销往华南、华东、华北等地区，其三家全资子公司佛山市酒钢博瑞钢业有限公司、无锡市酒钢博创钢业有限公司和天津市酒钢博泰钢业有限公司分别负责华南地区、华东地区和华北地区的不锈钢销售业务。２０１０年１－１１月不锈钢公司钢坯产量７３．９１万吨，钢材产量６７．９０万吨。

　　３、项目审计、评估及盈利预测情况

　　国富浩华会计师事务所有限公司对不锈钢公司进行了审计，审计基准日为２０１０年１１月３０日。根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（国浩专审字［２０１１］第１号），截至审计基准日，不锈钢公司合并报表资产总额为１，２６２，５３３．９３万元，所有者权益为３１９，６３９．０３万元，净利润为２４，４０６．４１万元；母公司报表资产总额为１，２２６，６４６．４６万元，所有者权益为３２５，４２８．８０万元，净利润为２６，４３０．３４万元。

　　北京天健兴业资产评估有限公司对不锈钢公司１００％的股权进行了评估，评估基准日为２０１０年１１月３０日。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告书（天兴评报字（２０１０）第５６３号），采用资产基础法评估结论作为最终的评估结果，不锈钢公司股东全部权益价值于评估基准日所表现的市场价值为４２３，５７５．２３万元，增值率为３０．１６％。上述评估结果尚待甘肃省国资委备案。

　　根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的国浩核字［２０１１］第２号盈利预测审核报告，不锈钢公司２０１１年合并报表预计营业收入１，１３３，２３５．５０万元，净利润为３０，２７８．４２万元。

　　４、交易标的其他情况

　　本次交易标的不存在质押等第三方权利，不存在涉及其有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

　　二、附条件生效的资产转让合同的内容摘要

　　就本次交易事宜，２０１０年１２月２３日，酒钢集团与公司签订了附条件生效的《酒泉钢铁（集团）有限责任公司与甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于酒钢集团天风不锈钢有限公司１００％股权的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），主要内容如下：

　　１、交易的价格

　　双方同意根据经甘肃省国资委备案的以２０１０年１１月３０日为评估基准日的标的公司经评估的净资产值确定标的股权的交易价格。

　　２、过渡期损益的归属

　　在过渡期内，标的公司如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分归本公司所有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由酒钢集团以现金予以全额补足。

　　３、股权过户的时间安排

　　酒钢集团应于股权转让协议生效之日起协助公司办理标的股权转让及股东变更的工商变更登记，并于６０日内实施完毕。

　　４、转让价款的支付

　　公司应于标的股权转让及股东变更的工商变更登记完成后１０个工作日内，向酒钢集团一次性支付股权转让价款。

　　５、税费的承担

　　因股权转让协议的签署和履行产生的税、费等各项费用，按照国家法律法规的规定及协议双方的约定，由协议双方分别承担。

　　６、协议的生效

　　本次交易将于下列条件全部得以满足时生效：（１）酒钢集团董事会审议批准本次交易；（２）公司董事会审议批准本次交易；（３）甘肃省国资委批准本次交易；（４）公司股东大会审议批准本次交易；（５） 中国证监会核准公司本次发行的申请；（６）公司经验资已获得非公开发行的募集资金。

　　７、标的公司债权债务及人员安排

　　本次交易完成后，标的公司的全部债权债务继续由标的公司承继，标的公司原则上仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安排问题。

　　三、董事会关于资产定价合理性的探讨与分析

　　本次交易标的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基准确定。于评估基准日２０１０年１１月３０日，标的资产评估价值为４２３，５７５．２３万元。上述评估结果尚待甘肃省国资委备案。

　　（一）拟收购股权评估结果

　　北京天健兴业资产评估有限公司对不锈钢公司１００％的股权进行了评估，评估基准日为２０１０年１１月３０日。评估机构采用了资产基础法和收益法两种资产评估基本方法，评估情况如下：

　　１、资产基础法评估结论

　　在持续经营的前提下，不锈钢公司于评估基准日的总资产账面价值为１，２２６，６４６．４６万元，评估价值为１，３２４，７９２．８９万元，增值额为９８，１４６．４３万元，增值率为８．００％；总负债账面价值为９０１，２１７．６６万元，评估价值为９０１，２１７．６６万元，无增减值；净资产账面价值为３２５，４２８．８０万元，评估价值为４２３，５７５．２３万元，增值额为９８，１４６．４３万元，增值率为３０．１６％。

　　２、收益法评估结论

　　不锈钢公司于评估基准日总资产账面值１，２２６，６４６．４６万元，总负债账面值９０１，２１７．６６万元，净资产账面值３２５，４２８．８０万元。收益法评估后不锈钢公司于评估基准日的净资产价值为４３５，７９３．１６万元。评估结果较评估基准日账面净资产增值１１０，３６４．３６万元，增值率为３３．９１％。

　　３、采用资产基础法评估结论作为最终评估结果

　　本次评估考虑到企业的主营产品较易受到宏观政策以及国际国内市场价格波动的影响，在这种前提下的收益法的结论存在一定的不确定性。因此，从稳健性考虑，本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果，即不锈钢公司股东全部权益价值于评估基准日２０１０年１１月３０日所表现的市场价值为４２３，５７５．２３万元。

　　（二）评估增值的合理性

　　资产基础法的评估结果详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　如上表所示，交易标的总资产评估增值８％，其中：长期股权投资评估增值２０．４６％，固定资产评估增值１６．３０％，无形资产评估增值２．７６％；总负债无评估增减值；净资产评估增值３０．１６％。增值原因主要为不锈钢公司本部和子公司拥有的房屋建筑物等固定资产的评估增值。

　　（三）董事会对本次交易定价的相关意见

　　本公司董事会认为担任本次交易标的评估工作的北京天健兴业资产评估有限公司及其签字评估师与交易对方和本公司均不存在现实的和预期的利益关系，评估机构具有独立性。评估结果所依据的评估假设前提合理。评估方法的选择充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况，评估方法科学、适当。评估值定价合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　本次非公开发行募集资金总额不超过９６亿元。实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解决。在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　（一）榆钢支持地震灾区恢复重建项目

　　１、项目基本情况

　　榆中钢铁注册资本８亿元，系本公司全资子公司，负责建设及运营榆钢支持地震灾区恢复重建项目。本项目于２０１０年１２月１７日取得《国家发展改革委关于酒泉钢铁（集团）有限责任公司榆钢支持地震灾区恢复重建项目核准的批复》（发改产业［２０１０］２９５６号），项目计划投资总额５２７，７２４万元。公司将根据项目建设进度，逐步对榆中钢铁进行增资，满足该项目的资金需求。

　　根据《榆钢支持地震灾区恢复重建项目可行性研究》，本项目建设期为两年，第三年正式投产运营，第四年达到设计生产能力。项目达产后，设计年产Ｈ型钢６０万吨、热轧带肋钢筋及圆钢６０万吨。

　　２、本项目前景分析

　　（１）西部地区、５·１２汶川地震及玉树地震灾后重建工作对优质建筑钢材需求旺盛

　　目前，甘肃等西部地区城镇化水平远低于全国平均水平。随着区域振兴规划及“十二五”规划的实施，西部地区城镇化进程必将加速，从而带动房地产建设、新农村建设、公路、铁路、机场等重大基础设施建设的钢材需求量快速增长。

　　同时，自５·１２汶川地震发生后，灾后重建工作是我国近年来的重点建设项目。我国对四川、甘肃、陕西等受灾严重地区的恢复重建工作投资约１万亿元人民币。

　　从钢材需求量看，灾后重建工作钢材需求量巨大。根据甘肃省恢复重建所需的投资及建设所需钢材量估算，甘肃省仅灾后住房重建钢材需求量达９０万吨；其余重建项目钢材需求量约为５３０万吨；两项合计甘肃省灾后重建钢材需求量约为６２０万吨。《榆钢支持地震灾区恢复重建项目可行性研究》显示，甘肃、四川和陕西三省灾后重建工作所需钢材总量将达３，５００万吨。

　　从钢材品种看，灾后重建工作所需产品主要为建筑钢材，包括棒材、线材、Ｈ型钢、板材等。由于我国西南、西北地区均属地壳运动活跃地区，此次灾后重建的建筑将采用高抗震等级钢材，即Ｈ型钢及Ⅲ、Ⅳ螺纹钢筋。我国现有Ｈ型钢生产能力约１，０００万吨，但生产企业均布局在东部地区，整个西北、西南地区尚无一套Ｈ型钢生产线，因此灾区周边地区Ｈ型钢的产量远远不能满足灾后重建工作的巨大需求。

　　本项目所在地榆中钢铁距甘肃南部、四川北部、陕西南部地震重灾区较近，建设Ｈ型钢和热轧带肋钢筋及圆钢生产线可增加灾区周边地区高抗震等级建筑钢材的供应能力，项目投产后，可就近供应甘肃省、四川省和陕西省等受灾严重地区，有利于保证地震灾区重建工作的顺利实施，为恢复重建工作做出贡献。

　　（２）优化产品结构，提高公司盈利水平

　　目前，本公司建筑钢材品种较为单一，为扩大竞争中的市场份额，除提高技术装备水平、适应灾区重建对钢材的需求、适度扩大规模外，还必须进行产品结构调整，增加适用于建筑用的高性能、高附加值的Ｈ型钢材产品。

　　本公司在榆中钢铁新建年产６０万吨中型Ｈ型钢生产线，符合本公司的战略发展方向。榆中钢铁靠近陇海铁路，交通便利，钢材产品可就近满足灾后重建的需要并供应巨大的西部市场，未来市场前景广阔。本项目投产后，本公司产品结构将更为优化，技术装备得到升级，市场竞争力将显著增强，公司盈利水平将进一步提高。

　　（３）实现节能减排目标

　　本公司长期致力于节能减排工作，榆钢支持地震灾区恢复重建项目将建设冶炼设施及Ｈ型钢生产线、热轧带肋钢筋及圆钢生产线，淘汰落后装备，实现产业升级，提高经济效益。项目采用现代化、大型化的２８００ｍ３高炉代替２×３８０ｍ３高炉，２６５ｍ２烧结机代替２×４２ｍ２烧结机。在全面加强环保措施后，可以做到达标排放、清洁生产，有利于降低能耗、减少污染物排放，对实现节能减排目标具有现实意义，符合国家《钢铁产业发展政策》和地区发展规划。

　　３、项目经济效益的分析

　　根据可行性研究报告，所得税后本项目投资财务内部收益率为１６．６３％。通过榆钢支持地震灾区恢复重建项目，本公司将优化建筑钢材的产品结构，有利于进一步巩固、提升行业地位，增强公司的盈利能力和核心竞争力，有利于促进公司的长期持续发展，符合全体股东的长远利益。

　　（二）收购不锈钢公司１００％股权

　　公司将以募集资金４２．３６亿元收购酒钢集团持有的不锈钢公司１００％股权。

　　１、项目基本情况

　　不锈钢公司基本情况，详见“第三节 目标资产的基本情况”。

　　２、本次收购前景分析

　　（１）区域优势明显

　　不锈钢公司地处煤炭资源相对丰富的西北地区，周边地区拥有总装机容量１，０５７．５ＭＷ的电厂，周边廉价的动力煤资源使电力成本大大降低，为电炉冶炼的低成本奠定了基础；不锈钢公司周边地区的铬铁资源丰富，特别是新疆和哈萨克斯坦两地尤为突出，这为不锈钢公司提供了充足的铬铁原料。

　　（２）碳钢与不锈钢资源共享

　　收购完成后，本公司的碳钢与不锈钢公司的不锈钢将有机结合，使不锈钢公司拥有其他不锈钢厂无可比拟的动力能源优势。

　　（３）柔性生产组织模式

　　不锈钢公司已形成了柔性生产组织模式，根据市场情况灵活组织生产，与本公司现有产品相互补充。收购后，本公司应对市场风险能力进一步增强，综合竞争能力明显提升，有效避免了对个别区域市场及产品的依赖和恶性竞争。

　　（４）提升本公司竞争力和盈利水平

　　根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的国浩专审字［２０１１］第１号审计报告，不锈钢公司２０１０年１－１１月合并报表净利润为２．４４亿元。根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的国浩核字［２０１１］第２号盈利预测审核报告，不锈钢公司２０１１年合并报表净利润为３．０３亿元。由于不锈钢公司目前处于成长期，盈利能力尚有继续释放的空间，本次收购完成后，将使公司的产品类型由碳钢扩展至不锈钢领域，有助于公司增强抗风险能力，并进一步提升市场竞争力和盈利水平。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

　　１、对公司业务与收入结构的影响

　　本次发行将有利于促进公司产品结构升级调整，但不会对公司主营业务结构和收入结构产生重大影响。

　　目前，公司主营业务集中于钢铁产品的生产、加工及销售，具有较强的行业波动性。董事会认为上市以来，公司资产规模、盈利水平虽然均实现了大幅度增长，但是公司利润率水平距离国际同行业先进水平尚有差距。公司需要积极推进产品结构调整及技术创新，提升盈利能力。公司通过投资榆钢支持地震灾区恢复重建项目及收购不锈钢公司１００％股权，将构筑新的竞争优势，逐步提升公司盈利能力。

　　２、对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

　　二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　１、对公司财务状况的影响

　　随着区域振兴规划的推进，公司的业务规模得到了快速的发展，对资金的需求量逐步增大。本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，这一方面有助于提升公司资金实力，为后续发展提供有力保障；另一方面，资金实力的提升也将进一步促进公司业务的增长。

　　２、对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行募集资金将用于榆钢支持地震灾区恢复重建项目和收购不锈钢公司１００％股权。通过本次非公开发行，本公司将实现对高附加值的Ｈ型钢材、不锈钢等优质产品的有效整合，充分利用本公司资源，优化产品结构，构筑新的竞争优势。

　　根据可行性研究报告，榆钢支持地震灾区恢复重建项目建设期为两年，第三年正式投产运营，第四年达到设计生产能力，所得税后内部收益率为１６．６３％。根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的国浩专审字［２０１１］第１号审计报告，不锈钢公司２０１０ 年１－１１月合并报表净利润为２．４４亿元；根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的国浩核字［２０１１］第２号盈利预测审核报告，不锈钢公司２０１１年合并报表净利润为３．０３亿元。由于不锈钢公司目前处于成长期，盈利能力尚有继续释放的空间。因此本次非公开发行项目的实施将有助于稳步提升公司盈利水平。

　　３、对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的实施，投资活动现金流出将增加；待收购不锈钢公司１００％股权项目完成和榆钢支持地震灾区恢复重建项目效益的逐步产生，公司未来营业收入将大幅增加，经营活动现金流入将相应增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，本公司与控股股东酒钢集团及其关联人之间的业务划分更加清晰独立，职能定位分工更为明确，关联交易减少，公司治理结构得到进一步优化。本公司与控股股东酒钢集团及其关联人之间的管理关系不存在重大变化，潜在同业竞争得以彻底解决。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　截至２０１０年９月３０日，公司合并报表的资产负债率为５９．９６％。以发行１０．８６亿股，募集资金总额９６亿元计算，本次非公开发行完成后，公司合并报表的资产负债率将下降至约５６．９９％。公司的资产负债结构得到一定的改善，资金实力和偿债能力将有所增强，且不存在通过本次收购而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在财务成本不合理的情况。

　　第六节 本次发行相关的风险说明

　　一、行业竞争风险

　　随着经济持续高速发展，国内钢铁行业一直保持较快增长。２００９年我国粗钢产量５．７２亿吨，较２００１年增长４．２１亿吨，年复合增长率为１８．０６％。２０１０年１－１１月我国粗钢产量５．７５亿吨，同比增长１０％。目前，我国钢铁行业集中度较低，产品同质化较强，结构性过剩现象严重。为了加快淘汰落后产能，优化钢铁产业结构，国家出台了一系列钢铁产业调控政策。随着新增产能的严格控制和淘汰落后产能政策的实施和落实，我国钢铁供求关系将逐步改善，但钢铁行业竞争依然激烈。

　　近几年来全球进入不锈钢消费新高峰期，中国已成为世界不锈钢制品的主要消费市场，２０１０年前三季度中国不锈钢表观消费量７０４．９０万吨，同比增长１２．８８％，约占全球不锈钢消费量的四分之一。“十五”和“十一五”期间，国家出台了一系列鼓励不锈钢行业发展的政策，极大提高了我国不锈钢的生产能力。２０１０年１－９月中国不锈粗钢产量达到了８３１．３万吨，同比增长达２６．５５％，预计２０１１年不锈钢产量仍将增长。巨大的供应缺口及快速增长的需求吸引了大量的国内外资本投入，国内不锈钢产能也呈快速增长态势，山西太钢不锈钢股份有限公司、浦项张家港不锈钢有限公司、宝钢股份不锈钢分公司、宁波宝新不锈钢有限公司、克虏伯·蒂森与宝钢集团合资兴建的上海浦东钢铁有限公司（上海克虏伯不锈钢有限公司，ＳＫＳ）、广州联众不锈钢有限公司等企业在中国境内的投资产能迅速扩张。未来国内不锈钢行业的市场竞争也将日趋激烈。

　　二、业务与经营风险

　　（一）原材料和能源供应的风险

　　钢铁企业对资源的依赖程度较高。公司生产所需的主要原材料和能源包括铁矿石、废钢、铁合金、煤炭等。原材料或能源不能及时足额供应，则将影响公司的生产经营，可能造成较大的经济损失，公司面临原材料和能源供应的风险。

　　（二）原材料价格波动的风险

　　近几年，铁矿石价格有大幅波动，以进口铁矿石为例，２００６年我国进口铁矿石粉矿长期协议价格上涨１９％，２００７年上涨９．５％，２００８年再次上涨６５％，２００９年下降３５．０２％。中国是世界上最大的铁矿石需求国，２００９年进口量达到６．２８亿吨，占全球铁矿石海运贸易量的７６．９８％；全球铁矿石贸易价格的波动，对于大量进口铁矿石的中国钢铁企业的盈利产生较大影响。公司自有矿山具备部分铁精矿的自给供应能力，可以降低生产成本，但公司仍需在国内市场采购和进口铁矿石资源，若铁矿石价格持续上涨将影响公司的盈利水平。同时，国内与钢铁生产相关的矿、煤、电、油、水等资源及能源价格均呈上涨态势，上游产品的涨价，给钢铁生产带来巨大的成本压力，严重挤压了钢铁产品的盈利空间。

　　不锈钢所需主要合金原料镍、铬铁等占不锈钢制造成本较高，近年来，国际市场镍价波动巨大，伦敦金属交易所镍价由２００４年均价１．３８万美元／吨上升至２００５年１．４７万美元／吨；２００６年６月突破３万美元／吨，２００７年４月超过了５万美元／吨，２００７年８月又大幅下跌至２．７万美元／吨，随后维持在２．０至３．０万美元／吨之间波动，截止２０１０年１１月末为２．１８万美元／吨。镍价等原材料价格的大幅波动对不锈钢公司产品的生产成本影响较大，从而影响不锈钢公司的盈利水平。

　　（三）产品价格波动的风险

　　钢铁行业是重要的基础材料行业，与国家宏观经济的发展密切相关。由于宏观调控，国内部分钢铁下游行业固定资产投资增幅趋减，导致部分钢材产品出现供过于求的迹象。２００５至２００９年国内粗钢产量环比增速分别为２９．１８％、１８．８４％、１５．６６％、－８．５３％、２６．１２％。同时，由于国内钢铁产业集中度较低，部分产能专业化程度低、规模小，钢材市场已出现结构性过剩。２００７年以来国内钢材市场在国家宏观调控政策和国内国际对钢材产品刚性需求的双重影响下呈现出跌宕起伏的市场格局，主要钢材产品价格波动较大。

　　公司遵循国家钢铁产业政策，围绕效益中心，坚持技术创新、专业化生产、优化产品结构三种途径，做大做强钢铁主业，全面提升企业竞争力。本次非公开发行收购不锈钢公司１００％股权和投资榆钢支持地震灾区恢复重建项目后，公司产品将涵盖碳钢和不锈钢领域，并将增加高性能、高附加值的优质建筑钢材，产品结构将得到优化，技术水平将得到提升，公司抗风险能力进一步增强。但公司仍面临产品价格波动的风险，若出现产品价格波动不足以抵补成本上升的情形，则公司盈利能力将受到影响，存在利润下降的风险。

　　三、管理风险

　　（一）大股东控制的风险

　　酒钢集团持有本公司８３．７４％的股权，为公司控股股东。本次非公开发行后酒钢集团仍居绝对控股地位。公司已完成股权分置改革，控股股东与其他股东的利益较股权分置时更趋于统一，但仍不排除酒钢集团通过董事会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，可能与其他股东发生利益冲突，存在大股东控制的风险。

　　（二）关联交易风险

　　本公司与酒钢集团及其下属子公司之间的关联交易主要为煤水电采购、初级原料采购及钢材销售。双方签订了各项关联交易协议，相互提供产品和服务。其中，定价方法为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。虽然公司与控股股东及其下属子公司之间签署了相关关联交易协议，但仍然可能存在控股股东及其下属子公司通过关联交易损害公司利益的风险。

　　四、政策风险

　　（一）产业政策风险

　　自２００４年起，国家开始对钢铁行业实行“控制总量，调整结构，提高效益”的产业政策。国务院及相关部委先后颁布了《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于制止钢铁、电解铝、水泥行业盲目投资若干意见的通知》、《钢铁产业发展政策》、《钢铁工业控制总量、淘汰落后、加快结构调整的通知》、《钢铁产业调整和振兴规划》等政策。上述政策要求在控制总量的前提下，改变目前钢铁产业粗放式的发展方式，强调优化产业布局，提高钢铁产品档次和质量，支持企业技术改造和技术创新，鼓励企业跨地区集团化重组。钢铁产业调整政策对整个钢铁行业发展带来重大影响，一些装备落后的钢铁产能势必被淘汰，部分钢铁企业面临产业政策风险。

　　本公司根据产业政策适时调整发展规划，目前正在实施以产品结构调整、支持灾后重建的发展战略，符合国家相关的产业政策要求。但是，不排除国家未来会对钢铁产业出台更为严厉的调控政策，公司将面临产业政策风险。

　　（二）环境保护政策风险

　　钢铁行业是重污染行业，我国相关政府部门对于钢铁行业的污染物排放监管十分严格。若公司污染物排放无法达到国家规定的指标，则可能受到环保部门的行政处罚而影响正常的生产经营活动；若公司未来新增投资项目不能按照环保法规要求获得环保部门的批准，其后续经营亦有可能受到不利影响，公司将面临环境保护政策风险。

　　五、与本次发行相关的风险

　　（一）本次非公开发行股票的审批风险

　　本次非公开发行股票需经中国证监会的核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。

　　（二）本次募集资金投资项目的效益风险

　　公司相信，未来数年西部大开发政策的延续将会带动西部基础建设，同时国家对灾后重建的支持也为公司业务发展提供了契机。虽然榆中灾后重建项目能够为公司创造持续稳定的收益，但项目存在难以准确预计、评估项目经济效益的特点，且需要投入大量资金，投资回报周期也较长。

　　（三）股票价格可能发生较大波动

　　本公司的Ａ股股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司的Ａ股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

　　二〇一一年一月十日