证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００３０７ 股票简称：酒钢宏兴 公告编号：２０１１—００１

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司申请非公开发行Ａ股股票的议案》。鉴于公司拟收购的不锈钢公司１００％股权涉及的审计和评估工作已经完成，公司对非公开发行的具体方案相关部分进行了修订，其他条款不变。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第四届董事会第十七次会议于２０１１年１月１０日在公司机关大楼会议室召开，会议由董事长虞海燕先生主持，应到董事１５名，实到董事１５名。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司申请非公开发行Ａ股股票的议案》

　　公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

　　（１）发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　以上议案同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。

　　（２）发行方式

　　本次发行的Ａ股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

　　以上议案同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。

　　（３）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象不超过十名特定投资者，发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合法投资者。特定投资者在公司获得本次发行的核准文件后，由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金认购本次发行的Ａ 股股票。

　　以上议案同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。

　　（４）发行数量

　　本次发行的Ａ股股票的数量不超过１０．８６亿股。在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限数量将作相应调整。

　　以上议案同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。

　　（５）发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第四届董事会第十六次会议决议公告日（即２０１０年１２月２４日）。发行价格将不低于定价基准日前２０个交易日（不含定价基准日）公司Ａ股股票交易均价的９０％（股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量），即８．８４元／股。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行价格将相应调整。

　　在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

　　以上议案同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。

　　（６）锁定期及上市安排

　　发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　本次发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

　　以上议案同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。

　　（７）募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过９６亿元人民币，其中：

　　（１）５２．７７亿元将用于榆钢支持地震灾区恢复重建项目。

　　（２）４２．３６亿元将用于收购酒钢集团天风不锈钢有限公司１００％股权。不锈钢公司前身为酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”）内部独立核算的生产经营单位——不锈钢厂，初建于２００５年１２月，２００８年建成试生产。为提高经营管理效率，酒钢集团于２０１０年１０月设立不锈钢公司，并将不锈钢厂相关资产无偿划转至该公司。

　　本次发行的实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解决。在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

　　鉴于本次非公开发行Ａ 股股票方案涉及公司与公司控股股东酒钢集团之间的关联交易，本项事表决关联董事虞海燕、梁传密、魏志斌、刘菲、王铁成、任建民、夏添、蒋志翔、郑玉明回避表决，由非关联董事进行表决。

　　本子议案与本次董事会会议审议的“关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案”互为通过条件。

　　以上议案同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

　　（８）本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　以上议案同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。

　　（９）本次发行股票决议的有效期限

　　本次发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

　　以上议案同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。

　　以上议案须报股东大会审议。

　　二、审议通过《关于本次非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析的议案》

　　公司《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订）》与本公告同时在指定媒体披露。

　　本次募集资金用于榆钢支持地震灾区恢复重建项目和收购酒钢集团天风不锈钢有限公司１００％股权。

　　鉴于本议案涉及公司与公司控股股东酒钢集团之间的关联交易，关联董事虞海燕、梁传密、魏志斌、刘菲、王铁成、任建民、夏添、蒋志翔、郑玉明回避表决，由非关联董事进行表决。

　　以上议案同意票６ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

　　以上议案须报股东大会审议。

　　三、审议通过《关于本次非公开发行Ａ股股票预案（修订）的议案》

　　鉴于公司拟收购的不锈钢公司１００％股权的审计和评估工作已经完成，公司修订了《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订）》，并与本公告同时在指定媒体披露。

　　鉴于本议案涉及公司与公司控股股东酒钢集团之间的关联交易，关联董事虞海燕、梁传密、魏志斌、刘菲、王铁成、任建民、夏添、蒋志翔、郑玉明回避表决，由非关联董事进行表决。

　　以上议案同意票６ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

　　以上议案须报股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》

　　为了加快业务发展、提高竞争力和盈利水平、消除与控股股东酒钢集团之间的同业竞争，公司拟利用通过向特定对象非公开发行Ａ股股票募集的部分资金向酒钢集团收购其持有的酒钢集团天风不锈钢有限公司１００％股权。

　　不锈钢公司的主要产品为高品质黑卷、酸洗卷和冷轧卷，产品销往华南、华东、华北等地区，其三家全资子公司佛山市酒钢博瑞钢业有限公司、无锡市酒钢博创钢业有限公司和天津市酒钢博泰钢业有限公司分别负责华南地区、华东地区和华北地区的不锈钢销售业务。２０１０年１－１１月不锈钢公司钢坯产量７３．９１万吨，钢材产量６７．９０万吨。

　　国富浩华会计师事务所有限公司对不锈钢公司进行了审计，审计基准日为２０１０年１１月３０日。根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（国浩专审字［２０１１］第１号），截至审计基准日，不锈钢公司合并报表资产总额为１，２６２，５３３．９３万元，所有者权益为３１９，６３９．０３万元，净利润为２４，４０６．４１万元；母公司报表资产总额为１，２２６，６４６．４６万元，所有者权益为３２５，４２８．８０万元，净利润为２６，４３０．３４万元。

　　北京天健兴业资产评估有限公司对不锈钢公司１００％的股权进行了评估，评估基准日为２０１０年１１月３０日。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告书（天兴评报字（２０１０）第５６３号），采用资产基础法评估结论作为最终的评估结果，不锈钢公司股东全部权益价值于评估基准日所表现的市场价值为４２３，５７５．２３万元，增值率为３０．１６％。上述评估结果尚待甘肃省国资委备案。

　　根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的国浩核字［２０１１］第２号盈利预测审核报告，不锈钢公司２０１１年合并报表预计营业收入１，１３３，２３５．５０万元，净利润为３０，２７８．４２万元。

　　公司《非公开发行Ａ股股票涉及关联交易的公告》与本公告同时在指定媒体披露。

　　鉴于本议案涉及公司与公司控股股东酒钢集团之间的关联交易，关联董事虞海燕、梁传密、魏志斌、刘菲、王铁成、任建民、夏添、蒋志翔、郑玉明回避表决，由非关联董事进行表决。

　　以上议案同意票６ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

　　以上议案须报股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

　　公司经过对前次募集资金使用情况的核实，出具了《关于前次募集资金使用情况的报告》。国富浩华会计师事务所有限公司经过对前次募集资金使用情况的审验，出具了《关于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》（国浩核字［２０１１］第１号）。

　　公司《关于前次募集资金使用情况的报告》与本公告同时在指定媒体披露。

　　以上议案同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。

　　以上议案须报股东大会审议。

　　六、审议通过《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》

　　根据公司第四届董事会第十六次、十七次会议审议通过的关于本次非公开发行Ａ股股票相关议案。根据《公司章程》的有关规定及中国证监会关于《上市公司股东大会规则》的要求，提请公司董事会审议、批准公司召开２０１１年第一次临时股东大会，并审议如下议案：

　　１． 审议《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

　　２． 审议《关于公司申请非公开发行Ａ股股票的议案》

　　３． 审议《关于本次非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析的议案》

　　４． 审议《关于本次非公开发行Ａ股股票预案（修订）的议案》

　　５． 审议《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》

　　６． 审议《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

　　７． 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行相关事宜的议案》

　　具体内容详见公司《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》公告。

　　特此公告

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年１月１１日

　　证券代码：６００３０７ 股票简称：酒钢宏兴 公告编号：２０１１—００２

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

　　关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司董事会拟定于２０１１年１月２７日召开２０１１年第一次临时股东大会。本次股东大会所审议事项已经公司第四届董事会第十六次、第十七次会议审议通过，具体详见２０１０年１２月２４日和２０１１年１月１１日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。现将会议的具体事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　１、会议召集人：公司董事会

　　２、会议时间：

　　现场会议召开时间：２０１１年１月２７日下午１４：００

　　网络投票时间：２０１１年１月２７日上午９：３０至１１：３０、下午１３：００至１５：００

　　３、现场会议地点：甘肃嘉峪关酒钢宾馆８楼会议室

　　４、会议召开方式：

　　与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见本公告附件一。

　　５、股权登记日：２０１１年１月２０日

　　二、会议审议事项

　　１、关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案；

　　２、关于公司申请非公开发行Ａ股股票的议案；

　　２．０１发行股票的种类和面值

　　２．０２发行方式

　　２．０３发行对象及认购方式

　　２．０４发行数量

　　２．０５发行价格及定价原则

　　２．０６锁定期及上市安排

　　２．０７募集资金用途

　　２．０８本次发行前的滚存未分配利润安排

　　２．０９本次发行股票决议的有效期限

　　３、关于本次非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析的议案；

　　４、关于本次非公开发行Ａ股股票预案（修订）的议案；

　　５、关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案；

　　６、关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案；

　　７、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案。

　　三、会议出席对象

　　１、截止２０１１年１月２０日１５：００上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

　　２、本公司董事、监事、相关高级管理人员及公司聘请的见证律师。

　　３、因故不能出席的股东，可书面委托授权代理人出席，授权委托书详见本公告附件二。

　　四、会议登记方法

　　（一）登记时间：２０１１年１月２６日（上午８：００－１２：００，下午２：００－５：００）

　　（二）登记地点：公司董事会秘书办公室（证券部）

　　联系人：宋之国 齐晓东

　　联系电话：０９３７－６７１５３７０ 传真：０９３７－６７１５５０７

　　联系地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路１２号酒钢宏兴董事会秘书办公室

　　邮政编码：７３５１００

　　（三）登记手续

　　１、个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续；

　　２、法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　五、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

　　特此公告

　　附件一：投资者参加网络投票的操作流程

　　附件二： 授权委托书

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

　　二〇一一年一月十一日

　　附件一：投资者参加网络投票的操作流程

　　２０１１年第一次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所系统对公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。具体操作流程如下：

　　一、操作流程

　　１、买卖方向为买入股票

　　２、投票代码

　　■

　　３、表决议案

　　（１）由于本次股东大会没有需要累积投票的议案，如果股东想一次性表决所有非累积投票议案，则表决方法如下图所示：

　　■

　　（２）如果股东想依次表决所有议案，则表决方法如下图所示：

　　■

　　４、在“委托股数”项下填报表决意见

　　由于本次股东大会没有需要累积投票的议案，因此采用以下方法填报表决意见：

　　■

　　二、投票举例

　　１、股权登记日持有“酒钢宏兴”Ａ股的投资者，如对议案１《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》投同意票，其申报如下：

　　■

　　２、如果某投资者对议案１《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》投反对票，只要将申报股数改为２股，其他申报内容相同。

　　■

　　３、如果某投资者对议案１《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》投弃权票，只要将申报股数改为３股，其他申报内容相同。

　　■

　　三、投票注意事项

　　１、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格９９元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

　　２、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　３、对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

　　４、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件二：授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　■

　　注：请在相应的意见栏划“√”

　　委托人（单位）签名 身份证（营业执照）号码

　　委托人股东账号 委托人持股数

　　被委托人签名 身份证号码

　　委托日期：２０１１年１月【 】日

　　证券代码：６００３０７ 股票简称：酒钢宏兴 公告编号：２０１１—００３

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

　　关于非公开发行Ａ股股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过１０．８６亿股Ａ股股票，募集资金不超过９６亿元，扣除发行费用后将用于榆钢支持地震灾区恢复重建项目和收购酒钢集团天风不锈钢有限公司（以下简称“不锈钢公司”）１００％股权（以下简称“本次收购”）。

　　由于本公司与不锈钢公司同受酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”）控制，因此，本次交易构成关联交易。前述关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可，并经本公司第四届董事会第十六次、第十七次会议审议通过。关联董事回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易。本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。

　　北京天健兴业资产评估有限公司对拟收购的不锈钢公司１００％股权进行了评估，评估基准日为２０１０年１１月３０日。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告书（天兴评报字（２０１０）第５６３号），不锈钢公司股东全部权益价值于评估基准日所表现的市场价值为４２３，５７５．２３万元，增值率为３０．１６％。

　　本次交易尚需获得本公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。

　　本次交易尚需得到甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“甘肃省国资委”）的批准，本次发行尚需得到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　　一、本次关联交易概述

　　为了加快业务发展、提高竞争力和盈利水平、消除与酒钢集团之间的潜在同业竞争，本公司拟非公开发行Ａ股股票，以部分募集资金收购不锈钢公司１００％股权。

　　本次非公开发行Ａ股股票的数量不超过１０．８６亿股，募集资金总额不超过９６亿元，非公开发行价格不低于第四届董事会第十六次决议公告日前二十个交易日公司Ａ股股票的交易均价的９０％（即８．８４元／股），具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。

　　由于本公司与不锈钢公司同受酒钢集团控制，因此，本次非公开发行Ａ股以部分募集资金收购不锈钢公司１００％股权的行为构成公司的关联交易。

　　２０１１年１月１０日，本公司第四届董事会第十七次会议重新审议通过了本次非公开发行Ａ股股票的有关议案，关联董事对关联议案回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，在股东大会审议相关议案时，关联股东将对关联议案回避表决。本次交易尚需得到甘肃省国资委的批准，本次发行尚需得到中国证监会的核准。

　　二、关联方及关联关系说明

　　１、本次关联交易的关联方

　　酒泉钢铁（集团）有限责任公司

　　注册地：甘肃省嘉峪关市雄关东路１２号

　　法定代表人：虞海燕

　　注册资本：９７３，９３２万元

　　经营范围：制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机服务和软件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商业服务业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控专卖的项目均以资质证或许可证为准）。

　　２、关联关系说明

　　酒钢集团为本公司股东，目前持有本公司１，７１２，９５５，０７５股股份，占本公司总股本的８３．７４％，为本公司的控股股东。

　　三、交易标的基本情况

　　１、不锈钢公司基本情况

　　不锈钢公司成立于２０１０年１０月２３日，注册资本１，０００万元，法定代表人虞海燕，注册地嘉峪关市酒钢冶金厂区。酒钢集团持有其１００％股权。

　　不锈钢公司前身为酒钢集团内部独立核算的生产经营单位——不锈钢厂，初建于２００５年１２月，２００８年建成试生产。为提高经营管理效率，酒钢集团于２０１０年１０月设立不锈钢公司，并将不锈钢厂相关资产无偿划转至该公司。

　　不锈钢公司经营范围为：不锈钢冶炼、压延加工、批发零售；金属表面处理及热处理加工；炉料（不含国家限制经营项目）的批发零售。

　　不锈钢公司目前股权结构如下图所示：

　　■

　　２、业务情况

　　国家发展和改革委员会于２００５年１２月３１日下发《国家发展改革委关于酒泉钢铁（集团）有限责任公司产品结构调整项目核准的批复》（发改工业［２００５］２８２５号），正式批复酒钢集团产品结构调整规划，同意建设不锈钢项目，该项目是甘肃省的标志性工程。

　　不锈钢公司是我国西北地区最大的不锈钢生产企业，也是国内第三家拥有从炼钢、热轧到冷轧完整配套生产线的企业，拥有当今世界一流的不锈钢生产装备和先进的工艺技术。

　　不锈钢公司的主要产品为高品质黑卷、酸洗卷和冷轧卷，产品销往华南、华东、华北等地区，其三家全资子公司佛山市酒钢博瑞钢业有限公司、无锡市酒钢博创钢业有限公司和天津市酒钢博泰钢业有限公司分别负责华南地区、华东地区和华北地区的不锈钢销售业务。２０１０年１－１１月不锈钢公司钢坯产量７３．９１万吨，钢材产量６７．９０万吨。

　　３、审计、评估及盈利预测情况

　　国富浩华会计师事务所有限公司对不锈钢公司进行了审计，审计基准日为２０１０年１１月３０日。根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（国浩专审字［２０１１］第１号），截至审计基准日，不锈钢公司合并报表资产总额为１，２６２，５３３．９３万元，所有者权益为３１９，６３９．０３万元，净利润为２４，４０６．４１万元；母公司报表资产总额为１，２２６，６４６．４６万元，所有者权益为３２５，４２８．８０万元，净利润为２６，４３０．３４万元。

　　北京天健兴业资产评估有限公司对不锈钢公司１００％的股权进行了评估，评估基准日为２０１０年１１月３０日。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告书（天兴评报字（２０１０）第５６３号），采用资产基础法评估结论作为最终的评估结果，不锈钢公司股东全部权益价值于评估基准日所表现的市场价值为４２３，５７５．２３万元，增值率为３０．１６％。上述评估结果尚待甘肃省国资委备案。

　　根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的国浩核字［２０１１］第２号盈利预测审核报告，不锈钢公司２０１１年合并报表预计营业收入１，１３３，２３５．５０万元，净利润为３０，２７８．４２万元。

　　４、交易标的其他情况

　　本次交易标的不存在质押等第三方权利，不存在涉及其有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

　　四、本次交易的主要内容

　　就本次非公开发行所涉及的股权转让事宜，２０１０年１２月２３日，酒钢集团与本公司签订了附条件生效的《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司与酒泉钢铁（集团）有限责任公司关于酒钢集团天风不锈钢有限公司１００％股权的股权转让协议》，主要内容如下：

　　１、本次交易的价格

　　双方同意根据经甘肃省国资委备案的以２０１０年１１月３０日为评估基准日的标的公司经评估的净资产值确定标的股权的交易价格。

　　２、过渡期损益的归属

　　在过渡期内，标的公司如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分归本公司所有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由酒钢集团以现金予以全额补足。

　　３、股权过户的时间安排

　　酒钢集团应于股权转让协议生效之日起协助公司办理标的股权转让及股东变更的工商变更登记，并于６０日内实施完毕。

　　４、转让价款的支付

　　本公司应于标的股权转让及股东变更的工商变更登记完成后１０个工作日内，向酒钢集团一次性支付股权转让价款。

　　５、税费的承担

　　因股权转让协议的签署和履行产生的税、费等各项费用，按照国家法律法规的规定及协议双方的约定，由协议双方分别承担。

　　６、协议的生效

　　本次交易将于下列条件全部得以满足时生效：（１）酒钢集团董事会审议批准本次交易；（２）公司董事会审议批准本次交易；（３）甘肃省国资委批准本次交易；（４）公司股东大会审议批准本次交易；（５）中国证监会核准公司本次发行的申请；（６）公司经验资已获得非公开发行的募集资金。

　　７、标的公司债权债务及人员安排

　　本次交易完成后，标的公司的全部债权债务继续由标的公司承继，标的公司原则上仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安排问题。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响

　　１、消除与酒钢集团的潜在同业竞争

　　不锈钢公司与本公司所从事业务存在潜在同业竞争。为避免对本公司利益可能产生的损害，酒钢集团决定将不锈钢公司１００％股权转让给本公司。

　　本次收购完成后，将解决不锈钢公司与本公司之间的潜在同业竞争问题，有助于提高本公司业务经营的独立性，提升治理水平。

　　２、减少关联交易

　　根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的国浩专审字［２０１１］第１号审计报告，２０１０年１－１１月，公司与不锈钢公司存在采购及销售交易行为，发生额较大。随着本次交易的完成，公司与酒钢集团及其所属子公司之间的日常性关联交易事项将减少。所涉及的日常关联交易，将参照公司与酒钢集团及其所属子公司签订的相关关联交易协议执行。

　　３、注入优质资产，提升上市公司核心竞争力

　　不锈钢公司是酒钢集团最为优质的主业资产之一。本次收购完成后，本公司产品种类将涵盖碳钢和不锈钢，产品种类进一步丰富，技术水平和产品结构进一步优化，核心竞争力将得到显著提升。根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的国浩专审字［２０１１］第１号审计报告，不锈钢公司２０１０年１－１１月合并报表净利润为２．４４亿元。根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的国浩核字［２０１１］第２号盈利预测审核报告，不锈钢公司２０１１年合并报表净利润为３．０３亿元。不锈钢公司目前仍处于成长期，盈利能力尚有继续释放的空间。随着不锈钢在国内钢材消费量占比的提升，不锈钢公司盈利水平仍将持续增长，公司盈利水平会得到进一步提高。

　　六、独立董事意见

　　公司在第四届董事会第十七次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。

　　公司全体独立董事认为：

　　１、本次交易已聘请具有证券从业资格的审计、评估机构对不锈钢公司进行审计、评估。审计、评估机构具备相关的专业能力和独立性。评估假设前提合理。

　　２、评估遵循了公开、公平的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次交易的定价以经甘肃省国资委备案的评估结果为依据，交易价格合理、公允，符合公司利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。

　　３、公司第四届董事会第十六次、第十七次会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会在审议本次发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事回避了表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行了表决。

　　４、公司本次发行涉及的关联交易事项须提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。

　　５、本次交易有利于消除潜在同业竞争，减少关联交易，增强独立性；有利于增强持续盈利能力，推动公司持续健康发展。

　　七、备查文件目录

　　１、公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　２、独立董事关于非公开发行Ａ股股票涉及关联交易的独立意见；

　　３、甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司与酒泉钢铁（集团）有限责任公司关于酒钢集团天风不锈钢有限公司１００％股权的股权转让协议；

　　４、国富浩华会计师事务所有限公司出具的国浩专审字［２０１１］第１号审计报告；

　　５、北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（２０１０）第５６３号资产评估报告书。

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

　　二〇一一年一月十一日

　　证券代码：６００３０７ 股票简称：酒钢宏兴 公告编号：２０１１—００４

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定，甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”）截至２０１０年１２月３１日止（以下简称“截止日”）的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

　　１、前次募集资的数额及资金到位时间

　　中国证券监督管理委员会于２００９年９月２１日核发的《关于核准甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司向酒泉钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］９８３号文）核准本公司向酒泉钢铁（集团）有限责任公司（简称“酒钢集团”）发行股份购买资产之重大资产重组方案。根据中国证监会的核准批复和本公司与酒钢集团签订的《非公开发行股份购买资产之协议》和《非公开发行股份购买资产之补充协议》的约定，本公司以５．７９元／股发行１，１７２，０７８，７１２股Ａ股购买酒钢集团持有的本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁１００％股权。

　　本公司已经按照非公开发行股份购买资产相关协议的约定，向酒钢集团支付了全部对价股份。就本公司因非公开发行股份购买资产所导致的注册资本变更事宜，原北京五联方圆会计师事务所有限公司（现更名为“国富浩华会计师事务所有限公司”）已予以验证并出具了编号为五联方圆验字［２００９］第０５０１３号《验资报告》。本公司因非公开发行股份购买资产新增１，１７２，０７８，７１２股Ａ股股份已于２００９年１０月３０日在上海证券交易所上市。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　１、前次募集资金使用情况对照表　　　　 　　　　　　 　　 　单位：人民币万元

　　■

　　本公司向酒钢集团发行股份购买资产,已于2009年8月31日作为资产交割基准日，于2009年10月20日与酒钢集团签订了《重大资产购买暨关联交易之资产交割确认报告》，确认交割资产总额1,648,723.01万元；交割负债1,134,975.66万元；净资产513,747.36万元，其中：用于新增股本1,172,078,712.00元，其余3,965,394,867.60元转增资本公积。2009年10月29日，交易双方已完成上述交割资产和交割负债的转让及变更过户登记手续。

　　２、前次募集资金实际投资项目发生变更情况

　　本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　　３、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司不存在前次募集资金项目对外转让或置换的情况。

　　４、闲置募集资金及未使用完毕的前次募集资金情况

　　本公司不存在以闲置募集资金补充流动资金的情况。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　本公司向酒钢集团发行股份购买资产主要目的为：完善企业产业链条，提升企业核心竞争力；减少关联交易，避免同业竞争，加强独立运作能力；注入矿山等优良资产，保证企业长期发展。酒钢集团未就发行股份购买之资产的效益作出承诺。根据经原北京五联方圆会计师事务所有限公司（现更名为“国富浩华会计师事务所有限公司”）审核并在《重大资产购买暨关联交易报告书》中披露的本公司２００９年度备考盈利预测，预计本公司２００９年度备考合并的归属于母公司股东的净利润为３１，２８５．２０万元。本公司２００９年度经审计合并财务报表的归属于母公司股东的净利润为３２，０９０．９５万元，达到了盈利预测水平。

　　四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况

　　本公司将募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

　　２０１１年１月１１日