证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称： 青海贤成矿业股份有限公司

　　股票上市地点： 上海证券交易所

　　股票简称： ＳＴ贤成

　　股票代码： ６００３８１

　　交易对方（一）

　　名称： 西宁市国新投资控股有限公司

　　住所： 西宁市城北区小桥大街３６号

　　通讯地址： 西宁市城北区小桥大街３６号

　　交易对方（二）

　　姓名： 张邻

　　住所： 广州市天河区茶山路２６３号６０３房

　　通讯地址： 广州市天河区茶山路２６３号６０３房

　　签署日期：二○一一年一月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；备查文件的查阅方式为：

　　１、青海贤成矿业股份有限公司

　　办公地址：广州珠江新城华夏路８号合景国际金融广场３２楼

　　联系电话：０２０－８５５０６０８６

　　传真：０２０－８５５０６０９２

　　董事会秘书： 马海杰

　　证券事务代表：陈定

　　２、西南证券股份有限公司

　　注册地址：重庆市渝中区临江支路２号合景国际大厦Ａ幢

　　联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座４层

　　电话：０１０－５７６３１２２０

　　传真：０１０－８８０９１８２６

　　联系人：陈波、汪子文、刘冠勋

　　重大事项提示

　　本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　一、本次交易方案及交易标的的估值作价

　　１、本次交易的方案

　　公司计划向控股股东西宁国新，以及自然人张邻非公开发行Ａ股普通股股票，合计１４６，９４５，７９６股，用于收购西宁国新持有的云贵矿业公司８０％的股权、光富矿业公司８０％的股权、云尚矿业公司９０％的股权、华阳煤业公司３８．７８％的股权以及张邻持有的华阳煤业公司１０％的股权。

　　２、本次交易标的的估值与定价

　　根据中联评估公司出具的中联评报字［２００９］第７８号、第７９号、第８０号、第８１号《资产评估报告》。评估基准日为２００８年１２月３１日，本次交易标的经审计后的账面价值合计为３９，０２９．０４万元，评估值为５０，１０８．５２ 万元，评估增值额为１１，０７９．４８万元，增值率为２８．３９％。

　　截至２００９年１２月３１日，上述《资产评估报告》均已失效，公司聘请中联评估公司出具了以２０１０年４月３０日为评估基准日的《资产评估报告》（中联评报字［２０１０］第５７７号、第５７８号、第５７９号、第５８０号），截至２０１０年４月３０日，本次交易标的资产经审计后的账面价值合计为４３，１９７．５９ 万元，评估值为５５，２９７．３９万元，评估增值额为１２，０９９．８０万元，增值率为２８．０１％。

　　经交易双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格维持公司第四届董事会第十七次会议确定的交易价格不变，仍为５０，１０８．５２万元。即公司拟向西宁国新购买的标的资产的价格仍为４８０，４７６，９５８．３８元，拟向张邻购买的标的资产的价格仍为２０，６０８，２１０元。相应的本公司向西宁国新和张邻发行新增股份数量也保持不变（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。

　　二、本次非公开发行股票价格及发行数量

　　本次股票发行定价基准日为２００８年１２月５日，即公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前二十个交易日的公司股票交易均价，即３．４１元／股，公司本次发行股份数量为１４６，９４５，７９６股，占发行后公司总股本的３２．４１％，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　　西宁国新拟认购本次非公开发行股票１４０，９０２，３３３股，张邻拟认购本次非公开发行股票６，０４３，４６３股。西宁国新、张邻本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也相应进行调整。自定价基准日至本报告书出具之日，公司尚无派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格未发生调整。

　　三、本次交易标的资产的定价较《重组预案》已披露的预估值下降了２７．３８％

　　公司２００８年１２月５日公告的《重组预案》披露，本次交易标的预估值为６９，０００万元。以２００８年１２月３１日为评估基准日，中联评估公司对交易标的的评估值为５０，１０８．５２万元，经交易双方协商，交易价格为５０，１０８．５２万元。交易标的评估值较《重组预案》中已披露的预估值下降１８，８９１．４８万元，下降幅度为２７．３８％。

　　四、本次非公开发行股份购买资产构成重大资产重组

　　根据《重组办法》的相关规定，本次交易涉及上市公司非公开发行股票购买资产且构成重大资产重组。本次交易已经公司２００９年第一次临时股东大会以特别表决方式批准，２０１０年４月２６日召开的２００９年度股东大会审议通过本次重组决议的有效期延长至２０１１年４月２８日的议案，本次交易尚需获得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　五、本次发行股份购买资产行为构成关联交易

　　西宁国新为公司控股股东，根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，公司本次向西宁国新非公开发行股份购买资产构成关联交易。公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，已提请关联董事、关联股东回避表决。本次交易已经独立董事事前认可，并发表独立董事意见，本次交易标的的交易价格是以具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估值为基础，经双方协商确定，定价公允合理、程序合法有效，不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。

　　六、西宁国新申请豁免要约收购义务事宜

　　本次交易前西宁国新持有本公司１８．０９％的股权，交易完成后持股比例将增至４３．３１％，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，西宁国新本次增持股份行为属于可以向中国证券监督管理委员会申请免于以要约方式增持股份的情形之一。

　　经公司２００９年第一次临时股东大会批准，同意西宁国新免于发出收购要约，尚需向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购义务申请，经中国证券监督管理委员会对其收购无异议并同意豁免其要约收购义务后方可实施。

　　七、交易对象与本公司签署的《青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的利润补偿协议》

　　２０１０年１２月９日，本公司与西宁国新、张邻签署了《青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的利润补偿协议》，约定：根据中联资产评估有限公司出具的以２０１０年４月３０日为评估基准日的《资产评估报告》（中联评报字［２０１０］第５７７号、第５７８号、第５７９号、第５８０号），本次交易标的资产２０１０ 年、２０１１ 年、２０１２年三年的净利润如下：云尚矿业９０％股权、光富矿业８０％股权、云贵矿业８０％股权、华阳煤业４８．７８％股权对应的２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度盈利预测数合计分别为人民币２，９１９．４８万元、２，９６４．１７万元、４，１６８．３４万元。

　　如云尚矿业９０％股权、光富矿业８０％股权、云贵矿业８０％股权、华阳煤业４８．７８％股权对应的２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度经审计机构所审计的合计净利润数低于上述预测数或发生亏损，西宁国新、张邻承诺将按其各自拟认购的股份数按比例补足该差额。其中，上述预测净利润数为本次交易标的经审计的截止当期期末的净利润累计数。

　　八、交易标的不能如期技改的补偿方式

　　本公司与西宁国新、张邻签署了《青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的利润补偿协议》，约定：根据中联资产评估有限公司出具的以２０１０年４月３０日为评估基准日的《资产评估报告》（中联评报字［２０１０］第５７７号、第５７８号、第５７９号、第５８０号），标的资产技改安排：光富矿业下属仁怀市中枢镇交通光富煤矿（以下简称“光富煤矿”）２０１３年达产３０万吨、云贵矿业下属盘县老厂镇色绿村云贵煤矿（以下简称“云贵煤矿”）２０１４年达产３０万吨、华阳煤业下属盘县柏果镇柏坪煤矿（以下简称“柏坪煤矿”）２０１５年达产３０万吨。

　　西宁国新承诺，光富煤矿、云贵煤矿、柏坪煤矿将按照上述技改计划如期取得生产规模为３０万吨／年的煤炭生产许可证等资质和许可。

　　若光富矿业未能在２０１２年底前取得生产规模为３０万吨／年的煤炭生产许可证，西宁国新承诺上述差额对应的认购股份２５，５４４，１９４股，由本公司以１元的价格进行回购，并予以注销。

　　若云贵矿业未能在２０１３年底前取得生产规模为３０万吨／年的煤炭生产许可证，西宁国新承诺上述差额对应的认购股份５，３４１，８７７股，由本公司以１元的价格进行回购，并予以注销。

　　若华阳煤业未能在２０１４年底前取得生产规模为３０万吨／年的煤炭生产许可证，西宁国新承诺上述差额对应的认购股份７，８６８，００６股，由本公司以１元的价格进行回购，并予以注销。

　　九、偿债风险

　　截至２０１０年４月３０日，公司累计亏损５４，５９９．３４万元，股东权益为－１７，３９１．６６万元，其中：归属于母公司的股东权益为－２１，５６０．１６万元；逾期的银行借款及利息约为２３，８７０．４３万元；流动负债超出流动资产１０，６８３．２１万元。

　　公司拟通过资产重组、债务重组等方式改善公司的经营状况，根据公司备考报表（众环审字（２０１０）８６９号审计报告），本次交易完成后， ２０１０年４月３０日、２００９年１２月３１日的公司股东权益分别为３２，１３７．５７万元、３０，７０８．９４万元，虽然公司的资本实力得到增强，但仍存在一定的偿债风险。

　　公司在此特别提示投资者注意风险，仔细阅读本报告书全文中有关章节的内容。

　　释 义

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　　第一节 本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　公司原主营业务为纺织、房地产行业。２００５年，受纺织、服装行业出口退税率下调、纺织原材料价格上涨、国际贸易摩擦等因素影响，国内纺织行业竞争日趋激烈，公司纺织产品销售收入大幅下滑。公司２００５年度针织品和棉纺织品销售收入合计仅４７０．６７万元，与２００４年同期１６，４１６．１１万元相比急剧下降，主营业务经营业绩大幅下降，历史形成的银行借款和对外担保均到期无法清偿，大部分被债权人诉讼，截至２００６年１２月３１日，公司逾期短期借款１７，７１８万元，存在的违规对外担保余额５６，９４３．２万元，涉及诉讼的金额约６０，２２４万元。公司控股子公司青海白唇鹿毛纺有限公司、深圳市贝妮斯实业有限公司均已停产，光大花园地产有限公司的股权被银行冻结、拍卖，公司主营业务停滞。最终导致公司２００５年和２００６年连续两年亏损，２００７年５月被交易所实行退市风险警示特别处理。

　　２００７年１月，公司根据中国证监会青海监管局下发的《关于对青海贤成实业股份有限公司的问询函》的要求，对公司的对外担保情况进行了自查，发现公司截至２００６年１２月３１日存在未及时披露的对外担保余额为５６，９４３．２万元。２００７年１月３０日，公司将上述对外担保事项进行了补充公告，补充公告刊登于２００７年１月３０日《证券时报》和上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　２００７年２月１２日，上海证券交易所下发《关于对青海贤成实业股份有限公司董事黄贤优等通报批评的通知》（上证上字［２００７］３２号）和《关于对青海贤成实业股份有限公司公开谴责的决定》（上证上字［２００７］３３号），对公司原董事长黄贤优、原董事孟庆良、邓炜霖、李冬生、胡延国、郭银华，原独立董事谭文、许义生，原监事张凌云通报批评，对公司公开谴责。

　　２００７年３月２０日，公司收到《中国证监会调查通知书》（青调查通字０７０１号），公司因涉嫌证券违法违规，根据《证券法》的有关规定被立案调查。

　　２００９年１２月１８日，公司收到了中国证监会下发的《行政处罚决定书》，中国证监会依据原《证券法》第一百七十七条的规定，针对贤成实业未及时披露相关担保事项及定期报告重大遗漏的行为，对公司及相关责任人员作出相应行政处罚决定。

　　为了挽救上市公司，化解公司面临的退市风险，自公司对外担保事项作出补充信息披露后，公司、控股股东以及实际控制人积极寻求解决公司历史遗留问题的措施。一方面，公司与债权银行进行和解谈判，另一方面，控股股东及其关联方积极筹措资金，２００７年至２００８年期间，控股股东西宁国新通过减持公司股份的方式，偿还关联方的债务，基本解除了公司承担的对控股股东及其他关联方的担保责任。截至本报告书出具日，除控股子公司外，公司违规对外提供担保事项所涉及的相关债权人已经全部解除了公司的对外担保责任，公司以前年度确认的与违规担保有关的预计负债已全部转回。

　　在不断降低担保责任的同时，为了彻底改善公司基本面，培育新的主营业务，公司决定向盈利能力相对较强的煤炭行业转型。２００８年１月，公司通过增资的方式持有华阳煤业公司５１．２２％的股权；２００８年３月，公司以投资参股的形式取得森林矿业公司４１．５％的股权。公司以煤炭为主营业务的发展方向初步确立，２００８年度、２００９年度公司营业收入分别为４，０７２万元、５，３０３万元，同比增长３２４％、３０．２３％，公司的资产质量和盈利能力得到一定程度改善。

　　但公司也认识到，如果单纯依靠现有的煤炭资产，很难从根本上解决目前的经营困境。此次通过发行股份购买标的资产，将会进一步增加公司的煤炭资源储备，改善公司的资产质量，提高公司的持续经营能力，有利于改善公司目前面临的困境。

　　（二）本次交易的目的

　　１、整合集团内部煤炭资源，避免同业竞争，规范上市公司运作

　　公司近年来一直致力于寻求新的主营业务，在本次重大资产重组交易前，公司以现金增资的方式持有华阳煤业公司５１．２２％的股权，通过出售不良资产的方式取得森林矿业公司４１．５％的股权，已经初步确立了以煤炭为主营业务的发展方向。

　　２００８年，控股股东西宁国新收购了光富煤矿、云贵煤矿、云尚煤矿，并将合伙企业改造为规范的有限责任公司；同时，西宁国新购买了公司控股子公司华阳煤业公司３８．７８％的股权。光富煤矿、云贵煤矿、云尚煤矿、柏坪煤矿生产经营证照齐全，并重新进行了资源储量核查。光富煤矿、云贵煤矿、柏坪煤矿将根据《开采方案设计》分批实施技改扩能计划。

　　上述控股股东收购煤炭企业股权的行为导致了与上市公司的同业竞争。通过本次重大资产重组，公司收购控股股东拥有的煤炭企业股权后，控股股东及实际控制人等关联方均不再持有煤炭企业股权，且不再经营与煤炭生产相关的业务，从而有效的解决了公司与控股股东及实际控制人等关联方的同业竞争。

　　２、解决上市公司经营困境，夯实主营业务，提高上市公司盈利能力

　　公司目前的主营业务为煤炭的开采与销售，但是拥有的煤炭资源储量有限。截至２０１０年４月３０日，公司控股的华阳煤业公司煤炭保有资源储量为２，３５３．８０万吨，可采储量为１，１７６．１４万吨，２００８、２００９年年度实现净利润分别为４２１．７７万元、９６４．３２万元，公司按股权比例享有的净利润为２１６．０３万元、４９３．９２万元；公司参股的森林矿业公司煤炭保有资源储量为２，２７１万吨，可采储量为６９０．４９万吨，２００８年、２００９年分别实现净利润６１１．８５万元、－５８５．８６万元。

　　公司的煤炭资源储量、资产质量和盈利能力有待进一步提高。本次交易完成后，公司按股权比例享有的煤炭保有资源储量由２，１５７．９２万吨增长到７，２５４．１５万吨，增长２３６．１６％；每股煤炭保有资源储量由０．０７吨增长到０．１６吨，增长１２７．２０％。

　　根据武汉众环出具的上市公司备考盈利预测审核报告（众环专字（２０１０）３２０号），公司２０１０年度、２０１１年度预计实现营业利润４，２４７．９１万元、４，２６０．８６万元，较２００９年度营业利润－７９２．２８万元，有大幅增加；公司预测重组完成后，２０１０年度、２０１１年度的净利润分别为２，７２４．７６万元、２，７２５．００万元，扣除非经常损益的每股收益分别为０．０４７元、０．０５３元，较本次交易前２００９年扣除非经常损益的每股收益－０．１４元，分别增加０．１９元左右，实现扭亏为盈，将在一定程度上增强公司的盈利能力。

　　３、有效改善公司财务状况

　　根据武汉众环出具的备考财务报告（众环审字（２０１０）９５９号），２０１０年９月３０日，交易前后公司的资产负债率分别为１１４．９６％、７１．０８％，交易完成后，公司的资产负债率显著下降，增强了公司的长期偿债能力；２０１０年９月末交易前后公司的每股净资产分别为－０．５０元、０．６６元，交易完成后，公司的资本实力得到增强；２００９年度本次交易前后的应收账款周转率分别为１０．８２次／年、８．８６次／年，存货周转率分别为２３．９５次／年、４９．６７次／年，交易完成后，公司的资产营运能力明显增强。本次交易将改善公司的资产负债结构、增强资本实力、提高资产营运能力，有利于公司的可持续性发展。

　　二、本次交易的决策过程

　　（一）决策程序

　　为彻底解决公司经营困境，夯实公司主营业务，提高公司盈利能力，２００８年１１月，本公司与西宁国新、张邻进行初步研究，协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下：

　　１、经上交所批准，因本次重大资产重组事项，本公司股票自２００８年１１月５日起停牌。

　　２、２００８年１２月２日，本公司与西宁国新、张邻分别签署《非公开发行股份购买资产协议》。

　　３、２００８年１２月２日，西宁国新召开股东会，同意将持有的云贵矿业公司８０％的股权、光富矿业公司８０％的股权、云尚矿业公司９０％的股权、华阳煤业公司３８．７８％的股权转让给本公司，已取得标的公司其他股东的同意，其他股东均承诺放弃优先购买权。

　　４、２００８年１２月３日，本公司第四届第十四次董事会审议通过《青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》，并于２００８年１２月５日公告。

　　５、２００９年４月１３日，本次交易经本公司第四届第十七次董事会决议通过。

　　６、西宁国新于２００９年４月１３日召开临时股东会，同意本次交易行为。

　　７、２００９年４月２９日，贤成矿业２００９年第一次临时股东大会以特别决议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案。

　　８、２０１０年４月２６日，公司２００９年度股东大会审议通过了《关于提请公司２００９年度股东大会批准公司２００９ 年第一次临时股东大会决议有效期延长至２０１１ 年４ 月２８ 日的议案》。

　　９、评估机构出具了以２０１０年４月３０日为评估基准日的《资产评估报告》，公司和西宁国新、张邻对有关交易文件进行相应的调整，包括签署《＜非公开发行股份购买资产协议＞之补充协议二》和重新签署交易标的的盈利预测之《补偿协议》。２０１０年８月３日，公司第五届第二次董事会批准本次目标资产的交易价格维持不变。

　　（二）关联方回避表决情况

　　西宁国新是本公司控股股东，本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，独立董事发表了意见，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过；在股东大会审议本次交易的相关议案时，关联方股东回避表决。

　　三、本次交易主要内容

　　（一）交易主体

　　资产出让方：西宁国新、张邻

　　资产受让方：本公司

　　（二）交易标的

　　本次交易标的为西宁国新持有的云尚矿业公司９０％股权、云贵矿业公司８０％股权、光富矿业公司８０％股权、华阳煤业公司３８．７８％股权，以及自然人张邻持有的华阳煤业公司１０％股权。

　　（三）交易方案

　　公司分别向西宁国新、张邻非公开发行股份１４０，９０２，３３３股和６，０４３，４６３股，收购西宁国新持有的云贵矿业公司８０％的股权、光富矿业公司８０％的股权、云尚矿业公司９０％的股权、华阳煤业公司３８．７８％的股权以及张邻持有的华阳煤业公司１０％的股权。

　　（四）交易价格及溢价情况

　　公司聘请中联评估公司对标的资产进行评估，采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择资产基础法评估结果做为最终评估结论。根据中联评报字［２００９］第７８号、第７９号、第８０号、第８１号《资产评估报告》的评估结果，以２００８年１２月３１日为评估基准日的目标资产经审计后账面价值合计为３９，０２９．０４万元，评估值为５０，１０８．５２万元，评估增值１１，０７９．４８万元，增值率２８．３９％。

　　根据中联评报字［２０１０］第５７７号、第５７８号、第５７９号、第５８０号《资产评估报告》的评估结果，以２０１０年４月３０日为评估基准日的目标资产经审计后账面价值合计为４３，１９７．５９万元，评估值为５５，２９７．３９万元，评估增值１２，０９９．８０万元，增值率２８．０１％。具体情况详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　（五）本次交易构成关联交易

　　根据《上市规则》，公司向控股股东西宁国新发行股份购买标的资产，构成关联交易；公司向自然人张邻发行股份购买标的资产，不构成关联交易。

　　公司与西宁国新交易价格是以具备证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估值为基准，经双方协商确定，定价公允合理、程序合法有效，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。

　　（六）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易确定的交易价格为５０，１０８．５２万元，超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的５０％。按照《重组办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为。

　　（七）期间损益的安排

　　本次资产出让方西宁国新和张邻承诺：审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归上市公司享有；如产生的利润为负数，则以现金全额补偿予上市公司。

　　（八）本次交易方案实施需履行的审批程序

　　本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：

　　１、中国证监会核准本次重大资产重组；

　　２、中国证监会对西宁国新收购本公司无异议并同意豁免其要约收购义务。

　　第二节 上市公司基本情况

　　一、公司概况

　　公司法定中文名称：青海贤成矿业股份有限公司

　　公司法定中文名称缩写：贤成矿业

　　公司英文名称：Ｑｉｎｇｈａｉ Ｓｕｎｓｈｉｎｙ Ｍｉｎｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ

　　公司Ａ股上市交易所：上海证券交易所

　　证券简称：ＳＴ贤成

　　证券代码：６００３８１

　　成立日期：１９９８年８月２８日

　　注册资本：３０，６３８．４０万元

　　法定代表人：臧静涛

　　注册地址：青海省西宁市城西区胜利路５９号申宝大厦１１１８室

　　办公地址：广州珠江新城华夏路８号合景国际金融广场３２楼

　　董事会秘书：马海杰

　　联系电话：０２０－８５５０６０８６

　　经营范围：矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资、开发。

　　二、公司设立及上市情况

　　１９９８年８月２８日，经青海省人民政府青股审（１９９８）第００４号文批准，由西宁市国新资产经营有限公司（后更名为西宁市国新投资控股有限公司）为主要发起人，联合西宁市大什字百货商店、上海振鲁实业有限公司、西宁特殊钢集团有限责任公司、青海省集体工业物资供销处等共同发起设立青海白唇鹿股份有限公司（后更名为青海贤成矿业股份有限公司）。公司设立时总股本７，５００万股，其中：西宁市国新资产经营有限公司以青海第一毛纺厂经评估确认后与牛绒衫生产经营相关的净资产８６，５３５，０４１元出资入股，按照１：０．７８１的比例折股为６，７５８万股，占股本总额的９０．１１％，西宁市大什字百货商店等其他四家发起人以现金９５０万元出资入股，按照１：０．７８１的比例折股为７４２万股。公司设立时，股本结构如下：

　　■

　　２００１年３月９日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００１］２３号文批复，公司首次公开向社会公众发行人民币普通股３，５００万股，面值为１元，发行价格为５．６８元／股，发行后公司总股本为１１，０００万股。公司股票于２００１年５月８日在上海证券交易所挂牌交易。

　　三、公司历次股本变动情况

　　（一）资本公积转增股本

　　２００４年５月２６日，公司２００３年度股东大会审议通过了以２００３年１２月３１日股本总数１１，０００万股为基数，实施资本公积转增股本方案，每１０股转增１０股，公司股本变更为２２，０００万股。

　　２００５年４月２０日，公司２００４年度股东大会审议通过了以２００４年１２月３１日股本总数２２，０００万股为基数，实施资本公积转增股本方案，每１０股转增３股，公司股本变更为２８，６００万股。

　　（二）股权分置改革

　　２００６年１１月，公司以资本公积向股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，非流通股股东以此获得上市流通权。流通股股东每持有１０股获得２．２４股的转增股份，共计转增股本２，０３８．４万股。股权分置改革后，公司总股本变更为３０，６３８．４万股，股权结构如下：

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　　（三）控股股东股份减持情况

　　控股股东西宁国新自２００７年１２月到２００８年７月期间，通过上海证券交易所交易系统和协议转让方式，共转让公司股份１２，０２７．２４８万股，持有公司股权比例由５７．３５％减少为１８．０９％，仍为公司第一大股东。

　　（四）公司最近的股本结构

　　截至２０１０年６月３０日，公司前十名流通股股东如下：

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　　四、公司名称及股票简称变更情况

　　２００５年５月２５日，公司名称由青海白唇鹿股份有限公司变更为青海贤成实业股份有限公司，公司股票简称由“白唇鹿”变更为“贤成实业”。

　　２００７年５月８日，公司被实行退市风险警示的特别处理，股票简称由“贤成实业”变更为“＊ＳＴ贤成”。

　　２００８年３月２５日，公司名称变更为青海贤成矿业股份有限公司。

　　２００８年５月２０日，上海证券交易所撤销对公司股票交易退市风险警示，公司股票简称由“＊ＳＴ贤成”变更为“ＳＴ贤成”。

　　五、公司主营业务情况

　　公司原主营业务为纺织、房地产行业。２００５年，由于纺织、服装行业出口退税率下调、纺织原料价格上涨、国际贸易摩擦等因素，国内行业竞争日趋激烈，公司两家纺织行业控股子公司产品销售收入大幅下滑，其中：青海白唇鹿毛纺有限公司２００５年全面停产，同时根据青海市政府要求在短期妥善安置职工的有关精神，公司强制变卖了资产；深圳贝妮斯实业有限公司存货积压，资金周转出现严重困难，导致公司２００６年全面停产。２００６年，控股子公司光大花园地产有限公司的股权被银行冻结、拍卖。公司业务几乎全部停滞。

　　在控股股东的支持下，２００８年１月，公司向华阳煤业公司增资１，０５０万元，持有其５１．２２％股权；２００８年３月，公司投资参股森林矿业公司４１．５％的股权。经过上述投资，公司确立了以煤炭行业为主营业务的发展方向，公司的资产质量得到一定改善，主营业务盈利能力得到一定增强。

　　六、主要财务数据

　　（一）最近三年合并资产负债表主要数据

　　单位：元

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　　（二）最近三年合并利润表主要数据

　　单位：元

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　　（三）最近三年合并现金流量表主要数据

　　单位：元

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　　（四）主要财务指标

　　单位：元

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　　七、公司控股股东及实际控制人概况

　　公司控股股东为西宁国新，实际控制人为自然人黄贤优。

　　（一）控股股东

　　控股股东名称：西宁市国新投资控股有限公司

　　法人代表：钟文波

　　注册资本：１９，４８５万元

　　成立日期：１９９８年３月１８日

　　主营业务：纺织品生产、销售；城乡交通基础设施建设；水电、高新技术开发、推广及应用；信息技术开发、应用；资本运营、企业购并、房屋租赁。

　　（二）实际控制人

　　实际控制人姓名：黄贤优

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权：否

　　最近五年内职务：曾任青海贤成矿业股份有限公司董事长

　　第三节 交易对方的基本情况

　　一、西宁国新

　　（一）公司概况

　　公司名称：西宁市国新投资控股有限公司

　　注册地：西宁市城北区小桥大街３６号

　　办公地址：西宁市城北区小桥大街３６号

　　法定代表人：钟文波

　　注册资本：１９，４８５万元

　　营业执照注册号：６３０１００１００００５２４７

　　税务登记证号码：６３０１０５７１０４２７５２７

　　经营范围：纺织品生产、销售；城乡交通基础设施建设；水电、高新技术开发、推广及应用；信息技术开发、应用；资本运营、企业购并、房屋租赁。

　　（二）历史沿革

　　１、西宁国新前身为西宁市国新资产经营有限责任公司，系西宁市国有资产管理局１９９８年３月成立的独资公司，注册资本１０，０００万元。

　　２、２０００年３月８ 日，根据西宁市国有资产管理局《关于青海白唇鹿股份有限公司公开发行股票申报材料与西宁市国新资产经营有限责任公司增资扩股等有关问题的批复》（市国资企字［１９９９］第１４２号），西宁市国新资产经营有限责任公司进行了增资扩股，吸收了贤成集团等五位新股东，注册资本变更为１９，４８５万元，同时更名为西宁市国新投资控股有限公司。

　　增资扩股以后，西宁市国有资产管理局、贤成集团、中恒投资控股有限公司（以下简称“中恒投资”）、广州天艺服装有限公司（以下简称“天艺服装”）、兴宁市龙飞房地产开发有限公司（以下简称“龙飞地产”）、华南期货经纪有限公司（以下简称“华南期货”）分别持有西宁国新３０．２％、２７％、６％、１３％、１２％、１１．８％的股权。其中，西宁市国有资产管理局持有的３０．２％股权授权国有独资公司西宁市国华资产经营有限公司持有。

　　３、２００１年６月，龙飞地产和天艺服装分别收购中恒投资、华南期货所持有的西宁国新６％和１１．８％的股权。

　　４、２００３年１０月２３日，贤成集团将其持有的西宁国新２７％股权转让给贵州白云中海房地产开发有限公司（以下简称“白云中海”） 。

　　５、２００４年６月９日，根据青海省高级人民法院民事裁定书（２００３）青执字第２－３号的裁定，青海省高级人民法院依法委托西宁市公物拍卖中心对国华资产持有的西宁国新３０．２％股权进行了拍卖。深圳宏业纺织有限公司取得２６％股权，深圳市旺尔实业发展有限公司（以下简称“深圳旺尔”）取得４．２％股权。

　　６、２００８年５月２５日，深圳宏业纺织有限公司将其所持有的西宁国新２６％股权中的１３％转让给白云中海，另外１３％股权转让给龙飞贸易有限公司（原龙飞地产）。此次转让完成后，西宁国新股东及持股比例为：白云中海持有４０％，天艺服装持有２４．８％，龙飞贸易有限公司持有３１％，深圳旺尔持有４．２％。

　　（三）股权结构

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　　（四）主营业务发展状况

　　西宁国新为持股型公司，母公司不经营任何实体产业，对外投资情况如下：

　　单位：万元

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　　（五）主要财务指标

　　１、简要合并资产负债表

　　单位：元

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　　２、简要合并利润表

　　单位：元

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　　（六）股权关系控制图

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　　（七）主要股东及实际控制人基本情况

　　１、贤成集团

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　　（下转D34版）