证券时报多媒体数字报

　　上市公司：青海贤成矿业股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：ＳＴ贤成

　　股票代码：６００３８１

　　收 购 人：西宁市国新投资控股有限公司

　　注册地址：西宁市城北区小桥大街３６号

　　通讯地址：西宁市城北区小桥大街３６号

　　签署日期：二〇一〇年十二月十三日

　　声 明

　　一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本收购报告书及其摘要。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在贤成矿业拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书及其摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在贤成矿业拥有权益。

　　三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购触发了要约收购义务，收购人已经向中国证监会申请豁免其要约收购义务，需中国证监会审核无异议，并豁免本收购人要约收购义务；本次收购为收购人以资产认购贤成矿业非公开发行的股份，贤成矿业本次非公开发行股份需中国证监会核准。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：

　　■

　　第二节 收购人介绍

　　一、 收购人简介

　　收购人名称：西宁市国新投资控股有限公司

　　注册地址：西宁市城北区小桥大街３６号

　　法定代表人：钟文波

　　注册资本：１９，４８５万元

　　注册号码：６３０１００１００００５２４７

　　组织机构代码：７１０４２７５２－７

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：纺织品生产、销售；城乡交通基础设施建设；水电、高新技术开发、推广及应用；信息技术开发、应用；资本运营、企业购并、房屋租赁。

　　经营期限：２００８年０３月２０日 至 ２０１２年０３月２０日

　　税务登记证号码：６３０１０５７１０４２７５２７

　　通讯地址：西宁市城北区小桥大街３６号

　　邮政编码：８１０００３

　　联系电话：０９７１－５１２５３２９

　　股东名称：

　　■

　　二、收购人产权与控制关系

　　（一）收购人控制关系

　　收购人及其控股股东，实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

　　■

　　（二）实际控制人及其控制的核心企业及业务、关联企业及主营业务情况

　　１、黄贤优先生（实际控制人）

　　■

　　２、贤成集团有限公司

　　■

　　３、贵州白云中海房地产开发有限公司

　　■

　　４、广州天艺服装有限公司

　　■

　　三、收购人主要业务及财务情况简要说明

　　（一）收购人主要业务情况

　　西宁国新除持有子公司股权外，不经营任何实体产业，为持股型公司。

　　西宁国新的核心企业及核心企业业务情况

　　■

　　（二）收购人的财务情况

　　以下财务数据摘自西宁国新合并报表，其中２００７年财务报表未经审计。

　　１、最近三年的简要合并资产负债表

　　单位：元

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　　２、最近三年的简要合并利润表

　　单位：元

　　■

　　四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　２００４年２月至４月，贤成集团向陈小伟共计借款１，２００万元，２００５年７月贤成集团出具《还款承诺书》，确认截至２００５年７月１日贤成集团共欠陈小伟本息合计１３，２１７，６１４元，西宁国新出具《担保承诺书》，就上述债务承担无限连带清偿责任。贤成集团由于资金紧张偿还了部分借款本息后，无力偿还其余借款本息。２００６年５月，陈小伟向广州天河区人民法院提起诉讼，经人民法院调解达成和解协议如下：陈小伟与贤成集团、西宁国新确认借款本息９，３４０，２１７．２８元，贤成集团与西宁国新承诺于２００６年６月３０日前清偿本金８，７５７，６１４元，利息５８２，６０３．２８元，贤成集团与西宁国新对上述款项承担连带清偿责任。

　　因贤成集团、西宁国新未履行还款义务，２００９年３月２５日，广州市天河区人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出《协助执行通知书》，冻结公司股东西宁国新持有的贤成矿业５，５４３．５５２０万股限售流通股，冻结期限为２００９年３月２５日至２０１１年３月２４日。

　　２００９ 年４ 月２８ 日，广州市天河区人民法院出具（２００６）天法执字第３３８３ 号《民事裁定书》，确认贤成集团、西宁国新业已与陈小伟达成执行和解协议并履行了执行款，并裁定解除收购人持有的贤成矿业的５，５４３．５５２０万股限售流通股的冻结。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，收购人持有的贤成矿业５，５４３．５５２０万股限售流通股业已于同日解除冻结。

　　截至本报告书签署之日，除上述事项外，收购人在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人高级管理人员基本情况

　　西宁国新董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

　　■

　　截至本报告签署日，上述高级管理人员最近五年之内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及控股股东在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

　　截至本报告书签署日，收购人及其下属公司未持有在境内、外其他上市公司已发行股份５％以上权益的情况。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、 收购的起因与目的

　　本次收购为收购人以其持有的标的资产认购贤成矿业发行的１４，０９０．２３３３万股股份。本次发行完成后，西宁国新将持有贤成矿业股份共计１９，６３３．７８５３万股，持股比例由１８．０９％提高到４３．３１％。

　　本次收购前后，贤成矿业的实际控制人均为黄贤优先生，贤成矿业的控股股东、实际控制人未发生变更。本次重组的目的如下：

　　１、整合内部煤炭资源，避免同业竞争，规范上市公司运作

　　贤成矿业近年来一直致力于寻求新的主营业务，在本次重大资产重组交易前，贤成矿业以现金增资的方式持有华阳煤业公司５１．２２％的股权，通过出售不良资产筹集资金受让森林矿业公司４１．５％的股权，已经初步确立了以煤炭为主营业务的发展方向。

　　２００８年西宁国新收购了光富煤矿、云贵煤矿、云尚煤矿部分财产份额，并将合伙企业改造为规范的有限责任公司；同时，西宁国新取得了华阳煤业公司３８．７８％的股权。

　　收购人持有煤炭企业股权，构成了与上市公司的同业竞争。通过本次重组，收购人以其拥有的煤炭企业股权认购上市公司非公开发行的股份，收购人及其他关联方均不再持有煤炭企业股权，且不再经营与煤炭生产相关的业务，从而有效的解决了与上市公司的同业竞争。

　　２、解决上市公司经营困境，夯实主营业务，提高上市公司盈利能力

　　贤成矿业目前的主营业务为煤炭的开采与销售，但是拥有的煤炭资源储量有限。截至２０１０年４月３０日，贤成矿业控股的华阳煤业公司煤炭保有资源储量为２，３５３．８０万吨，可采储量为１，１７６．１４万吨，２００８、２００９年年度实现净利润分别为４２１．７７万元、９６４．３２万元，贤成矿业按股权比例享有的净利润为２１６．０３万元、４９３．９２万元；贤成矿业参股的森林矿业公司煤炭保有资源储量为２，２７１万吨，可采储量为６９０．４９万吨，２００８年、２００９年分别实现净利润６１１．８５万元、－５８５．８６万元。

　　贤成矿业的煤炭资源储量、资产质量和盈利能力有待进一步提高。本次重组完成后，贤成矿业按股权比例享有的煤炭保有资源储量由２，１５７．９２万吨增长到７，２５４．１５万吨，增长２３６．１６％；每股煤炭保有资源储量由０．０７吨增长到０．１６吨，增长１２７．２０％。贤成矿业按股权比例享有的煤炭可采储量由８９５．６７万吨增长到３，６６０．９４万吨，增长３０８．７４％；每股煤炭可采储量由０．０２９吨增长到０．０８１吨，增长幅度为１８０．４０％。

　　根据武汉众环出具的上市公司备考盈利预测审核报告（众环专字（２０１０）３２０号），贤成矿业２０１０年度、２０１１年度预计实现营业利润４，２４７．９１万元、４，２６０．８６万元，较２００９年度营业利润－７９２．２８万元，有大幅增加；公司预测重组完成后，２０１０年度、２０１１年度的净利润分别为２，７２４．７６万元、２，７２５．００万元，扣除非经常损益的每股收益分别为０．０４７元、０．０５３元，较本次交易前２００９年扣除非经常损益的每股收益－０．１４元，分别增加０．１９元左右，实现扭亏为盈，将在一定程度上增强公司的盈利能力。

　　３、有效改善上市公司财务状况

　　根据武汉众环出具的备考财务报告（众环审字（２０１０）９５９号），２０１０年９月３０日，交易前后上市公司的资产负债率分别为１１４．９６％、７１．０８％，交易完成后，上市公司的资产负债率显著下降，增强了上市公司的长期偿债能力；２０１０年９月末交易前后上市公司的每股净资产分别为－０．５０元、０．６６元，交易完成后，贤成矿业的资本实力得到增强；２００９年度本次交易前后的应收账款周转率分别为１０．８２次／年、８．８６次／年，存货周转率分别为２３．９５次／年、４９．６７次／年，交易完成后，贤成矿业的资产营运能力明显增强。本次交易将改善贤成矿业的资产负债结构、增强资本实力、提高资产营运能力，有利于上市公司的可持续性发展。

　　２００９年度，贤成矿业本次交易前后的经营活动现金净流量分别为３，９１６．１５万元、１１，１５５．７１万元，交易完成后贤成矿业的经营活动现金净流量得到较好改善，有利于增加上市公司偿还逾期借款的能力。

　　二、本次收购所履行的相关程序及具体时间

　　１、贤成矿业的批准和授权

　　（１）２００８年１２月３日，贤成矿业召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案。

　　（２）２００９年４月１３日，贤成矿业召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成重大关联交易的议案》等议案。

　　（３）２００９年４月１３日，贤成矿业召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案。

　　（４）２００９年４月２９日，贤成矿业召开２００９年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案。

　　（５）２０１０年３月２９日，贤成矿业召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提请公司２００９年度股东大会批准公司２００９ 年第一次临时股东大会决议有效期延长至２０１１年４月２８日的议案》。

　　（６）２０１０年４月２６日，贤成矿业２００９年度股东大会审议通过了《关于提请公司２００９年度股东大会批准公司２００９ 年第一次临时股东大会决议有效期延长至２０１１年４月２８ 日的议案》，批准贤成矿业２００９年第一次临时股东大会决议有效期延长至２０１１年４月２８日。

　　（７）２０１０年８月３日，贤成矿业召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《公司向西宁国新和张邻发行新增股份交易价格和数量保持不变的议案》、《公司和西宁国新、张邻对有关交易进行相应调整的议案》等议案。

　　（８）２０１０年８月３日，贤成矿业召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《公司向西宁国新和张邻发行新增股份交易价格和数量保持不变的议案》、《公司和西宁国新、张邻对有关交易进行相应调整的议案》等议案。

　　（９）２０１０年１２月９日，贤成矿业召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与西宁市国新投资控股有限公司、张邻签署＜利润补偿协议＞的议案》。

　　２、西宁国新的批准与授权

　　（１）２００８年１２月２日和２００９年４月１３日，西宁国新召开股东会，审议批准了以其持有的云贵矿业８０％的股权、云尚矿业９０％的股权、光富矿业８０％的股权、华阳煤业３８．７８％的股权认购贤成矿业发行的股份。

　　（２） 西宁国新与贤成矿业于２００８年１２月２日、２００９年４月１３日、２０１０年８月３日和２０１０年１２月９日分别签订了《非公开发行股份购买资产协议》、《＜非公开发行股份购买资产协议＞之补充协议》、《＜非公开发行股份购买资产协议＞之补充协议二》及《补偿协议》、《非公开发行股份购买资产暨关联交易的利润补偿协议》，西宁国新同意以其持有云贵矿业８０％的股权、云尚矿业９０％的股权、光富矿业８０％的股权、华阳煤业３８．７８％的股权认购贤成矿业１４，０９０．２３３３万股股份。

　　（３）２００８年１２月２日，西宁国新就转让其持有光富矿业公司８０％的股权、云尚矿业公司９０％的股权、云贵矿业公司８０％的股权取得了上述三公司其他股东同意，其他股东均承诺放弃优先购买权。

　　３、本次交易其他法定程序

　　（１）２０１０年１１月２６日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开了２０１０年第３４次并购重组委工作会议，该次会议审核了贤成矿业非公开发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项。贤成矿业本次非公开发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项获得有条件通过。

　　（２）本收购报告书需中国证监会审核无异议后方可履行。

　　（３）本次收购需获得中国证监会豁免要约收购义务的批准。

　　截至本报告书签署日，收购人暂无在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人持有、控制上市公司股份情况

　　截至本报告书签署日，西宁国新持有贤成矿业５，５４３．５５２０万股股份，占上市公司总股本的１８．０９％，为上市公司的控股股东。

　　二、收购人以资产认购贤成矿业非公开发行股份的情况

　　（一）《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容

　　１、合同主体及签署日期

　　２００８年１２月２日，贤成矿业与西宁国新、张邻就本次重组的有关事宜签署《非公开发行股份购买资产协议》；２００９年４月１３日，贤成矿业与西宁国新、张邻就本次重组的有关事宜签署《＜非公开发行股份购买资产协议＞之补充协议》；２０１０年８月３日，贤成矿业与西宁国新、张邻签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议二》。

　　２、交易价格及定价依据

　　本次重组标的定价以交易标的评估值为基准，经交易双方协商确认。根据中联公司出具的中联评报字［２００９］第７８号、第７９号、第８０号、第８１号《资产评估报告》，交易标的评估值为５０，１０８．５２万元。按照上述所确定的原则，经交易各方协商，标的资产的交易价格确定为５０，１０８．５２万元。上述评估报告的基准日为２００８年１２月３１日，已超过评估报告有效期。根据中联评报字［２０１０］第５７７号、第５７８号、第５７９号、第５８０号《资产评估报告》的评估结果，以２０１０年４月３０日为评估基准的标的资产评估值为５５，２９７．３９万元。经交易双方协商确定，本次交易标的资产的交易价格确定为５０，１０８．５２万元。其中收购人持有的标的资产交易价格确定为４８，０４７．７０万元；自然人张邻持有的标的资产交易价格确定为２，０６０．８２万元。

　　本次重组股票发行价格为贤成矿业第四届董事会第十四次会议临时决议公告日（２００８年１２月５日）前二十个交易日贤成矿业股票交易均价，即３．４１元／股，发行股份总数量为１４，６９４．５８万股。

　　收购人拟以其持有的标的资产作价认购贤成矿业本次非公开发行股票１４，０９０．２３３３万股，张邻拟以其持有的标的资产作价认购贤成矿业本次非公开发行股票６０４．３４６３万股。收购人本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　３、支付方式

　　本次重组，西宁国新、张邻以其合法拥有的标的资产认购贤成矿业非公开发行的股份。

　　４、资产交付及过户时间安排

　　协议生效七日内，依法办理标的资产涉及的标的公司股东名册变更（即将标的资产涉及的公司股东由西宁国新变更为贤成矿业），并至标的公司所属工商行政管理机关依法办理股东变更登记手续。

　　贤成矿业应在标的资产变更登记手续完成之日起七日内，启动向西宁国新发行股份的程序。

　　５、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归贤成矿业享有；如产生的利润为负数，则资产转让方以现金全额补偿予上市公司。

　　（二）《青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的利润补偿协议》的主要内容

　　１、保证责任

　　如云尚矿业９０％股权、光富矿业８０％股权、云贵矿业８０％股权、华阳煤业４８．７８％股权对应的２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度经审计机构所审计的合计净利润数低于评估报告中盈利预测数或发生亏损，西宁国新、张邻承诺将按其各自拟认购的股份数按比例补足该差额。其中，上述预测净利润数为本次交易标的经审计的截止当期期末的净利润累计数。

　　２、补偿方式

　　本次交易实施完毕后三年内，各方共同委托负责贤成矿业年度审计工作的会计师事务所在贤成矿业每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的本次交易标的资产的实际净利润金额与上述评估报告中净利润预测金额的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见。净利润差额以盈利专项审核意见为准。

　　在２０１０年、２０１１年、２０１２年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由贤成矿业以１元的价格进行回购。回购股份数不超过交易对象因本次交易各自认购的股份总数。

　　实际回购股份数的计算公式为：

　　■

　　实际股份回购数＝补偿股份数－以前年度已补偿的回购数总额。

　　运用上述公式所计算出的实际股份回购数由西宁国新、张邻按照其各自认购的贤成矿业股份数按比例进行分配。

　　３、减值测试

　　在２０１２年末，应对本次交易标的进行减值测试，如：本次交易标的期末减值额／本次交易标的作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数时，则西宁国新和张邻将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：本次交易标的期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

　　４、标的煤矿技改未能如期完成的补偿承诺

　　根据中联资产评估有限公司出具的以２０１０年４月３０日为评估基准日的《资产评估报告》（中联评报字［２０１０］第５７７号、第５７８号、第５７９号、第５８０号），标的资产技改安排：光富矿业下属仁怀市中枢镇交通光富煤矿（以下简称“光富煤矿”）２０１３年达产３０万吨、云贵矿业下属盘县老厂镇色绿村云贵煤矿（以下简称“云贵煤矿”）２０１４年达产３０万吨、华阳煤业下属盘县柏果镇柏坪煤矿（以下简称“柏坪煤矿”）２０１５年达产３０万吨。

　　西宁国新承诺，光富煤矿、云贵煤矿、柏坪煤矿将按照上述技改计划如期取得生产规模为３０万吨／年的煤炭生产许可证等资质和许可。

　　若光富矿业未能在２０１２年底前取得生产规模为３０万吨／年的煤炭生产许可证，西宁国新承诺上述差额对应的认购股份２５，５４４，１９４股，由贤成矿业以１元的价格进行回购，并予以注销。

　　若云贵矿业未能在２０１３年底前取得生产规模为３０万吨／年的煤炭生产许可证，西宁国新承诺上述差额对应的认购股份５，３４１，８７７股，由贤成矿业以１元的价格进行回购，并予以注销。

　　若华阳煤业未能在２０１４年底前取得生产规模为３０万吨／年的煤炭生产许可证，西宁国新承诺上述差额对应的认购股份７，８６８，００６股，由贤成矿业以１元的价格进行回购，并予以注销。

　　（三）本次收购需报送批准部门

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重组构成重大资产重组行为，贤成矿业本次非公开发行股份购买资产的行为需报经中国证监会核准。

　　本次交易完成后，西宁国新将持有贤成矿业１９，６３３．７８５３万股，占贤成矿业总股本的４３．３１％。因此，本次交易触发了收购人的要约收购义务。本公司将向中国证监会申请豁免要约收购义务，需中国证监会豁免本公司的要约收购义务。

　　本收购报告书需中国证监会审核无异议后方可实施。

　　（四）本次重组前后贤成矿业的产权及控制关系

　　本次重大资产重组前后贤成矿业的股本结构变化如下表所示：

　　■

　　本次交易后，贤成矿业的总股本为４５，３３２．９８万股，西宁国新的持股比例增加至４３．３１％，仍是贤成矿业的第一大股东。本次交易不会导致贤成矿业控制权发生变化。

　　三、标的资产情况

　　（一）光富矿业公司

　　１、基本情况

　　■

　　（二）云贵矿业公司

　　１、公司简介

　　■

　　（三）云尚矿业公司

　　１、公司简介

　　■

　　（四）华阳煤业公司

　　１、公司简介

　　■

　　四、标的资产的评估结果

　　本次交易中分别以２００８年１２月３１日、２０１０年４月３０日为评估基准日，中联评估公司对标的公司进行了评估。两次评估均采用资产基础法和收益法对标的资产股东全部权益价值进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　■

　　经交易双方协商确定，收购人持有的标的资产的交易价格确定为４８，０４７．７０万元。

　　西宁市国新投资控股有限公司

　　法定代表人（授权代表）：

　　钟文波

　　２０１０年１２月１３日