证券时报多媒体数字报

　　(上接D33版)

２、贵州白云中海房地产开发有限公司

３、广州天艺服装有限公司

４、黄贤优

二、张邻

第四节 本次交易标的

本公司拟向交易对方非公开发行股份购买的资产全部为股权资产，包括：云尚矿业公司９０％的股权，云贵矿业公司８０％的股权，光富矿业公司８０％的股权，华阳煤业公司４８．７８％的股权。

一、交易标的基本情况

（一）光富矿业公司

１、公司简介

２、历史沿革

（１）合伙企业

光富矿业公司前身为仁怀市中枢镇交通光富煤矿，是陈光富于２００３年出资设立的个人独资企业。

２００５年３月，陈光富将全部出资转让给林祥。

２００７年６月，林祥将全部出资转让给区俊杰、黄重宣、罗学明。同时，注册资本增加至５５８万元，其中：区俊杰出资２７９万元、黄重宣出资２４０万元、罗学明出资３９万元。

２００７年７月，黄重宣将全部出资转让给朱建春。同时，朱建春将出资中的２８万元转让给区俊杰、８４万转让给罗学明，转让后，区俊杰出资３０７万元、朱建春出资１２８万元、罗学明出资１２３万元，区俊杰、朱建春、罗学明分别持有光富煤矿５５％、２３％、２２％的出资份额，注册资本不变。

在西宁国新进入光富矿业公司之前，光富矿业公司系时称光富煤矿的合伙企业，其权益结构如下：

２００７年底，西宁国新决定逐步在贵州省境内整合部分煤炭资源后注入上市公司，以改善上市公司资产质量，提高上市公司主营业务盈利能力，确保上市公司可持续发展。

２００８年１月，西宁国新与区俊杰、朱建春、罗学明签署《转让协议》，拟受让光富煤矿８０％的财产份额，分别受让区俊杰、朱建春、罗学明持有的该合伙企业３５％、２３％、２２％的财产份额。

由于贵州省仁怀市工商行政管理部门认为：合伙企业承担无限连带责任，有限责任公司不得投资承担无限连带责任的合伙企业，因此，不受理此次股权转让的工商登记变更申请，本次转让一直未办理工商登记手续。

２００８年７月，为了完成股权收购，西宁国新分别与自然人邓耀元、罗裕签订《委托持股协议》，委托邓耀元、罗裕分别购买合伙企业５５％、２５％的财产份额，代西宁国新持有光富煤矿的财产份额，并行使出资人权利。

２００８年７月１５日，邓耀元、罗裕分别与区俊杰、朱建春、罗学明签署《转让协议》，区俊杰将１０％的出资转让给邓耀元，将２５％的出资转让给罗裕，罗学明和朱建春分别将２２％和２３％的出资转让给邓耀元。转让后的出资比例为：邓耀元占５５％，罗裕占２５％，区俊杰占２０％。

根据邓耀元、罗裕与西宁国新签署的《委托持股协议》，上述邓耀元、罗裕合计持有８０％股权的实际出资人为西宁国新，西宁国新向转让方支付的转让价款合计１８，４００万元。

（２）有限公司设立

由于光富煤矿《采矿许可证》过户至有限责任公司的手续需要较长的时间，为了尽快完成改制，光富煤矿合伙人决定先行以实物资产和货币资金出资设立有限公司。

２００８年７月２４日，邓耀元、罗裕、区俊杰分别以经评估的光富煤矿的井巷工程、机器设备和电子设备等实物资产以及部分货币资金作为出资，按分别持有光富煤矿财产份额的比例成立光富矿业公司，注册资本为１，２００万元，出资情况和股权结构为：

（３）有限责任公司增资

２００８年１１月，光富煤矿《采矿许可证》过户手续办理完毕。经光富矿业公司股东会同意，邓耀元、罗裕、区俊杰以因持有光富煤矿财产份额而享有的光富煤矿采矿权对光富矿业公司进行增资，经天地源评估确认的采矿权价值为２３，０５１．２０万元，光富矿业公司增加注册资本４，０００万元，未缴纳的采矿权价款１，３１２．５０万元计入其他应付款，其余计入资本公积。至此，原合伙企业与煤炭生产经营相关的固定资产和采矿权已经进入光富矿业公司，《采矿许可证》已从合伙企业变更为有限责任公司。同时，邓耀元、罗裕分别与西宁国新签署《股权转让协议》，将原受西宁国新委托持有的光富矿业公司５５％、２５％的股权以转让方式归还给西宁国新。前述增资及股权转让事宜均已办理工商变更登记手续。增资完成后，光富矿业公司注册资本为５，２００万元，股权结构为：

光富矿业公司办理工商变更登记手续后，全体股东经协商一致认为：鉴于２００８年下半年以来宏观经济形势严峻、煤炭行业景气下滑，天地源矿评报字［２００８］第１２９号《评估报告书》确定的评估价值已无法反映光富煤矿评估基准日２００８年１０月３１日的公允价值，此次增资投入的采矿权在增资时的公允价值需要重新计量。

根据股东会议决议，全体股东聘请中联资产评估有限公司对光富煤矿采矿权在以２００８年１０月３１日为评估基准日的公允价值进行了复评，根据中联资产评估有限公司中联评矿报字〔２００９〕第７１号《采矿权评估报告书》，确定贵州省仁怀中枢镇交通光富煤矿采矿权（评估计算年限为２２．１３ 年、评估利用的可采储量９５６．２５万吨）在评估基准日的价值为１４，８７６．２３万元。

光富矿业公司根据董事会和股东会决议，按照中联评估公司出具的《采矿权评估报告》对股东投入的采矿权入账价值作了重大会计差错更正，调减采矿权入账价值８，１７４．９７万元，等额冲减原计入资本公积的资本溢价。经重大会计差错更正后，公司采矿权入账价值为１４，８７６．２３万元。

３、主要资产权属状况、对外担保及负债情况

（１）井巷工程

单位：元

（２）机器设备

单位：元

（３）采矿权

光富矿业公司拥有仁怀中枢镇交通光富煤矿采矿权一项，光富煤矿的采矿许可证于２００９年１１月由贵州省国土资源厅颁发，许可证编号为Ｃ５２００００２００９１１１１２００４１６９２，采矿权利人为贵州省仁怀市光富矿业有限公司，证载生产规模为３０万吨／年，采矿许可证有效期限自２００９年１１月至２０１９年１１月有效。

（４）土地使用权

光富矿业公司拥有土地使用权一宗，具体情况如下：

（５）房屋建筑物

截至评估基准日，光富矿业公司的房产尚未取得权属证书，截止本报告书出具日，光富矿业公司使用的房屋全部办理产权证书。

４、光富煤矿情况

（１）矿区概况

光富煤矿位于贵州省仁怀市中枢镇三百梯村，矿区距仁怀市７ｋｍ，距茅台镇５公里，交通便利。光富煤矿《煤炭生产许可证》证载的生产能力为９万吨／年，矿区面积为０．９１１６平方公里。根据中化地质矿山总局贵州地质勘查院２００８年７月编写的《贵州省仁怀市中枢镇交通光富煤矿资源储量核实报告》，经专家组分析认为矿区属稳定区域，目前采用斜井开拓，主要开采Ｃ１２、Ｃ１３煤层，Ｃ５、Ｃ７、Ｃ１０煤层未开采，开采方法采用走向长壁采煤法，采煤工艺采用爆破落煤，绞车提升，矿车运输，机械通风和排水，采矿回采率达８０％。Ｃ５、Ｃ７、Ｃ１２煤层为中灰、中高硫、高热值无烟煤，Ｃ１０为特低灰、中高硫、特高热值无烟煤，Ｃ１３煤层为中灰、中高硫、高热值无烟煤。

（２）储量情况

根据中化地质矿山总局贵州地质勘查院２００８年７月编写的《贵州省仁怀市中枢镇交通光富煤矿资源储量核实报告》以及《贵州省仁怀中枢镇交通光富煤矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书（黔矿评协储审字【２００８】第１５８号），截至２００８年６月底，仁怀中枢镇交通光富煤矿矿界范围及准采标高范围内（＋７００～＋３００ｍ），累计查明Ｃ５、Ｃ７、Ｃ１０、Ｃ１２、Ｃ１３可采煤层总资源储量为１，６８１万吨。其中：保有资源量１，６７１万吨；控制的内涵经济资源量（３３２）为５８６万吨；推断的内蕴经济资源量（３３３）８６３万吨；预测的煤炭资源量（３３４？）２２２万吨。历年开采消耗量１０万吨。另有：矿权范围内、准采标高外（＋３００ｍ～＋１００ｍ）总资源量３６７万吨，其中：推断的内蕴经济资源量（３３３）９２万吨；预测的煤炭资源量（３３４？）２７５万吨。

２００８年９月１８日，贵州省国土资源厅出具了《关于＜贵州省仁怀中枢镇交通光富煤矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案的证明》（黔国土资储备字【２００８】８２２号）。

５、财务简表

单位：元

（二）云贵矿业公司

１、公司简介

２、历史沿革

（１）合伙企业

云贵矿业公司前身为盘县老厂镇色绿村云贵煤矿，是由唐克猛于２００４年１１月出资设立的个人独资企业，唐克猛持有的出资实际为受陈汝平委托持有，陈汝平为实际出资人。

与收购光富矿业股权相同，西宁国新出于其发展战略和支持上市公司主营业务持续发展的考虑，决定受让云贵煤矿权益。２００８年１月，西宁国新与陈汝平签署《转让协议》，拟受让云贵煤矿８０％的财产份额。唐克猛对该次股权转让行为无异议。

由于贵州省盘县工商行政管理部门认为：合伙企业承担无限连带责任，有限责任公司不得投资承担无限连带责任的合伙企业，因此，不受理此次股权转让的工商登记变更申请，此次股权转让一直未办理工商登记手续。

２００８年７月，为了实现股权收购，西宁国新分别与自然人魏和平、陈仕飞签订《委托持股协议》，委托魏和平、陈仕飞购买个人独资企业的股权，并分别代西宁国新持有云贵煤矿５２％、２８％的财产份额。

２００８年７月，唐克猛与魏和平、陈仕飞、陈汝平分别签署《股权转让协议》，唐克猛以转让的方式将其原代陈汝平持有的５２％和２８％财产份额按照前述协议的约定分别变更登记至自然人魏和平、陈仕飞名下，所剩２０％财产份额则由唐克猛以转让的方式归还给陈汝平。

根据魏和平、陈仕飞与西宁国新签署的《委托持股协议》，上述魏和平、陈仕飞合计持有８０％股权的实际出资人为西宁国新，西宁国新向转让方支付的转让价款合计２０，０００万元，并委托魏和平、陈仕飞行使出资人权利。

（２）有限公司设立

由于云贵煤矿《采矿许可证》过户至有限责任公司的手续需要较长的时间，为了尽快完成改制，云贵煤矿合伙人决定先行以实物资产和货币资金出资设立有限公司。

２００８年７月２４日，魏和平、陈仕飞、陈汝平分别以经评估的云贵煤矿的井巷工程、机器设备等实物资产以及部分货币资金作为出资，按分别持有云贵煤矿财产份额的比例成立云贵矿业公司，注册资本为１，５００万元，出资情况和股权结构如下：

（３）有限公司增资

２００８年１１月，云贵煤矿《采矿许可证》过户手续办理完毕。经云贵矿业公司股东会同意，魏和平、陈仕飞、陈汝平以因持有云贵煤矿财产份额而享有的云贵煤矿采矿权对云贵矿业公司进行增资，经天地源评估的采矿权价值为２８，８８４．０９万元，云贵矿业公司增加注册资本５，０００万元，未缴纳的采矿权价款１，５３７．６万元计入其他应付款，其余计入资本公积。至此，原合伙企业与煤炭生产经营相关的固定资产和采矿权已经进入云贵矿业公司，《采矿许可证》已从合伙企业变更为有限责任公司。同时，陈仕飞、魏和平与西宁国新签署《股权转让协议》，以转让方式将西宁国新委托持有的云贵矿业公司５２％、２８％的股权归还给西宁国新。前述增资及股权转让事宜均已办理工商变更登记手续。增资完成后，云贵矿业公司的注册资本为６，５００万元，股权结构为：

云贵矿业公司办理工商变更登记手续后，全体股东经协商一致认为：鉴于２００８年下半年以来宏观经济形势严峻、煤炭行业景气下滑，天地源矿评报字［２００８］第１２７号《评估报告书》确定的评估价值已无法反映云贵煤矿评估基准日２００８年１０月３１日的公允价值，此次增资投入的采矿权在增资时的公允价值需要重新计量。

根据股东会议决议，全体股东聘请中联资产评估有限公司对云贵煤矿采矿权在评估基准日２００８年１０月３１日的公允价值进行了复评，根据中联资产评估有限公司中联评矿报字〔２００９〕第７２号《采矿权评估报告书》，确定贵州省老厂镇色绿村云贵煤矿采矿权（评估计算年限为２４．１９ 年、拟动用可采储量１，０３６．８０万吨）在评估基准日的价值为１３，１２２．４０万元。

云贵矿业公司根据董事会和股东会决议，按照中联评估公司出具的《采矿权评估报告》对股东投入的采矿权入账价值作了重大会计差错更正，调减采矿权入账价值１５，７６１．６９万元，等额冲减原计入资本公积的资本溢价。经重大会计差错更正后，公司采矿权入账价值为１３，１２２．４０万元。

３、主要资产权属状况、对外担保及负债情况

（１）井巷工程

单位：元

（２）机器设备

单位：元

（３）采矿权

云贵矿业公司拥有云贵煤矿采矿权一项，云贵煤矿的《采矿许可证》于２００８年１１月由贵州省国土资源厅颁发，许可证编号为５２０００００８２０９６６，采矿权利人为云贵矿业公司，证载的生产规模为１５万吨／年，采矿许可证有效期限自２００８年１１月至２０１４年４月。

（４）土地使用权

云贵矿业公司使用土地一宗，具体情况如下。

（５）房屋建筑物

截至评估基准日，云贵矿业公司的房产尚未取得权属证书，截至本报告书出具日，云贵矿业公司使用的房屋全部办理产权证书。

（６）对外担保和资产抵押情况

截至本报告书出具日，云贵矿业公司不存在对外担保和资产抵押事项。

４、云贵煤矿情况

（１）矿区概况

云贵煤矿位于盘县南部老厂镇色绿村境内，距盘县城关镇２５公里，距红果镇４０公里，有矿山公路直通矿区，交通便利。目前云贵煤矿证载生产能力为１５万吨／年，准采标高＋１８５０ｍ至＋１４５０ｍ，矿区面积为０．８７０５平方公里。矿井采用斜井开拓方式，井田可采煤层为５、９、１２、１７－１、１７－２、１９、２４号煤层。井田内可采煤层均为瘦煤，５、９、１２、１７－１、２６号煤层属低灰、高硫、特高热值瘦煤，１７－２、１９、２４、２８煤层属低灰、中高硫、特高热值瘦煤。

（２）储量情况

根据贵州省地质矿产资源开发总公司编写的《贵州省盘县老厂镇色绿村云贵煤矿资源储量核实报告》及《贵州省盘县老厂镇色绿村云贵煤矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书（黔矿评协储审字【２００８】第１６５号），截至２００８年６月，矿区范围准采标高（＋１８５０ｍ～＋１４５０ｍ）内总资源量为１，９３４万吨。其中：保有的资源量为１，９２２万吨；控制的资源量（３３２）为７３８万吨，推断的资源量（３３３）为１，１８４万吨，开采消耗资源量（１２２ｂ）１２万吨。

２００８年１０月３０日，贵州省国土资源厅出具《关于＜贵州省盘县老厂镇色绿村云贵煤矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案的证明》（黔国土资储备字【２００８】８７６号）。

５、财务简表

单位：元

（三）云尚矿业公司

１、公司简介

２、历史沿革

（１）合伙企业

云尚矿业公司前身为六盘水市盘县柏果镇云尚煤矿，是由叶毓胜、高光稳、肖万流、叶文斌、叶晖于２００６年１２月出资成立的合伙企业，注册资金３２０万元。设立时，叶毓胜、高光稳、肖万流、叶文斌、叶晖分别持有云尚煤矿３５％、２５％、２０％、１０％、１０％的出资。

２００８年７月１５日 ，叶毓胜、高光稳、肖万流、叶文斌与罗汉明签署《股权转让协议》，分别将其持有的云尚煤矿３５％、２５％、２０％、１０％的财产份额转让给罗汉明。转让后，罗汉明持有云尚煤矿９０％的出资，叶晖持有云尚煤矿１０％的出资。

（２）有限公司设立

由于《采矿许可证》过户至有限责任公司的手续需要较长的时间，为了尽快完成改制，原云尚煤矿合伙人决定先行以实物资产和货币资金出资设立有限公司。

２００８年７月２４日，罗汉明、叶晖以经评估的云尚煤矿的机器设备和井巷工程等实物资产及部分货币资金作为出资，按分别持有云尚煤矿财产份额的比例成立云尚矿业公司，注册资本１，０００万元，出资情况和股权结构为：

（３）有限公司股权转让

与收购光富矿业公司、云贵矿业公司股权的理由相同，２００８ 年７月２８日，罗汉明将其持有的云尚矿业公司９０％的股权连同云尚煤矿（合伙企业）的权益转让给西宁国新。西宁国新向罗汉明支付的转让价款合计１５，７５０万元，转让完成后，罗汉明不再持有云尚矿业公司股权及云尚煤矿（合伙企业）的权益。

（４）有限公司增资

２００８年１１月，云尚煤矿《采矿许可证》过户手续办理完毕。经云尚矿业公司股东会同意，西宁国新与叶晖以因持有云尚煤矿财产份额而享有的云尚煤矿采矿权对云尚矿业公司进行增资，经天地源评估的采矿权价值为１７，５６７．９１万元，云尚矿业公司增加注册资本３，０００万元，未缴纳的采矿权价款１，００８万元计入其他应付款，其余计入资本公积。至此，原合伙企业与煤炭生产经营相关的固定资产和采矿权已经进入云尚矿业公司，《采矿许可证》已从合伙企业变更为有限责任公司。本次增资完成后，注册资本增加至４，０００万元，股权结构为：