证券时报多媒体数字报

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　　（３）采矿权

　　华阳煤业公司拥有柏坪煤矿采矿权一项，柏坪煤矿的《采矿许可证》于２００７年９月７日由贵州省国土资源厅颁发，证书编号为：５２０００００７２１６５２，采矿权利人为华阳煤业公司，证载的生产规模为１５万吨／年，采矿许可证有效期限自２００７年９月至２０１５年８月。

　　（４）土地使用权

　　华阳煤业拥有土地使用权一宗，具体情况如下。

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　　（５）房屋建筑物

　　单位：元

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　　截至评估基准日，华阳煤业公司的房产尚未取得权属证书，截至本报告书出具日，华阳煤业公司使用的房屋全部办理产权证书。

　　（６）对外担保和资产抵押情况

　　截至本报告书出具日，华阳煤业不存在对外担保和资产抵押事项。

　　４、煤矿情况

　　（１）矿区概况

　　柏坪煤矿位于盘县西北部柏果镇境内，距柏果火车站２．５Ｋｍ，距盘县政府所在地红果镇５０Ｋｍ，距六盘水市９０Ｋｍ，距贵州省省会贵阳市３６６Ｋｍ，距云南省省会３５０Ｋｍ，两水（两河—六盘水）公路从井田西部界外通过，交通便利。目前柏坪煤矿证载生产能力为１５万吨／年，准采标高＋１６５０ｍ至＋１０５０ｍ，矿区面积为１．００４１平方公里。矿井采用斜井开拓方式，可采煤层共计９层包括：Ｍ１、Ｍ５、Ｍ６、Ｍ９、Ｍ１０、Ｍ１２、Ｍ１７、Ｍ１８、Ｍ１９。９层可采煤层煤质均为中灰份、中高挥发分、低硫、高热值气肥煤。

　　（２）储量情况

　　根据贵州省地质矿产资源开发总公司编写的《贵州省盘县柏果镇柏坪煤矿资源／储量核实报告》及《贵州省盘县柏果镇柏坪煤矿资源／储量核实报告》矿产资源储量评审意见书的结论（黔矿评协储审字【２００８】第１８６号），截至２００８年７月３０日止，矿区范围内准采标高（＋１６５０ｍ～＋１０５０ｍ）内保有资源储量２，３７３万吨，其中：控制的内蕴经济资源量（３３２）６４９万吨；推断的内蕴经济资源量（３３３）１，７２４万吨，矿区范围准采标高外（＋１０５０ｍ～＋８００ｍ）煤炭资源量６１６万吨，其中：控制的内蕴经济资源量（３３２）１６０万吨；推断的内蕴经济资源量（３３３）４５６万吨。

　　２００８年１０月２９日，贵州省国土资源厅出具《关于＜贵州省盘县柏果镇柏坪煤矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案的证明》（黔国土资储备字【２００８】８７２号）。

　　５、财务简表

　　单位：元

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　　二、煤矿资质及合法经营情况

　　（一）行业准入

　　交易标的拥有开展煤炭业务所需的全部资格证书，具体情况详见下表：

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　　对于标的公司即将到期的资质或许可，标的公司与西宁国新承诺，将在资质或许可有效期期满之前办理完毕续期手续，如果因为证照过期而给标的公司造成任何损失，将由西宁国新无条件承担。

　　本公司法律顾问认为：前述证照或资质延期的申请经相关主管部门审核完毕并批准后换发新的证照或资质不存在法律障碍。

　　（二）安全生产情况

　　交易标的最近三年遵守国家和贵州省的安全生产法律法规，未发生重大安全事故。２０１０年５月，贵州省煤矿安全监察局出具了关于光富矿业公司、华阳煤业公司、云贵矿业公司、云尚矿业公司的安全生产证明。上述公司自成立至证明出具日，未因违反煤矿安全生产监督管理方面的法律、法规而受到处罚。

　　（三）环境保护情况

　　２０１０年４月，贵州省环境保护局出具证明，光富矿业公司、华阳煤业公司、云贵矿业公司、云尚矿业公司自成立至今，生产经营活动符合环境保护法相关法律、法规的要求，不存在因违反环境保护相关法律法规受到处罚的情形。

　　（四）土地证明

　　２０１０年５月，仁怀市国土资源局出具证明，光富矿业公司自成立至今，严格遵守土地管理法律法规的规定，未因违法行为而受过国土资源监管部门的处罚。

　　２０１０年５月，经盘县国土资源局出具证明，华阳煤业公司、云贵矿业公司、云尚矿业公司自成立至今，严格遵守相关国土资源法律法规的规定，未发现国土资源违法行为。

　　（五）纳税情况

　　２０１０年４月，仁怀市国家税务局、地方税务局出具证明，光富矿业公司自２００８年７月２４日成立至今，严格遵守税收法律法规的规定，未因违法行为受到过税务管理部门的处罚。

　　２０１０年４月，经盘县国家税务局、地方税务局分别出具证明，华阳煤业公司、云贵矿业公司、云尚矿业公司自成立至今，严格遵守税收法律法规的规定，未因违法行为受到过税务管理部门的处罚。

　　（六）煤炭生产

　　２０１０年７月，贵州省能源局出具了关于光富矿业公司、华阳煤业公司、云贵矿业公司、云尚矿业公司符合国家煤炭生产管理相关法律、法规的证明，光富矿业公司、华阳煤业公司、云贵矿业公司、云尚矿业公司自设立至今，在生产经营活动中符合国家煤炭生产管理相关法律、法规的要求，不存在因违反国家煤炭生产管理相关法律法规收到处罚的情形。

　　三、交易标的的业务和技术

　　（一）主要产品和用途

　　本次交易标的公司均属煤炭开采行业，主要资产为云贵煤矿、云尚煤矿、光富煤矿、柏坪煤矿四个煤矿及其相关的煤炭生产经营性资产和机构，其主营业务均为原煤开采、销售，主要产品为原煤。

　　根据各煤层的化学性质和工艺性能，井田各煤层均具有广泛用途，可用于动力用煤，民用煤，火力发电，一般工业锅炉冶炼用煤，气化用煤。上述标的煤矿主要产品用途为化工原料煤、冶炼用煤及电煤。

　　具体分析，云贵煤矿矿区可采煤层为低中灰、特低中硫、中高热值的无烟煤，原煤可用于动力、气化及民用煤；云尚煤矿矿区以气肥煤和肥煤为主，适用于炼焦或配煤炼焦，亦可作为发电或民用；光富煤矿矿区可采煤层为低中灰、中高硫、特高热值的无烟煤，原煤可用于动力、化工及民用煤；柏坪煤矿矿区各煤层均为气肥煤，矿井生产原煤经筛分后，筛出块煤用于煤化工，筛下煤用于电厂。

　　（二）标的煤矿主要产品工艺流程

　　标的公司下属煤矿属于中小型煤矿，技改前工艺流程较为简单，人工开采部分较多，效率不高，主要包括：

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　　光富、云贵、柏坪煤矿将进行年产３０万吨技改项目。按照设计的技改进度，２０１０年光富煤矿进行技改，２０１１年云贵煤矿进行技改，２０１２年柏坪煤矿进行技改。技改扩能后，光富煤矿、云贵煤矿、柏坪煤矿回采面设计将采用走向长臂后退式开采，采煤工艺采用普通机械化采煤，减少人力参与，提高机械化程度和采煤效率，具体流程如下：

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　　（三）经营模式

　　１、采购模式

　　（１）采购情况

　　标的公司下属煤矿采购主要采用直接采购模式，不涉及中间环节，采购模式较为简单。

　　（２）最近两年向前五大供应商采购的比例

　　２００８年度、２００９年度，标的资产向前五名供应商采购金额合计为４７０．４８万元、９５９．７８万元，占同期采购总金额的比例分别为２７．２４％、３６．９９％。

　　公司上述供应商中，未有向单个供应商的采购比例超过总采购金额５０％的情况。

　　２、生产模式

　　标的公司下属煤矿原煤生产主要根据井下工作条件（地质构造变化、通风系统、运输系统、排水系统、提升系统）及运输条件等做出生产计划。此外，为了保障贵州省的电力供应，其尚需保证贵州省盘县政府及仁怀市煤炭管理局下达的贵州省动力煤供应任务。

　　３、销售模式

　　（１）销售情况

　　交易标的下属煤矿原煤销售采取直销模式，所产原煤的销售拥有较为稳定的客户源，大客户及长期客户比例稳定在８０％以上。

　　（２）定价依据

　　交易标的下属煤矿主要产品为原煤和电煤，定价主要依据产品的热值（单位发热量）和硫分。

　　（３）对前５名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比

　　２００８年度、２００９年度，标的公司向前五名客户销售金额合计为８，７１８．０３万元、８，４３９．０９万元，占同期销售总金额的比例为７５．０８％、４３．７２％。

　　公司上述客户中，未有向单个客户的销售比例超过相对应销售总金额的５０％的情况。

　　（四）产能产量情况

　　１、产能情况

　　光富煤矿、云贵煤矿年生产能力已达到证载生产能力水平，光富煤矿作为公司２０１０年技改煤矿，现正在积极筹建３０万吨／年技改扩能项目；云尚煤矿、柏坪煤矿目前正处于达产期，尚不能达到证载生产能力。公司产能扩展空间较大，具体产能情况如下：

　　单位：吨／年

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　　注：证载产能为煤炭生产许可证记载的产能。

　　２、产量

　　交易标的近两年实际产量与未来预计产量情况如下表所示：

　　单位：吨

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　　注１：柏坪煤矿２００８年３月联合试运转，２００８年５月正式投产。２００８年全年产量为６２，６６９．２７吨，其中２００８年１－４月生产工程煤１８，１９０．８０吨。

　　注２：云尚煤矿、光富煤矿、云贵煤矿２００８年产量为２００８年８－１２月份产量。

　　注３：光富矿业２００９年６月至２００９年１１月期间，因更换《采矿许可证》停产。

　　（五）安全生产情况

　　原煤开采业属于高风险行业，生产过程中容易产生各种安全隐患，主要的风险包括：瓦斯爆炸、煤与瓦斯突出、水灾、煤尘爆炸、煤炭自燃、顶板跨塌、冲击地压、机电运输事故等。

　　为保证安全生产，尽最大可能降低各种事故的发生，力求做到防患于未然，交易标的各煤矿严格执行和落实安全生产领导责任制，形成有效的安全管理体系和安全监管措施，认真贯彻落实《矿山安全法》、《煤矿安全规程》，足额提取安全费用，实行专款专用，大力整治薄弱环节，深入贯彻“人人都是安全员，人人都是通风员”的安全理念，加大安全治理和监控力度，强化安全责任追究制度、隐患排查制度的落实和重大灾害性事故的预防，有效减少和控制各类安全事故的发生。同时以质量标准化为基础，加强过程管理、现场管理，增强员工遵章作业意识，规范员工操作行为，全力营造安全氛围，建立安全长效机制。

　　１、安全生产制度建设

　　为了明确安全生产责任，各标的公司建立了各级安全生产责任制度，把安全生产责任层层分解落实到个人，充分调动各级人员的安全生产的责任心。目前，执行的安全生产管理制度包括：安全办公会议制度、安全责任制度、安全目标管理制度、安全投入保障制度、安全质量标准化管理制度、矿级管理人员下井带班制度、入井人员检身制度、人员出入井清点制度、安全监督检查制度、安全教育制度、事故隐患排查治理报告制度、安全操作规程管理制度、安全质量信息管理制度、基层班组安全建设制度、矿井事故应急救援制度、安全举报制度、安全考核奖罚制度、事故追究责任制度、事故统计报告制度、事故追查处理制度、重大事故隐患责任追究制度、矿井主要灾害预防管理制度、安全技术审批制度等。

　　２、安全隐患与防范措施

　　（１）瓦斯

　　在瓦斯安全防范方面，各标的公司为避免出现矿井瓦斯事故专门制定了《瓦斯排放安全技术措施》、《瓦斯抽放管理安全措施》等相关制度。严格规定无论何种原因导致主扇、局扇停运，瓦检员必须撤出停风巷道中的全部人员；跟班电工将巷道中全部开关打到零位，切断进入停风巷道全部电源。风机开关由瓦检员将开关手把打到零位并挂上停电牌；停风巷道撤人、停电以后，在开口处设上栅栏、揭示警标，严禁人员进入。同时，严格按照《煤矿安全规程》和《矿井瓦斯抽放管理规范》的有关规定，进行有效地组织管理和报表化管理，要求以抽放瓦斯报表、钻孔工程日进度表、钻孔工程量计进度表、钻孔工程月报表、抽放瓦斯报表等表格化形式进行管理。

　　（２）雨水

　　在雨水灾害防范方面，各标的公司为保证矿井在雨季期间安全生产特别编制了《雨季顶板管理安全技术措施》、《“雨季三防”安全技术管理措施》等相关制度。严格按《作业规程》规定进行操作，执行敲帮问顶、架棚紧跟施工、探放水、严禁空顶空帮作业等措施；雨季来临之前，对在用的所有巷道进行详细的检查，发现支护不完整、顶空帮空的事项及时进行处理，加大顶板支护密度。对供电线路、各种开关、排水管路、排水设备进行细致的检查，确保供电正常、排水可靠。专门成立“雨季三防”领导小组，确立矿长各项工作全面负责制，生产矿长、安全矿长负责雨季三防期间各项工作的实施和监督检查，技术员负责编制各种安全技术措施，后勤负责供应雨季三防期间所用的各种材料的管理体系。

　　（３）火灾

　　在矿井火灾防范方面，特别是煤层自然发火引起的火灾，各标的公司均成立了防治自然发火领导小组。规定原则上所有煤层应一次性采全高，不实行分层开采，回采时，浮煤必须清扫干净；每个工作面回采结束后，都必须对采空区进行及时封闭；通风方式尽量采用“Ｕ”通风，采煤方式采后退式开采，并且尽量少留煤柱；封闭采空区时，其上下平巷的密闭必须设置夹层密闭，中间充填不小于５００ｍｍ的水泥浆，按质量标准化要求施工，密闭内必须留观测管和放水管，每星期测定一次密闭内的气体成份、空气温度，若密闭内一氧化碳浓度升高，氧气浓度减少，温度升高，就要查明原因，采取措施处理。

　　（４）煤尘

　　在煤尘防治方面，各标的公司均切实完善了防尘管路系统，采用集中供水方式，贮水池的容量不小于一个班的用水量，各矿根据自身的具体情况确定了贮水池容量；掘进放炮后出煤、矸时依据规定向岩堆上洒水；在放炮后、恢复工作前，对巷道壁上落尘进行冲洗等工作；风筒的悬吊位置均位于巷道一侧并使风筒轴线与巷道平行，防止吹出的风流在工作面形成涡流或直接吹向岩堆，增加空气中的含尘量；在巷道中装设喷雾器造成水幕来达到净化作用；下井职工必须佩戴工业防尘口罩，加强职工个体防护，为了防止直接吸入矿尘。

　　（５）机电运输

　　机电运输方面，采取的主要安全措施有：

　　井下电气设施均装设有短路、过负荷、漏电保护及远程控制装置；电缆电线的选择及线路铺设严格按照国家有关标准和规定进行；井下同时装设有防雷电装置，采用双电源供电，以保证井下供电的连续性。

　　井下电机和电气设备、照明灯具、通信、自动化装置和仪表、仪器的选择均选用符合国家规定的矿用防爆型；生产中加强机械及电器设备的管理，并定期对各项设备进行各项检查、测定和调整，保持其各项性能完好；防止机械磨擦及碰撞引起火花及电火花引爆瓦斯和煤尘；井下爆破作业必须使用安全等级高的煤矿许用含水炸药，不同厂家或不同品种的电雷管不得混杂使用。

　　带式输送机均使用阻燃输送带并加设软启动、软制动装置，当物料下滑力大于运行阻力时，上运输送机设备具备防逆转功能和装置；下运输送机设置有能满足工作制动和安全制动要求的制动装置。

　　滚筒驱动的带式输送机装设驱动滚筒防滑保护、堆煤保护和防跑偏装置；装设温度保护、烟雾保护和自动洒水装置；主要运输巷的带式输送机装设输送带张紧力下降保护装置和防撕裂保护装置。沿胶带输送机人行道侧设置事故紧急停车装置。输送机拉紧装置为动力张紧时，设备具有瞬间张力监测装置和限位开关；下运输送机具有超速保护和失电保护措施。

　　矿井运送材料、提升矸石、进风、运送人员、铺设管线等通过副斜井采用绞车提升，井筒内铺设３０ｋｇ／ｍ钢轨，采用混凝土轨枕。提升装置装设防过卷、防过速装置、过负荷和欠电压保护装置、深度指示器失效保护装置、闸间隙保护装置、满仓保护装置、减速功能保护装置、设限速装置，缠绕式提升绞车设置松绳保护装置及定车装置，当相关保险装置发生作用时，钢丝绳都不出现滑动。

　　（６）顶板管理

　　顶板安全主要措施有：

　　采面上下安全出口采用“四对八梁”加强支护，使用π型钢制作的加强梁；距采面２０ｍ范围内的回风顺槽和运输顺槽采用单体液压支柱加强支护，距采面１０ｍ之内采用双排点柱进行支护。

　　在采煤工作面靠煤壁侧采用拉杆防倒柱措施或采用拉练防倒柱措施。

　　在掘进工作面根据不同地质情况分别采用锚喷支护、料石砌碹等措施防治顶板冒落；矿井的交叉点断面采用锚喷加挂金属网进行支护的措施。

　　对设置在井下的硐室如泵房和中央变电所，采用锚喷加金属网作为永久支护。

　　在日常生产过程中，加强对顶底板移近量、支柱活柱下沉量和支架载荷的观测以及顶板破碎度和支架工作状态等的观测，以掌握开采后顶板活动规律，不断寻求更合理安全的支护方式。

　　３、安全生产支出情况

　　依据财政部、国家发展改革委、国家安全生产监督管理总局、国家煤矿安全监察局《关于调整煤炭生产安全费用提取标准，加强煤炭生产安全费用使用管理与监督的通知》（财建［２００５］１６８号），交易标的下属煤矿按照实际产能以１０．００元／吨提取安全基金，并按各矿实际情况保证安全生产的资金投入。交易标的在报告期内，各煤矿安全支出详细情况如下：

　　单位：元

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　　注：光富矿业公司、云贵矿业公司、云尚矿业公司２００８年７月底成立，柏坪煤矿２００８年３月联合试运转，２００８年５月正式投产。

　　４、拟购买资产下属矿井发生的安全事故情况

　　交易标的最近三年遵守国家和贵州省的安全生产法律法规，未发生重大安全事故。２０１０年５月，贵州省煤矿安全监察局出具了关于光富矿业公司、华阳煤业公司、云贵矿业公司、云尚矿业公司的安全生产证明。上述公司自成立至证明出具日，未因违反煤矿安全生产监督管理方面的法律、法规而受到处罚。

　　本公司法律顾问认为：本所律师抽查了各标的公司矿领导入井带班记录、班前会记录、入井检身记录、采掘区队交接班记录、测风记录、压力表、防雷装置等安全仪器仪表的检验记录、职工培训档案等反映安全生产管理制度执行情况的文件和记录。根据对前述文件和记录的抽查结果，各标的公司相关的安全生产管理制度已得到了执行。

　　本公司独立财务顾问认为：本独立财务顾问通过抽查各标的公司矿领导入井带班记录、班前会记录、入井检身记录、采掘区队交接班记录、测风记录、压力表、防雷装置等安全仪器仪表的检验记录、职工培训档案等反映安全生产管理制度执行情况的文件和记录。认为各标的公司均已建立完善的安全生产管理制度并得到了执行。

　　（六）环境保护情况

　　交易标的煤矿在生产过程中一向重视遵守国家环境保护相关法律法规，并根据有关法律法规的要求采取了系列防治污染的措施及建设了防治污染的设施。无发生对环境产生重大不利影响的事件，也无因污染、破坏自然环境等事项而受到相关政府部门处罚事项发生。

　　１、环保制度

　　交易标的煤矿均严格按照《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国固体废弃物环境污染防治法》、《中华人民共和国水土保持法》、《中华人民共和国水法》、《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国水土保持法实施条例》、《建设项目环境保护管理条例》等法律法规的要求，根据自身实际情况分别制定了涵盖防治空气污染、水污染、固体废物污染、噪声污染等各项污染的《排污管理规定》和《污染物排放管理规定》，切实保护了矿区环境。

　　２、环保措施

　　对于大气污染物的防治：各标的公司均采取巷道洒水措施防治矿井排风所产生的含尘废气；使用锅炉所产生的烟气均需经旋风水膜降尘器除尘后，再经烟囱向外排放等措施以防治烟尘及二氧化硫污染；各煤炭储存场所均通过洒水防尘的措施以防治煤炭储存及运输过程中产生的粉尘，同时加强工作人员的个体防护措施，以防止粉尘对人体健康的伤害。

　　对于水污染物的防治：各标的公司均采用矿坑水混凝、过滤、澄清一体化处理设备防治生产废水污染；对矿灯房废水均需进行中和处理、机修间废水和食堂废水进行隔油处理并达标、粪便经化粪池处理后，方与其他生活废水合并经一体化生活污水处理设施进行处理等措施防治生活污水污染。

　　对于固体污染物的防治：各标的公司均采取将煤渣及生活垃圾清运至指定垃圾堆放场、对煤泥进行回收，经缩水后利用作锅炉燃料等措施进行防治。

　　对于噪声污染的防治：各标的公司均采取对空压机安装消声器、将扇风机安装于隔声室内等措施减少噪声对环境的影响；在水泵的采购、安装过程中，均选用低噪声水泵、加强水泵的安装与维修工作和采取隔声措施；岩石电钻在钻进过程中均采取采区湿法作业；同时必须加强工作人员个体防护措施，以减少噪声对人体健康的伤害。

　　加强废弃物的循环利用，各标的公司均设立了合适的废水收集、处理及再利用系统，经处理后的生产、生活废水应尽量用于井下防尘洒水、厂区绿化及消防用途；生产所产生的开拓废石应用于回填工业场地，符合标准的煤矸石应销售给矸石发电厂或作回填采空区用途。

　　３、环保支出情况

　　根据《贵州省人民政府办公厅关于对煤矿企业实施矿山环境治理恢复保证金制度的通知》（黔府办发〔２００７〕９６号）中关于矿山环境治理恢复保证金缴存标准的计算方法，各标的公司按照证载生产能力提取环境恢复治理保证金，计提标准为１０元／吨。标的公司严格按照规定，按期提取环境治理基金并按各矿实际情况保证环境保护的资金投入。

　　单位：元

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　　注：光富矿业公司、云贵矿业公司、云尚矿业公司２００８年７月底成立，柏坪煤矿２００８年３月联合试运转，２００８年５月正式投产。

　　（七）产品质量控制

　　根据国家及行业标准，标的公司下属煤矿在生产经营中严格按照如下质量保证标准及制度：ＧＢ／Ｔ１８６６６－２００２《商品煤质量抽查和验收方法》、ＧＢ４７５－１９９６《商品煤样采取方法》、ＧＢ４７４－１９９６《煤样的制备方法》、ＧＢ／Ｔ２１１－２００７《煤中全水分的测定办法》、ＧＢ／Ｔ２１２－２００１《煤的工业分析方法》、ＧＢ／Ｔ２１３－２００３《煤的发热量测定方法》、ＧＢ／Ｔ２１４－１９９６《煤中硫的测定方法》等。

　　为提高煤炭开采质量，加强煤炭质量管理，标的公司下属煤矿从工作面至地面煤仓整个流程的各个环节皆加强了煤质控制管理，具体管理流程如下：

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　　各煤矿分别建立了以生产矿长全面负责，跟班队长分管，井下煤仓装运工、运输队、记码工等进行实务操作，责任落实到个人的质量管理体系。

　　（八）目前生产技术

　　１、采煤技术

　　主要采取走向长臂伪斜柔性掩护支架后退式回采工作面，放炮落煤，走向长臂伪斜柔性掩护支架支护，３０Ｔ刮板机运输，Ｍ１６提升到地面煤场。

　　２、掘进技术

　　采用风钻机打眼，锚杆挂网支护，金属工字钢梯型棚支护，安全可靠。

　　３、瓦斯治理技术

　　公司严格按照《煤矿安全规程》和《矿井瓦斯抽放管理规范》的有关规定，根据矿井自身情况特点，采取了相应的瓦斯防治技术。具体包括：回采工作面和掘进工作面独立通风；建立测风制度，按旬进行矿井风量测定并及时调整风量；临时停工地点不得停风；配置安全监测仪表进行定期监测等。

　　四、债权债务转移情况

　　交易标的全部为股权，因此不涉及债权债务转移的情况。

　　五、重大会计政策或会计估计差异情况

　　标的公司所采用的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

　　六、交易标的煤矿技改扩能

　　（一）项目立项情况

　　１、《煤炭资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明

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　　截止本报告书出具日，本次交易标的的煤炭资源储量核实报告均已在国土资源部备案。具体情况如下：

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　　２、贵州省矿业权评估协会对《开发利用方案》的审查意见

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　　３、国土资源厅关于《开发利用方案》的备案批复文件

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　　４、环评批复

　　光富煤矿的技改项目已经取得贵州省环境工程评估中心《关于对《仁怀中枢镇交通光富煤矿技改３０万ｔ／ａ环境评价大纲》的审查意见批复》（黔环评估纲【２０１０】１５２号）。

　　技改各矿聘请北京矿冶研究总院分别编制了《仁怀中枢镇交通光富煤矿环境影响评价报告书》（送审稿）、《盘县老厂镇色绿村云贵煤矿环境影响评价报告书》（送审稿）、《盘县柏果镇柏坪煤矿环境影响评价报告书》。

　　目前，上述环评报告书尚需贵州省环境保护局审批。

　　５、扩建方案批复

　　技改各矿聘请贵州丰顺矿山安全生产技术咨询服务有限公司分别编制了《仁怀中枢镇交通光富煤矿（技改）开采方案设计说明书》、《盘县老厂镇色绿村云贵煤矿（技改）开采方案设计说明书》、《盘县华阳煤业有限责任公司盘县柏果镇柏坪煤矿（技改）开采方案设计说明书》，均已获得贵州省煤炭管理局的批准。

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　　（二）技改投资情况

　　１、云贵煤矿（技改３０万ｔ／ａ）

　　云贵煤矿技改扩能工程预计总投资６，３０５．８３万元，其中：固产投资６，０５９．６万元，铺底流动资金２４６．２３万元，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　２、光富煤矿（技改３０万ｔ／ａ）

　　光富煤矿技改扩能工程预计总投资６，２６３．６万元，其中：固产投资６，０８３．６万元，铺底流动资金１８０万元，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　３、柏坪矿煤矿（技改３０万ｔ／ａ）

　　柏坪煤矿技改扩能项目预计总投资４，５６１．７２万元，其中：固产投资４，４０２．２４万元，铺底流动资金１５９．４８万元，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　（三）技改进度情况

　　按照各矿技改方案，光富煤矿技改工程于２０１０年７月开工，预计２０１１年１１月底完成全部建设工程，建设工期约１６个月；云贵煤矿技改工程将于２０１１年６月开工，预计２０１２年８月完成全部建设工期，建设工期约１４．５个月；柏坪煤矿技改工程将于２０１２年１０月开工，预计２０１３年１１月完成全部建设工程，建设工程约１４个月。

　　截至目前，光富煤矿的技改项目已经取得贵州省环境工程评估中心《关于对《仁怀中枢镇交通光富煤矿技改３０万ｔ／ａ环境评价大纲》的审查意见批复》（黔环评估纲【２０１０】１５２号）、贵州煤矿安全监察局遵义监察分局《关于对仁怀中枢镇交通光富煤矿安全实施设计的批复》（黔煤安监遵字【２０１０】１５６号）、遵义市工业和能源委员会《煤矿建设项目开工备案回执》。

　　截至目前，光富煤矿技改投资进度基本情况如下：

　　１、支付工程所需的土地：支付土地拆迁款３６０万元。

　　２、井巷工程：建设中的井巷工程工程价值量约５５０多万。

　　３、矿区进场工程：矿区进场工程主要包括路基工程、路面工程，工程价值量约２００万元。

　　４、供电工程：供水工程价值量约１８０万元。

　　５、供水工程：供电工程价值量约４５万元。

　　云贵煤矿、柏坪煤矿的《矿产资源储量核实报告》备案工作和《开采方案设计》批复工作均已完成，《环境影响评价大纲》和《安全专篇》正在制作中，尚需报有关部门批准，本公司预计云贵煤矿、柏坪煤矿的技改可以按照技改计划进行。

　　七、本次拟购买资产与公司现有业务的产业关联度

　　本次重大资产重组前，公司持有华阳煤业公司５１．２２％的股权，持有森林矿业公司４１．５％的股权；而公司的控股股东通过收购拥有了华阳煤业公司３８．７８％的股权以及云贵矿业公司、云尚矿业公司、光富矿业公司等三家矿业公司的控股权，若不进行重大资产重组则存在同业竞争关系。本次重大资产重组后，公司通过向控股股东定向增发股票，收购了控股股东拥有的煤炭企业股权，交易完成后，公司的控股股东及实质控制人等关联方均不再持有煤炭企业股权，且不存在经营煤炭相关的业务，从而有效的避免了公司与控股股东及实际控制人等关联方的同业竞争。

　　公司控股的华阳煤业公司煤炭保有资源储量为２，３７３万吨，可采储量为１，１８９．２１万吨，公司参股的森林矿业公司煤炭保有资源储量为２，２７１万吨，可采储量为６９０．４９万吨。本次交易完成后，公司按股权比例享有的煤炭保有资源储量由２，１５７．９２万吨增长到７，３２３．８７万吨，增长２３９．４０％；公司按股权比例享有的煤炭可采储量由８９５．６７万吨增长到３，７１５．９６万吨，增长３１４．８８％。本次交易将会进一步增加公司的煤炭资源储备，改善公司的资产质量，提高公司的持续经营能力，有利于改善公司目前面临的困境。

　　第五节 本次股份发行情况

　　一、发行概要

　　（一）发行价格和定价原则

　　本次发行定价基准日为２００８ 年１２月５日，即为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前２０个交易日（不含定价基准日）的公司股票交易均价，即３．４１元／股。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也应相应进行调整。定价基准日至本报告出具日，公司尚无派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格未发生调整。

　　（二）发行股票的种类和面值

　　发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　　（三）发行数量

　　本次拟发行股份数量为１４６，９４５，７９６股，占发行后总股本的比例为３２．４１％，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　　（四）发行对象和认购方式

　　本次发行对象为西宁国新和自然人张邻。

　　西宁国新以持有的云尚矿业公司９０％股权、云贵矿业公司８０％股权、光富矿业公司８０％股权、华阳煤业公司３８．７８％股权，认购公司本次发行的普通股１４０，９０２，３３３股。

　　自然人张邻以持有的华阳煤业公司１０％股权，认购公司本次发行的普通股６，０４３，４６３股。

　　（五）发行股份的禁售期

　　西宁国新和张邻以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起３６ 个月内不上市交易，３６ 个月之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（六）上市地点

　　在禁售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市交易。

　　（七）本次发行决议有效期限

　　与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　　（八）其他与本次发行有关的事项

　　审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归公司享有；如产生的利润为负数，则资产转让方以现金向公司补偿。

　　本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东共享。

　　二、本次交易对上市公司的影响

　　（一）发行前后股权结构变化

　　公司目前的总股本为３０，６３８．４０万股，按照发行方案，公司本次将发行普通股１４，６９４．５８万股。本次重大资产重组前后公司的股本结构变化如下表所示：

　　■

　　本次交易后，本公司的总股本为４５，３３２．９８万股，西宁国新的持股比例增加至４３．３１％，仍是公司的第一大股东。本次交易不会导致公司控制权发生变化。

　　（二）发行前后财务指标变化

　　１、交易前后的财务状况指标变化如下：

　　■

　　２、交易前后的盈利能力指标如下：

　　■

　　注：交易标的中华阳煤业公司２００８年５月正式投产，光富矿业公司、云贵矿业公司、云尚矿业公司２００８年７月底成立，因此，２００８年交易标的实现的净利润仅为华阳煤业公司５－１２月，光富矿业公司、云贵矿业公司、云尚矿业公司８－１２月实现的金额。

　　第六节 财务会计信息

　　一、青海贤成矿业股份有限公司备考简要财务报表

　　（一）备考财务报表的审计意见

　　武汉众环众审计青海贤成矿业股份有限公司备考财务报表，包括２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年９月３０日的备考资产负债表和合并的资产负债表，２００８年度、２００９年度、２０１０年１－９月份的备考利润表和合并的利润表以及备考财务报表附注。武汉众环出具环审字（２００９）１９３号和众环审字（２０１０）９５９号审计报告，上述报告均为标准无保留意见的审计报告。

　　（二）备考合并报表

　　备考财务报表根据公司重大资产重组方案，以公司拟向西宁国新、张邻发行股份认购的资产于有关期间开始时同属于一个经营实体的假设编制。因此，备考财务报表仅以业经武汉众环审计的公司２００８年度、２００９年度、２０１０年１－９月财务报表以及云贵矿业公司、云尚矿业公司、光富矿业公司２００８年度财务报表为基础，以持续经营为前提，以权责发生制为基础，对实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。

　　１、备考合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　２、备考合并利润表

　　单位：元

　　■

　　二、交易标的简要财务报表

　　（一）目标资产财务报表审计情况

　　交易标的财务报表包括光富矿业公司、云贵矿业公司、云尚矿业公司、华阳煤业公司２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年９月３０日的资产负债表，２００８年度、２００９年度、２０１０年１－９月的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。上述财务报表均经武汉众环审计，并出具了众环审字（２０１０）８７３号、众环审字（２０１０）３２１号、众环审字（２０１０）３２２号、众环审字（２０１０）３２３号审计报告，审计报告均为标准无保留意见。

　　（二）目标资产财务报表

　　１、光富矿业公司

　　（１）资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（２）利润表

　　单位：元

　　■

　　（３）现金流量表

　　单位：元

　　■

　　２、云贵矿业公司

　　（１）资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（２）利润表

　　单位：元

　　■

　　（３）现金流量表

　　单位：元

　　■

　　３、云尚矿业公司

　　（１）资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（２）利润表

　　单位：元

　　■

　　（３）现金流量表

　　单位：元

　　■

　　４、华阳煤业公司

　　（１）资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（２）利润表

　　单位：元

　　■

　　（３）现金流量表

　　单位：元

　　■

　　三、盈利预测报告

　　（一）贤成矿业备考盈利预测审核报告

　　１、贤成矿业盈利预测报告审核情况

　　武汉众环对上市公司２０１０年度、２０１１年度的备考盈利预测报告进行了审核，并出具了众环专字（２００９） １１８号和众环专字（２０１０）３２０号《上市公司备考盈利预测审核报告》，上述报告的意见类型均为无保留报告。

　　２、公司备考盈利预测编制基础

　　根公司与西宁国新、张邻签订的《发行股份购买资产协议》，公司拟通过非公开发行股份购买标的资产。盈利预测假定从报告编制日起，公司已经发行股份购买资产，并将公司与交易标的作为一个独立报告主体编制备考盈利预测。

　　备考盈利预测报告以经武汉众环审计的上市公司公司２００８年度、２００９年度、２０１０年１－４月份的经营业绩以及云贵矿业公司、云尚矿业公司、光富矿业公司相同期间的经营业绩和经审核的贤成矿业公司、云贵矿业公司、云尚矿业公司、光富矿业公司２０１０年度至２０１０年度盈利预测报告为基础，以煤矿的开发利用方案、储量报告为依据，充分考虑公司２０１０年度至２０１０年度的生产经营计划、投资计划及现实各项基础、经营能力、其他相关资料等，本着谨慎性原则编制而成，未考虑不确定性的非经常性项目对公司盈利能力产生的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部２００６年２月１５日颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。

　　３、公司备考盈利预测基本假设

　　（１）国家现行的法律、法规、方针政策无重大变化；

　　（２）国家现行的利率、汇率等无重大变化；

　　（３）本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

　　（４）本公司目前执行的税赋、税率政策不变；

　　（５）本公司生产经营所需原材料及能源的价格无重大变化；

　　（６）本公司主要产品销售价格与预期无重大变化；

　　（７）本公司计划的投资项目能如期完成、投入生产；

　　（８）公司本次重大资产重组能顺利获得相关主管部门审批；

　　（９）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　４、公司备考合并盈利预测表

　　单位：万元

　　■

　　（二）目标资产盈利预测审核报告

　　１、目标资产盈利预测报告审核情况

　　武汉众环分别对光富矿业、云尚矿业、云贵矿业、华阳煤业出具了众环专字（２０１０）３２１号、众环专字（２０１０）３２３号、众环专字（２０１０）３２４号、众环专字（２０１０）８７１号《盈利预测报告》主要内容简述如下：

　　武汉众环审核了后附的光富矿业、云尚矿业、云贵矿业、华阳煤业编制的２０１０年度－２０１１年度的盈利预测审核报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号－－预测性财务信息的审核》。光富矿业、云尚矿业、云贵矿业、华阳煤业管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。

　　根据武汉众环对支持这些假设的证据的审核，武汉众环没有注意到任何事项使其认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，武汉众环认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。

　　２、目标资产盈利预测编制基础

　　本盈利预测报告以业经武汉众环审计的光富矿业、云尚矿业、云贵矿业、华阳煤业２００８年度经营业绩为基础，以光富矿业、云尚矿业、云贵矿业、华阳煤业下属的光富煤矿、云尚煤矿、云贵煤矿、柏坪煤矿开发利用方案、储量报告为主要依据，充分考虑光富矿业、云尚矿业、云贵矿业、华阳煤业２００９年度的生产经营计划、投资计划及现实各项基础、经营能力、其他相关资料等，本着谨慎性原则编制而成，未考虑不确定性的非经常性项目对公司盈利能力产生的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部２００６年２月１５日颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。

　　３、目标资产盈利预测基本假设

　　（１）国家现行的法律、法规、方针政策无重大变化；

　　（２）国家现行的利率、汇率等无重大变化；

　　（３）本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

　　（４）本公司目前执行的税赋、税率政策不变；

　　（５）本公司生产经营所需原材料及能源的价格无重大变化；

　　（６）本公司主要产品销售价格与预期无重大变化；

　　（７）本公司计划的投资项目能如期完成、投入生产；

　　（８）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　４、目标资产盈利预测表

　　（１）光富矿业公司

　　单位：万元

　　■

　　（２）云贵矿业公司

　　单位：万元

　　■

　　（３）云尚矿业公司

　　单位：万元

　　■

　　（４）华阳煤业公司

　　单位：万元

　　■

　　法定代表人：

　　臧静涛

　　青海贤成矿业股份有限公司

　　２０１１年１月 日