证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司之全资子公司首冠国际有限公司(下称 "首冠国际")于2007年与美联银行之关联公司美联发展有限公司Wachovia Development Corporation(下称 "美联发展")通过双方各持股50%的首冠发展有限公司Head Crown Development Ltd.（下称"首冠发展"）增资收购、合作开发长沙市"天景名园"（又名"太阳星城"）不动产项目（下称"项目"）（参见2007年7月11日本公司对外投资公告）。首冠国际与美联发展各持有首冠发展50%股东权益；首冠发展持有"太阳星城"项目公司（湖南天景名园置业有限责任公司）90%股权。

　　项目公司股权结构图：

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　　因受金融危机影响，美联银行被并入了富国银行，富国银行因业务结构调整需向第三方出售美联发展在首冠发展中拥有的项目权益。为保证开发进度，本公司的控股股东中国投资有限公司（下称"中投"）决定在不影响本公司原有权利义务的前提下，于2009年11月底在境外承接了美联发展所拥有的首冠发展50%的股东权益。

　　2011年1月7日，本公司接到中国投资有限公司的通知：中国投资有限公司就已承接的首冠发展50%的股东权益已与Champ Mark签订有关的买权和卖权的协议书；在不影响本公司原有权利义务的前提下，Champ Mark可能成为首冠发展50%的股东权益的持有人。买权和卖权协议书的主要条款如下：

　　买权是指自2010年12月28日起至2011年11月14日止，Champ Mark被赋予权利，即有权按指定买价向中投购买其所承接的首冠发展50%的股东权益；如果所述购买在2011年6月30日前发生，则首冠发展50%的股东权益的买价为3.2亿元人民币（该3.2亿元的定价是交易双方经协商确定的市场价）；如果所述购买在2011年6月30日后发生，则买价按中投与Champ Mark已商定价格公式计算（买权的定价公式：以4.22亿元为基数，自2011年6月30日起按年息20％，以月复利计算）。

　　卖权是指自Champ Mark行使买权后第12个月届满日起，至第36个月届满日止，Champ Mark有权按指定卖价向中投出售其所持有的首冠发展50%股东权益； 卖价按中投与Champ Mark已商定价格公式计算（卖权的定价公式：以4.22亿元为基数，自2011年6月30日起按年息20％，以月复利计算）。

　　上述买权或卖权为中投与Champ Mark之间的交易，不影响本公司及下属子公司原有权利义务。 Champ Mark现为长沙项目公司2.47亿港币贷款的贷款人（参见本司2011年1月6日长沙项目贷款人变更公告）。Champ Mark 为新加坡上市公司Auric Pacific Group Limited控股的 Auric Pacific Real Estate Fund（简称"Auric 基金"）100%持股的单一目的公司。 新加坡上市公司Auric Pacific Group Limited的实质控制人为Lippo Group（"力宝集团"），力宝集团是跨国金融控股企业，李文正先生及其家族成员为力宝集团实际控制人。该企业及其关联方，与本公司及本公司董监高、实际控制人及前十名股东之间不存在任何关联关系，也不存在其他任何可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关联关系。

　　本次给予买权的交易目的是为了保证项目的长远和最佳的开发利益，避免在项目开发方案需要变化时，因中投与本司的关联方影响而无法进行。而给予卖权的交易目的是Champ Mark为了避免项目并购的意外风险而对中投所要求的保证措施。

　　关于优先受让权：首冠发展（BVI注册）在设立时的合同里已经明确约定，首冠发展外方股权（即美联发展所持股份）有权向第三方转让而无需取得首冠国际的同意，因此，首冠国际无优先受让权。

　　上述协议对本公司及下属子公司在首冠发展中的原有权利和义务没有影响。

　　深圳世纪星源股份有限公司

　　董事局

　　二0一一年一月十日