证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

焦作鑫安科技股份有限公司（以下简称：公司）五届二次董事会于２０１０年１２月３１日以通讯方式发出会议通知，通过电子邮件及书面文件等形式发出本次董事会需审议的议案。２０１１年１月５日，公司五届二次董事会以现场表决方式召开。本次会议应参会董事９人，实际参会董事９人，会议由董事长刘少宇先生主持，符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会董事认真审议，通过了以下议案。

一、审议通过了《关于公司与中原出版传媒投资控股集团有限公司签订＜发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议＞的议案》。

为进一步保障公司与中原出版传媒投资控股集团有限公司签署的《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》得以切实执行，维护上市公司及其中小股东的利益，公司与中原出版传媒投资控股集团有限公司经友好协商，对《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》的“利润预测数”的有关内容进行修改并形成《补充协议》（《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》全文详见巨潮资讯网），《补充协议》涉及的主要内容如下：

原《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》的利润预测数：“根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的本次交易标的资产即中原出版传媒集团拟进入上市公司资产的模拟２０１０年、２０１１年度《盈利预测审核报告》［（２０１０）中勤审字第０３０８８－１６号）］，预测本次交易标的资产２０１０年、２０１１年度的净利润分别为１２５，９３４，９３６．２３元、１３０，４７１，０１６．６３元”。修改为：“根据中联资产评估有限公司出具的以２００９年１２月３１日为评估基准日的中联评报字【２０１０】第３６９号《资产评估报告》，中原出版传媒集团承诺本次交易标的资产即拟进入公司资产的２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度的盈利预测净利润分别为１２６，８５３，４００．００元、１２７，１７９，７００．００元、１２１，３２３，１００．００元”。

造成盈利预测产生差异的原因：本次重大资产重组方案的标的资产评估方法由资产基础法修改为收益现值法，标的资产的盈利预测依据发生了改变。原评估方法采用资产基础法的净利润预测来源于审计机构出具的《盈利预测审核报告》；评估方法采用收益现值法后，公司应当依据《评估报告》中利润预测数做出重大资产重组实施完毕后三年内盈利预测。故本次修改后的《盈利预测补偿协议之补充协议》前两年（即２０１０年、２０１１年）盈利预测总额略低于前次报告，但盈利预测补偿年份由两年增加为三年。

公司２０１０ 年第二次临时股东大会已于２０１０ 年９月２８日审议通过《关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内办理本次发行股份购买资产具体事宜的议案》，授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的一切有关事宜。根据股东大会的授权，公司董事会审议通过上述议案。

该议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘少宇、王爱、谷新矿、郭豫生、王庆国、耿相新回避表决，出席本次会议的３名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果为：３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

二、审议通过了《焦作鑫安科技股份有限公司董事会议事规则》

为规范公司董事会的运作，保证公司董事和董事会依法行使职权和履行职责，根据《中华人民共和国公司法》和《焦作鑫安科技股份有限公司章程》的规定，公司重新修订了董事会议事规则。

表决结果为：９票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

该议案尚须提交公司股东大会审议通过后执行，股东大会召开时间另行通知。

三、审议通过了《关于选举公司第五届董事会专业委员会委员的议案》。

因公司董事会换届，故董事会各专业委员会委员也需作相应调整，经会议审议，同意以下人选任各专业委员会委员：

四、审议通过了《关于董事会发展与战略委员会工作细则的议案》

表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

五、审议通过了《关于董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案》

表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

六、审议通过了《关于董事会审计委员会工作细则的议案》

表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

七、审议通过了《关于董事会提名委员会工作细则的议案》

表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

八、审议通过了《关于董事会关联交易管理委员会工作细则的议案》

为强化公司董事会决策功能，做到关联交易事项事前审查、公开、公平，确保关联交易事项的公允性，公司董事会特设关联交易管理委员会并制定了关联交易委员会工作细则。

表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

焦作鑫安科技股份有限公司

董 事 会

２０１１年１月５日