证券时报多媒体数字报

　　保荐人：中信证券股份有限公司

　　深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层

　　二〇一一年一月

摘 要

本公司全体董事承诺本发行情况暨上市公告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特别提示

本次非公开发行完成后，本公司新增股份６３，３４３，１０８股，将于２０１１年１月１２日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司股份的股权分布具备《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

本次发行中，本公司控股股东中国华电集团公司、关联股东贵州乌江水电开发有限责任公司承诺认购的股票限售期为本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起３６个月内不转让本次认购的股份，预计上市流通时间为２０１４年１月１２日。其余７名发行对象承诺认购的股票限售期为本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起１２个月内不转让本次认购的股份，预计上市流通时间为２０１２年１月１２日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１１年１月１２日（即上市首日），本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

１、２０１０年４月２８日，贵州黔源电力股份有限公司（简称“黔源电力”或“发行人”或“公司”）召开第六届董事会２０１０年第一次临时会议，会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司拟向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告》、《关于公司前次募集资金使用情况报告》、《关于中国华电集团公司认购本次发行的部分股票并与公司签署附条件生效的＜非公开发行股票认购协议＞的议案》、《关于贵州乌江水电开发有限责任公司认购本次发行的部分股票并与公司签署附条件生效的＜非公开发行股票认购协议＞的议案》、《关于提请２００９年度股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》、《贵州黔源电力股份有限公司２０１０年第一季度报告正文及全文》等。

２、２０１０年５月２８日，黔源电力召开２００９年度股东大会，会议表决通过第六届董事会２０１０年第一次临时会议的相关各项议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事项。

（二）本次发行的监管部门核准过程

１、２０１０年１１月２６日，黔源电力非公开发行股票的申请获得中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。

２、２０１０年１２月１６日，中国证监会印发了《关于核准贵州黔源电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１８１３号），核准了黔源电力本次非公开发行。

（三）本次发行的验资

１、２０１０年１２月２９日，大信会计师事务有限公司就募集资金总额人民币１，０７９，９９９，９９１．４０元汇入保荐人中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）本次发行专用账户出具了大信专审字（２０１０）第２－０３４１号报告。

２、２０１０年１２月２９日，大信会计师事务有限公司就黔源电力本次非公开发行募集资金净额出具了大信验字（２０１０）第２－００５５号验资报告，本次非公开发行募集资金总额为人民币１，０７９，９９９，９９１．４０元，扣除各项发行费用人民币２１，９３０，０００．００元，利息收入３８，６６８．９９元，实际募集资金净额为人民币１，０５８，１０８，６６０．３９元。

（四）股权登记情况

本次发行新增股份已于２０１１年１月５日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。中国华电集团公司、贵州乌江水电开发有限责任公司认购的股票限售期为发行结束之日起３６个月，预计上市流通时间为２０１４年１月１２日，其余７名发行对象认购的股票限售期为发行结束之日起１２个月，预计上市流通时间为２０１２年１月１２日。

二、本次发行的基本情况

１、发行方式：向特定对象非公开发行

２、股票类型：Ａ股

３、股票面值：人民币１元。

４、发行数量：６３，３４３，１０８股

５、发行价格：本次发行的价格为１７．０５元／股。

根据公司２００９年度股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格不低于定价基准日（公司第六届董事会２０１０年第一次临时会议决议公告日，即２０１０年４月３０日）前二十个交易日公司股票交易均价的９０％（为１６．８６元／股），发行股数不超过６，４００万股，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整，发行数量也将随之进行调整（经除权除息调整后，本次发行底价调整为１６．７５元／股）。

本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象，共有８位投资者提交申购报价单，均为有效申购。公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为１７．０５元／股。

本次非公开发行价格相当于发行底价１６．７５元／股的１０１．７９％；本次非公开发行的发行申购日（２０１０年１２月２３日）前２０个交易日股票交易均价为２３．５２元／股，本次非公开发行价格与发行申购日前２０个交易日股票交易均价的比率为７２．４９％。

６、募集资金量及发行费用：根据大信会计师事务有限公司出具的大信验字（２０１０）第２－００５５号验资报告，本次非公开发行募集资金总额为人民币１，０７９，９９９，９９１．４０元，扣除各项发行费用人民币２１，９３０，０００．００元（包括保荐费、律师费、验资费等），利息收入３８，６６８．９９元，实际募集资金净额为人民币１，０５８，１０８，６６０．３９元。

７、发行股票的锁定期

本次发行对象中，发行人控股股东中国华电集团公司（简称“中国华电”）、关联股东贵州乌江水电开发有限责任公司（简称“乌江公司”）认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，其他投资者认购的股份自上市之日起十二个月内不得转让。

三、本次发行的发行对象基本情况

本次非公开发行股份总量为６，３３４．３１万股，未超过中国证监会核准的上限６，４００万股。发行对象总数为９名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。按照价格优先等原则确认发行对象及其股份分配数量，最终确定的发行对象与发行数量如下：

１、发行对象情况

（１）中国华电集团公司

企业性质：全民所有制企业

注册地：北京市西城区宣武门内大街２号

注册资本：１２０亿元

法定代表人：云公民

经营范围：实体投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；陆路货物运输；物业管理。

（２）贵州乌江水电开发有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地：贵州省贵阳市新华路９号

注册资本：３８．８亿元

法定代表人：耿元柱

经营范围：承担乌江流域水电梯级开发与建设；电站建成投产后，负责电力生产、经营（限下属企业生产经营）；建筑安装工程、物资设备成套供应。

（３）易方达基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：广东省珠海市香洲区情侣路４２８号九洲港大厦４００１号

注册资本：１２，０００万元

法定代表人：梁棠

经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。

（４）宁波维科能源科技投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：宁波市海曙区和义路９９号

注册资本：５，０００万元

法定代表人：朱光耀

经营范围：许可经营范围：预包装食品（有效期至２０１３年３月２８日）。一般经营项目：实业项目投资及相关咨询；建材及化工产品、农产品、燃料油、金属、电子产品、纺织原料的批发、零售；黄金的批发。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（５）鹏华基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地：深圳市福田区福华三路１６８号深圳国际商会第４３层

注册资本：１５，０００万元

法定代表人：何如

经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。

（６）常州投资集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地：常州市延陵西路２３、２５、２７、２９号

注册资本：１０亿元

法定代表人：姜忠泽

经营范围：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。

（７）中国东方资产管理公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地：北京市阜城门内大街４１０号

注册资本：１００亿元

法定代表人：张子艾

经营范围：收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准其他业务。

（８）金明哲

身份证号码：２１０５２２１９７２１２０５３５１５

住所：南京市鼓楼区五台花园９幢１７０６室

（９）雅戈尔集团股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

注册地：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段２号

注册资本：２，２２６，６１１，６９５元

法定代表人：李如成

经营范围：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；经营本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等商品及相关的进口业务、承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。

２、发行对象与公司的关联关系

本次非公开发行的发行对象中，中国华电为黔源电力控股股东及实际控制人，乌江公司为黔源电力关联股东，与黔源电力同受中国华电控制。其余发行对象中，除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。

３、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

（１）日常经营相关的关联交易

①向关联方支付利息

截至２００９年１２月３１日，发行人及下属公司从中国华电集团财务有限公司（简称“华电财务公司”）取得短期借款１４，０００万元，２００９年发行人及下属公司向华电财务公司支付了７４８．７２万元利息。截至２０１０年６月３０日，发行人及下属公司从华电财务公司取得短期借款９，０００万元、长期借款１５，０００万元，２０１０年上半年发行人及下属公司向华电财务公司支付了３９３．２４万元利息。

截至２００９年１２月３１日，发行人及下属公司以委托贷款方式从乌江公司取得短期借款２５，０００万元，２００９年发行人及下属公司向乌江公司支付了５６２．６０万元利息。截至２０１０年６月３０日，发行人及下属公司从乌江公司取得短期借款１８，０００万元，２０１０年上半年发行人及下属公司向乌江公司支付了６３９．１６万元利息。

２００９年和２０１０年上半年，发行人及下属公司面向华电财务公司的利息支出占发行人及下属公司利息支出的０．９０％和１．３９％。２００９年和２０１０年上半年，发行人及下属公司面向乌江公司的利息支出占发行人及下属公司利息支出的０．６８％和２．２６％。合计来看， ２００９年和２０１０年上半年，发行人及下属公司面向关联方的利息支出占发行人及下属公司利息支出的１．５８％和３．６５％。未来年度，上述交易仍将继续发生。

②金融服务相关的关联交易

经２００９年８月召开的发行人２００９年第一次临时股东大会审议通过，发行人及其下属控股子公司与华电财务公司签订了《金融服务协议》。该协议约定华电财务公司应在其经营范围内，按发行人及其下属控股子公司的要求获得优惠的相关金融服务（主要是存款和结算业务，不包括发行人的募集资金），协议有效期为三年。

２００９年末和２０１０年上半年期末，发行人存于华电财务公司账户的存款分别为１７，８７３．５万元和１９，３３８．５２万元，分别占发行人存款总额的７２．４４％和５６．７８％。未来年度，此交易仍将继续发生。

（２）偶发性的重大关联交易

①共同对外投资的关联交易

经２００９年３月召开的贵州北源电力股份有限公司（简称“北源公司”）２００８年度股东大会审议通过，北源公司进行了增资扩股，资本金由１２，０００万元增至２０，０００万元，同时引入乌江公司作为新股东。其中乌江公司增资８，０００万元。增资完成后，乌江公司持股４０％。

经２００９年３月召开的贵州西源发电有限责任公司（简称“西源公司”）２００８年度股东大会审议通过，西源公司进行了增资扩股，资本金由２，０００万元增至５，０００万元，同时引入乌江公司作为新股东，乌江公司增资１，０５０万元。增资完成后，乌江公司持股２１％。

②贷款相关的关联交易

２００８年１１月，为进一步满足发行人生产经营和投资发展的需要，发行人与华电财务公司签署《借款合同》，由华电财务公司向发行人提供贷款９，０００万元人民币，贷款期限一年，利率为同期贷款基准利率。该事项已经发行人２００８年度股东大会审议通过。

２００９年１１月，上述《借款合同》到期，为保障公司项目开发，发行人与华电财务公司续签《借款合同》，继续办理贷款９，０００万元，贷款期限为一年，利率为同期贷款基准利率下浮１０％。该事项已经发行人２００９年第二次临时股东大会审议通过。

经２００９年８月召开的发行人２００９年第一次临时股东大会审议通过，贵州北盘江电力股份有限公司（简称“北盘江公司”）向华电财务公司贷款５，０００万元，贷款期限为一年，利率按人民银行同期同档次贷款基准利率下浮１０％执行。该贷款已于２０１０年４月到期偿还。

经２００９年８月召开的发行人２００９年第一次临时股东大会及北源公司２００８年度股东大会审议通过，北源公司以委托贷款形式，通过中国工商银行向乌江公司贷款２．５亿元，贷款期限为一年，利率按人民银行同期同档次贷款基准利率下浮１０％执行。扣除相关手续费、税费后，委托贷款的年利率为５．０５７１％。

２０１０年６月，上述委托贷款到期，为保障项目开发，经２０１０年６月召开的发行人２０１０年第一次临时股东大会审议通过，北源公司继续以委托贷款形式，通过中国工商银行向乌江公司贷款２．５亿元，贷款期限为一年，利率按人民银行同期同档次贷款基准利率下浮１０％执行，扣除相关手续费、税费后，委托贷款的年利率为５．０５７１％。截至２０１０年６月３０日，北源公司已实际贷款８，０００万元。

经２０１０年５月召开的发行人２００９年度股东大会审议通过，北源公司向华电财务公司贷款８，０００万元，贷款期限为三年，利率按人民银行同期同档次贷款基准利率下浮１０％执行。

经２０１０年５月召开的发行人２００９年度股东大会审议通过，北盘江公司向华电财务公司贷款３０，０００万元，贷款期限为十年，利率按人民银行同期同档次贷款基准利率下浮１０％执行。

③资产、股权转让的关联交易

经２００９年１１月召开的发行人第六届董事会第四次会议审议通过，发行人同意按照挂牌交易方式转让发行人持有的贵州西电电力股份有限公司３，６００万股股权，该股权原始投资成本为２，４００万元。根据安达评报字［２００９］第１１－０３号评估报告，西电公司３，６００万股股权账面净值为７，６４３．２１万元，评估价值为８，５００万元。发行人于２００９年１１月２６日完成向中国华电办理国资评估备案程序并取得中国华电资［２００９］１２６７号批准文件后，就上述股权转让事宜，通过重庆联合产权交易所进行挂牌交易，标的挂牌价为９，０００万元，挂牌截止时间为２００９年１２月２８日。

在股权挂牌期间，乌江公司成为此次股权转让的合规竞买人。重庆联合产权交易所就上述股权转让事项出具了《国有产权交易鉴证书》（渝联交国鉴字［２００９］第Ｇ９００２９号）。２００９年１２月２９日，发行人与乌江公司签订了《股权交易合同》，乌江公司以９，０００万元受让发行人持有的西电公司３，６００万股股权，同时乌江公司于２００９年１２月３０日将该股权转让款全额支付给发行人，并于２００９年１２月３１日与发行人办理股权交接手续。

四、本次发行相关机构

（一）保荐人

公司名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

注册地址：深圳市深南大道７０８８号招商银行大厦Ａ层

保荐代表人：周继卫、邵向辉

项目协办人：张宁湘

项目组成员：张峥嵘、杨博、孙荻、周益聪

联系电话：０１０－８４５８８８８８

传真：０１０－８４８６５０２３

（二）发行人律师

机构名称：贵州北斗星律师事务所

负责人：郑锡国

经办人员：石陶然、张怡

办公地址：贵州省贵阳市喷水池邮政大厦１７楼

联系电话：０８５１－６９０１５１７

传真：０８５１－６９０１６３４

（三）审计机构

公司名称：大信会计师事务有限公司

负责人：吴卫星

经办人员：刘经进、张帆

办公地址：北京市海淀区知春路１号学院国际大厦１５层

联系电话：０１０－８２３３０５５８

传真：０１０－８２３２７６６８

第二节 本次发行前后发行人基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至２０１０年１２月２０日，本次非公开发行前公司前十名股东情况如下表所示：

注：中国华电直接持有发行人１，８６５．７７万股，通过控股子公司乌江公司间接持有发行人１，６８４．５０万股。

（二）本次发行后发行人前十名股东情况

本次非公开发行后公司前十名股东情况如下表所示：

注：中国华电直接持有发行人２，７６５．７７万股，通过控股子公司乌江公司间接持有发行人２，４８４．５０万股。

二、本次发行对发行人股本结构的影响

本次发行前后，公司股本情况与股本结构如下：

三、本次发行对发行人业务结构的影响

公司主营业务为开发及经营水电站。本次非公开发行所募集资金中７．６亿元将用于公司下属北盘江公司及西源公司的电站开发建设，本次非公开发行募集资金投资项目的建成和投产，将进一步提升公司盈利能力。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响变化。

四、本次发行对发行人公司治理和高级管理人员的影响

本次发行完成后，公司将增加６，３３４．３１万股限售流通股，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

本次发行前后，公司高管人员结构不会因本次发行而发生变化。因此，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。公司目前不存在因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。

五、本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系发生变化，本次发行募集资金投资项目不会使得上市公司与控股股东及其关联人之间产生关联交易和同业竞争。

第三节 本次发行对发行人财务结构的影响

一、发行前后最近一年及一期归属于股东的每股收益及每股净资产

注：上述发行后相关数据系以本次发行后股本全面摊簿计算

二、发行人最近三年及一期主要财务数据和指标

以下最近三年及一期财务报表数据取自黔源电力近三年一期比较式财务报表，未经审计机构审计。

最近三年及一期合并资产负债表主要数据

单位：元

最近三年及一期合并利润表主要数据

单位：元

最近三年及一期合并现金流量表主要数据

单位：元

最近三年及一期主要财务指标

三、发行人最近三年及一期财务状况分析

１、资产状况分析

发行人最近三年及一期期末的资产结构

单位：万元

最近三年，发行人资产总额呈逐年上升态势。截至２０１０年９月３０日，发行人总资产为１５２．８７亿元，其中流动资产７．４０亿元，占总资产的４．８４％；非流动资产１４５．４６亿元，占总资产的９５．１６％。

发行人近三年中资产总额变化幅度较大，其中２００８年末，发行人总资产由２６．７３亿元提升至１２２．１３亿元，增幅为３５６．８９％。资产规模大幅变化的主要原因是由于发行人在２００８年通过增资实现了对北盘江公司的控股，并将北盘江公司纳入合并报表范围所致。２００９年期末，发行人资产规模较２００８年期末增加２５．９６亿元，其中流动资产减少了０．９１亿元，非流动资产增加了２６．８７亿元，主要是由于发行人处于快速发展期，电力项目建设较多所致。２００９年，发行人董箐、清溪等电站机组相继投产，为此发行人将６０．８８亿元在建工程转入固定资产，致使在建工程及固定资产项发生了较大变化。

２、负债状况分析

发行人最近三年及一期期末的负债结构

单位：万元

最近三年及一期内，随着生产规模的大幅扩张，发行人负债规模也呈现出逐年上升的态势。截至２０１０年９月３０日，发行人负债合计为１３６．３７亿元，其中流动负债２９．１０亿元，占负债合计的２１．３３％；非流动负债１０７．２８亿元，占负债合计的７８．６７％。

发行人最近三年负债总额变化幅度较大，其中发行人于２００８年对合并范围的调整是公司负债规模迅速扩张的主要原因。除此之外，发行人于２００９年向金融机构大幅借款也是公司近年来负债规模扩张的重要因素。

３、盈利状况分析

发行人最近三年及一期的主营业务收入情况

单位：元

最近三年及一期，发行人主营业务收入主要来源于电力销售。２００８年，因受到来水较好、电价上调，以及相关电站投产等因素影响，发行人主营业务同期增长了１４０．２６％。２００９年，因发行人下属董箐、清溪等电站部分或全部投产，发电能力提高，发行人在来水相对较枯的情况下主营业务收入同期增长了１１．９４％。２０１０年前三季度，由于北盘江公司董箐水电站四台机组分别于２００９年１２月、２０１０年６月投产增加了发电收入，主营业务收入同比上升６６．１５％。

发行人最近三年及一期的主营业务成本情况

单位：元

发行人最近三年及一期内主营业务成本出现持续快速上升，主要原因在于发行人近年来光照、董箐等大型电站全部或部分投产所带来的固定资产折旧所致。

发行人最近三年及一期的期间费用情况

单位：元

２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年前三季度，发行人期间费用合计分别达到１．４５亿元、３．１４亿元、３．８４亿元和４．２４亿元。其中，财务费用的提升是发行人期间费用上涨的主要原因。最近三年及一期，发行人因工程项目资金紧张，增加了向金融机构的借款金额，随着建设项目的相继投产，上述借款金额产生的利息停止资本化，转为计入财务费用，导致发行人财务费用呈现出上升态势。

发行人最近三年及一期的投资收益及非经常性损益情况

单位：元

发行人２００９年投资收益为０．６９亿元，较２００８年有较大幅度提升，主要是由于发行人在期内通过转让西电公司股权，以及对信源公司进行清算注销所致。２００９年发行人非经常性损益主要来自发行人于期内通过转让西电公司股权而产生的非流动资产处置损益，以及政府对光照电站建设贷款的中央财政贴息。

４、现金流量分析

发行人最近三年及一期的现金流量情况

单位：元

最近三年及一期，发行人经营活动现金回笼情况基本良好。

２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年前三季度，发行人投资活动产生的现金流净额分别为－１．４１亿元、１．１３亿元、－１９．１３亿元和－８．１８亿元。除２００８年因合并范围调整因素导致年内投资活动产生的现金流净额为正外，其余期间该数值均为负数，且数额较大，主要是发行人近年来扩大规模、增加投资所致。

总体而言，发行人经营活动产生的净现金流量状况较好；发行人投资活动的净现金流量均为负数且金额较高，说明发行人正处在高速扩张阶段；发行人自２００９年以来筹资活动的净现金流量转为正数且金额较高，反映了发行人目前具有大量的融资需求，这与发行人成长型企业的特点是相匹配的。

５、财务指标分析

发行人最近三年及一期主要盈利能力指标

发行人主营业务为单一的水电开发，受行业本身特点影响，发行人收入及盈利水平对自然气候环境的敏感度较高：２００７年，由于电站所处流域来水低于多年平均水平，发行人收入相对较低。２００８年，随着来水丰沛，发行人利润水平同比出现较大增长。２００９年８月下旬以来，我国贵州等地区出现了持续干旱，同时发行人相关大型电站的投产又带来了较大规模的固定资产折旧，提高了发行人经营成本，致使发行人在２００９年业绩水平有所下滑，扣除非经常性损益后，发行人出现亏损。

２０１０年上半年度，贵州地区干旱状况持续，发行人各水电站来水同比减少４至５成，发行人盈利能力有所下降。２０１０年前三季度，随着汛期的到来，发行人收入大幅提升。

发行人最近三年及一期主要偿债指标

因项目投资需要，发行人自２００７年开始加大了短期借款，致使其资产负债率水平逐年升高。同时，短期借款规模的提升还导致发行人流动比率及速动比率呈现下降趋势。与同业可比上市公司相比，发行人资产负债率水平相对偏高，流动比率、速动比率低于行业平均水平。

２００８年，发行人通过银行借款方式筹集资金对北盘江公司进行增资，致使发行人资产负债率水平出现较大幅度的提升。目前我国对于水电建设项目要求资本金占总投资的最低比例为２０％，行业特点决定了水电企业在电力项目投产初期资产负债率相对较高。同时伴随着近年来投资新建项目增多，发行人累计投资金额不断扩大，也使得资产负债率维持较高水平。

２００９年，发行人流动比率与速动比率均出现了较大幅度的下滑，主要原因是２００９年发行人为降低融资成本，用董箐电站的短期借款置换了光照电站部分长期借款所致。２０１０年前三季度，发行人流动比率与速动比率出现了回升，主要原因是发行人归还了当期短期贷款，并将其置换成长期借款。

发行人最近三年及一期资产周转能力指标

发行人２００７年至２００８年应收账款周转率成上升态势，主要是因为２００８年国家电监会下发《发电企业与电网企业电费结算暂行办法》，电网与公司的电费结算按规定执行，当月电费在下月末前结清，提高了应收账款的周转次数。２００８年至２００９年，因董箐电站两台机组于２００９年１２月投产，当月收入全额增加了年末应收账款余额，发行人应收账款周转率有所下降。

四、本次发行对公司财务状况的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司将使用不超过３．２亿元募集资金用于偿还金融机构贷款，公司的资产结构将得到进一步优化，公司资产负债率也将相应下降，降低了财务风险。另外，本次非公开发行募集资金不超过７．６亿元将用于主营业务水电站开发、建设上，项目的经营效益需要一定的时间才能体现。因此不排除发行后净资产和总股本增加致使公司净资产收益率和每股收益被摊薄的可能。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目有利于提高公司主营业务的盈利水平和持续盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募集资金使用项目后，经营活动产生的现金流出量将大幅增加。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用并加上利息收入后的募集资金净额为１，０５８，１０８，６６０．３９元，将全部用于以下项目：

二、本次募集资金投资项目情况

１、向北盘江公司增资，用于光照项目和董箐项目的开发建设

（１）北盘江公司基本情况

公司名称：贵州北盘江电力股份有限公司

公司住所：贵阳市机场路５号

注册资本：１６亿元

法定代表人：刘靖

经营范围：开发和经营北盘江流域光照、马马崖、董箐等水电站，为电力行业服务的各种机电设备及原材料、水工机械安装、维修及有关的第三产业。

北盘江公司设立于２００４年４月１６日，设立时注册资本为人民币１亿元，由七家法人股东共同出资成立，其中：黔源电力出资５，１００万元，占总股本的５１％。截至２０１０年９月３０日，北盘江公司先后进行了５次增资扩股，注册资本增至１６亿元，其中黔源电力仍占５１％。

截至２０１０年９月３０日，北盘江公司股权结构如下：

截至２０１０年９月３０日，北盘江公司主要财务情况如下：

单位：万元

（２）项目基本情况

北盘江为贵州境内第二条大河，全长４４１．９千米，天然落差１，９３２米，流域面积２６，５５７平方千米，多年平均径流量１２５．５５亿立方米。径流主要由降水补给，年际之间变化较小，年内变化较大，洪枯分明。汛期一般为５－１０月，汛期多年平均径流量占全年的８４％，其中６－８月占全年径流量的５５．１％；枯期多年平均径流量占全年的１６％。

光照电站是北盘江干流（茅口以下）规划梯级的第一级，位于贵州省关岭县和晴隆县交界的北盘江中游，距贵阳１６２千米，距安顺市７５千米，坝址附近有贵昆铁路、３２０国道和１０２国道通过，交通方便。光照电站具备不完全多年调节水库，电站规划装机容量１０４万千瓦，设计多年平均发电量２７．５４亿千瓦时。

光照电站于２００６年１２月８日取得国家发改委的核准文件。截至２００８年１２月３１日，光照电站４台机组已全部投产。截至２０１０年９月３０日，光照电站项目前期建设已基本完成，后续工作主要包括枢纽工程收尾，以及库区周边建设等。

董箐电站为北盘江干流（茅口以下）规划梯级的第三级，下游在望谟县（双江口）与南盘江汇合后进入红水河，为龙滩水电站库区。董箐电站位于北盘江下游打帮河口以下０．４－５．５千米的河段，左岸属镇宁县，右岸属贞丰县，距贵阳市２２１千米，距上游马马崖电站６５千米，交通较为方便。董箐电站具有日调节能力，规划装机容量为８８万千瓦，设计多年平均发电量３０．２６亿千瓦时。

董箐电站于２００９年３月４日取得国家发改委的核准文件。２００９年１２月，董箐电站两台２２万千瓦机组先后投产，另外两台机组于２０１０年６月投产。截至２０１０年９月３０日，董箐水电站项目溢洪道、放空洞及引水系统基本施工已完成。后续工作主要包括坝顶混凝土工程、坝后公路填筑、引水系统尾工及消缺处理、高边坡排水系统完善、库区塌滑体处理等工程项目。

（３）项目发展前景

光照电站是贵州省内为数不多的具有不完全多年调节性能的电站之一。电站建成后，在电力系统中主要承担调峰、调频、事故和负荷备用功能。而在上游光照水库的调节下，董箐电站具有良好的发电、调峰、备用等性能，将成为贵州省内较为优秀的电源点。光照、董箐电站的相继投产，可提高贵州电网的供电质量，能为电力紧缺的华南地区（主要是广东省）提供优质电能。电站建设一方面可促进贵州经济和流域经济的发展，另一方面，电站建设符合贵州 “西电东送”和北盘江流域滚动开发的需要，符合贵州省电力建设和电力市场的客观要求。

（４）项目投资及融资安排

国家发改委分别于２００６年和２００９年，对光照、董箐电站进行了项目核准。

根据国家发改委核准，北盘江公司光照、董箐项目投资总额为１３８．６６亿元，其中项目资本金占总投资的２０％，为２７．７４亿元，其余资金由银行贷款及电站调试期间产生的销售收入解决。截至２０１０年６月３０日，光照、董箐电站已完成投资１２１．２９亿元；北盘江公司股东投入资本金共计１４．５２亿元，还需追加资本金投入１３．２２亿元，公司按出资比例，需投资６．７４亿元。北盘江公司项目投资情况如下：

单位：亿元

注１：根据国家规定，水电项目最低资本金比例为２０％；

注２：发行人持有北盘江公司５１％权益。

发行人本次非公开发行拟安排不超过６．７４亿元募集资金用于光照、董箐电站的后续建设。其中，光照电站拟使用募集资金不超过０．７３亿元，主要用于枢纽工程收尾以及库区周边建设等；董箐电站拟使用募集资金不超过６．０１亿元，主要用于坝顶混凝土工程、坝后公路填筑、引水系统尾工及消缺处理、高边坡排水系统完善、库区塌滑体处理等工程项目。

（５）经济评价

根据项目核准申请文件，光照电站和董箐电站的资本金财务内部收益率均大于８％，经济评价可行。

根据２００８年９月贵州省物价局发布的《贵州省物价局关于光照电站临时上网电价的通知》和２００９年１１月国家发改委颁布的《国家发展改革委员会关于调整南方电网电价的通知》，光照电站的临时上网电价为０．２９３元／千瓦时；根据２０１０年３月贵州省物价局发布的《贵州省物价局关于董箐电站临时上网电价的通知》，董箐电站临时上网电价为０．３０６元／千瓦时。

（６）结论

光照、董箐电站是贵州省待开发电源点中质量较好的大型水电电源，具有较好的市场前景、良好的经济效益、一定的抗风险能力和较佳的社会效益，全部机组投产后，将对保证华南地区用电及经济发展，贵州“西电东送”提供有利支持。

２、向西源公司增资，用于善泥坡项目的开发建设

（１）西源公司基本情况

公司名称：贵州西源发电有限责任公司

公司住所：六盘水市钟山区人民中路１１２号

注册资本：５，０００万元

法定代表人：张志强

经营范围：中、小型水电和矿产资源的投资开发经营，物业管理；五金家电、化工产品（除危险品）、金属制品、建材、土特产品、百货、金属、矿产、铝钒土的经营；水电设备安装维修。

西源公司成立于２００４年２月２６日，成立时注册资本为２，０００万元，其中黔源电力下属子公司引子渡公司出资６００万元，持有西源公司３０％的股权，为第一大股东。２００９年３月２０日，西源公司２００９年第一次临时股东会决议通过增资议案，注册资本增加至５，０００万元。其中引子渡公司按等比例出资９００万元，累计出资１，５００万元，继续持有西源公司３０％的股权，仍为第一大股东。

截至２０１０年９月３０日，西源公司股权结构如下：

注： ２０１０年１月８日，乌江公司与发行人达成一致行动人协议。乌江公司承诺，在西源公司的股权行使提案权，或在股东大会上行使股东表决权时，均保持与发行人一致的意见行使相关提案权、表决权，黔源电力可以实际控制的西源公司表决权为５１％。

截至２０１０年９月３０日，西源公司主要财务情况如下：

单位：万元

（２）项目基本情况

善泥坡电站是北盘江流域综合规划中布置的第八个梯级，电站距六盘水市１２０千米，距贵阳市３４０千米，在贵州电网覆盖范围内。电站选定坝址为上坝址，在水盘东线公路法德大桥上游２千米。善泥坡电站具有日调节能力，电站规划装机１８．５５万千瓦（含两台９万千瓦机组及一台０．５５万千瓦机组），设计多年平均发电量预计将达到６．７９亿千瓦时。

善泥坡电站于２００９年１２月１５日取得贵州省发改委的核准文件，并于２００９年１２月２６日正式开工。截至２０１０年９月３０日，善泥坡电站项目场内交通１号、２号、３号、４号公路毛路已基本形成，各路段已完成部分挡墙、排水沟建设；施工变电站场平工作进展顺利，３５ｋＶ施工电源线路已开始施工。

（３）项目发展前景

善泥坡电站建成后，将是六盘水电网最大的水电调峰、调频及备用电源，可提高贵州电网的供电质量，能为电力紧缺的华南地区（主要是广东省）提供优质电能。电站建设一方面可促进贵州经济和流域经济的发展，另一方面，电站建设符合贵州“西电东送”和北盘江流域滚动开发的需要，满足贵州省电力建设和电力市场的客观要求。

（４）项目投资及融资安排

贵州省发改委于２００９年对善泥坡电站进行了项目核准。根据核准文件，西源公司善泥坡电站投资总额为１６．９０亿元，其中资本金占总投资的２０％，为３．３８亿元，其余资金由银行贷款解决。截至２０１０年６月３０日，善泥坡电站已完成投资０．８１亿元；西源公司股东投入资本金０．５０亿元，需补充资本金投入２．８８亿元，发行人按持股比例，需投资０．８６亿元。西源公司项目投资情况如下：

单位：亿元

注１：根据国家规定，水电项目最低资本金比例为２０％；

注２：发行人持有西源公司３０％权益。

发行人本次非公开发行拟安排不超过０．８６亿元募集资金用于善泥坡电站的建设开发，主要包括电站１号、２号、３号、４号公路施工，大坝坝肩、引水洞、导流洞等主体工程，地区移民工作和环保、水土保持及监测等项目。

（５）经济评价

根据项目核准申请文件，善泥坡电站资本金财务内部收益率大于８％，经济评价可行。

（６）结论

善泥坡电站具有较好的市场前景、良好的经济效益和较佳的社会效益，对保证贵州省用电及经济发展具有较为积极的意义。

３、偿还金融机构贷款

发行人上市以来，装机规模迅速增长，２００７年、２００８年和２００９年装机容量分别为５１．９万千瓦、１５５．９万千瓦和２０２．７万千瓦。随着装机规模迅速增长，发行人资本投入大幅增加，借款规模逐渐扩大，发行人资产负债率持续处于较高水平。２００７年以来，发行人合并口径资产负债率一直不低于８０．００％。资产负债率偏高加大了发行人的财务风险。

其次，２００７、２００８和２００９年，发行人财务费用支出分别达到１．２５亿元、２．８６亿元和３．５８亿元，借款金额的持续扩张为公司带来了高额的财务费用，对发行人盈利能力产生了较大影响。

此外，２００７、２００８和２００９年，发行人短期借款余额分别为４．２８亿元、１０．７５亿元和３０．６３亿元，借款余额的持续上升加大了发行人的偿债压力。

综上，发行人本次非公开发行拟安排不超过３．２亿元募集资金用于偿还金融机构贷款，将适当降低公司的资产负债率，并在一定程度上减少财务费用、缓解偿债压力，有利于发行人稳健经营和长远发展，具备较强的必要性。

三、本次募投项目对公司的影响

１．对公司经营管理的影响

本次非公开发行所募集的大部分资金将主要用于加快北盘江公司及西源公司的水电项目建设，提升公司在北盘江流域的水电开发能力。

２．对公司财务状况的影响

（１）降低资产负债率

本次发行完成后，公司资产负债率将有所降低，有利于规避财务风险。

（２）减少财务费用

本次非公开发行拟安排部分资金用于偿还金融机构贷款，将一定程度上减少公司财务费用，并提升公司的盈利能力。

（３）缓解偿债压力

本次募集资金到位后，公司将使用部分资金偿还金融机构贷款，缓解公司的偿债压力。

综上，本次募投项目将适当降低公司的资产负债率，并在一定程度上减少财务费用、缓解偿债压力，使得公司的发展潜力得以显现，有利于公司竞争能力的提升。

四、本次募集资金的专户制度

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。待募集资金到位后，公司将严格按照制定的募集资金管理制度进行使用。

第五节 中介机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

一、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次发行的保荐人中信证券关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“黔源电力本次非公开发行的发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及黔源电力有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程公平、公正，符合非公开发行的有关规定，本次发行符合黔源电力及其全体股东的利益。”

二、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

贵州北斗星律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“发行人本次非公开发行已经取得发行人股东大会的批准、国务院国资委和中国证监会的批准／核准；发行人本次非公开发行股票的发行对象以及发行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》及中国证监会证监许可［２０１０］１８１３号文的规定；发行人本次非公开发行过程中的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，文件合法有效；本次非公开发行结果公平、公正。”

第六节 备查文件

１、保荐人中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；

２、发行人律师贵州北斗星律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。

贵州黔源电力股份有限公司

二〇一一年一月十一日