证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３３６ 证券简称：人人乐 公告编号：２０１１－００１

人人乐连锁商业集团股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１１年１月７日，人人乐连锁商业集团股份有限公司第二届董事会第二次会议在公司一楼大会议室召开。通知及会议资料已于２０１０年１２月２７日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给各位董事。会议应出席董事９人，实际出席董事９人，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由何金明董事长召集并主持，与会董事以举手表决方式逐项表决，表决通过了如下议案：

一、以９票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于批准公司全资子公司长沙市人人乐商业有限公司购置湖南长沙市“天骄福邸”综合楼地下负一层及地上第一层至地上第四层房产的议案》。本议案将提交股东大会审议。

２００８年６月２２日长沙市人人乐商业有限公司（以下简称：“长沙人人乐”）与湖南融晟房地产开发有限公司（以下简称“融晟公司”）签订《房产租赁合同》，融晟公司将该公司开发建设的天骄福邸综合楼地下负一层至地上第三层的房产出租给长沙人人乐用于开办大型综合性超级市场和大型百货商场之用。该店被命名为长沙岳麓店（见《人人乐连锁商业集团股份有限公司招股说明书》第１－１－３０３页），位于湖南省长沙市岳麓区杜鹃路９９号。

现融晟公司拟将天骄福邸综合楼地下负一层及地上第一层至地上第四层的商业裙楼公开出售，经北京湘资国际资产评估有限公司现场勘查、评估，天骄福邸综合楼地下负一层及地上第一层至地上第四层的商业裙楼面积为２９，１１１．８７平方米，评估价值为１６，９１９．４３万元。

经与融晟公司协商，双方初步商定，上述房产的购房款为人民币１３，８００万元，在协议签订后五个工作日付清。融晟公司于２０１１年１２月３１日前将出售房产按照协议约定的标准交付给长沙人人乐。

公司独立董事发表了同意此次收购资产的意见。

公司独立董事审议后认为：“公司收购天骄福邸综合楼地下负一层及地上第一层至地上第四层房产，有利于提升长沙人人乐的盈利能力，有利于本公司迅速在湖南地区立足，对公司持续经营能力、损益及资产状况产生积极影响，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远、持续发展。本次收购资产不存在关联交易，该项交易价格以评估报告为依据，遵循了公平、公正、公开的原则，对交易对方无任何利益倾斜行为，未损害广大中小股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。鉴于前述原因我们同意上述购买资产事宜。”

一旦获得股东大会的批准，公司将使用自有资金支付全部购房款。

长沙岳麓店属于募集资金投资项目，本次交易直接导致募集资金投资项目实施方式的变更，依据《上市公司规范运作指引》第六章《募集资金管理》的相关规定，及《人人乐连锁商业集团股份有限公司募集资金管理办法》的要求，本次交易董事会将提交股东大会审议。有关股东大会开会日期、募集资金投资项目实施方式变更的公告及相关审核意见，公司将另行公告。

二、以９票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于＜人人乐连锁商业集团股份有限公司财务负责人管理制度＞的议案》。

三、以９票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于选举公司第二届董事会审计委员会委员的议案》。

公司第二届董事会第一次会议选举出审计委员会委员为：义志强先生（独立董事）、刘鲁鱼先生（独立董事）、蔡慧明先生。因蔡慧明先生兼任公司财务总监，其本人提出不再担任审计委员会委员。因此，董事会提名委员会提名肖才元先生为公司第二届董事会审计委员会委员。

另外两名审计委员会成员不变。现任第二届董事会审计委员会委员为：义志强先生（独立董事）、刘鲁鱼先生（独立董事）、肖才元先生。其中，义志强先生（独立董事）担任董事会审计委员会召集人。

肖才元先生，中国国籍，１９５７年３月出生，法律硕士，高级经济师。曾任中国有色金属（深圳）财务有限公司副总经理、广东正翰律师事务所主任律师、广东省律师协会行政法律专业委员会副主任。现任深圳市律师协会公司法律业务委员会主任、广东广和律师事务所合伙人律师。２００７年１０月２６日至２０１０年１０月２５日任公司第一届董事会董事，２０１０年１０月２５日始任公司第二届董事会董事。

肖才元先生与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，与持有公司已发行股份数５％以上的股东无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事关于批准公司全资子公司长沙市人人乐商业有限公司购置湖南长沙市“天骄福邸”综合楼地下负一层及地上第一层至地上第四层房产的独立意见》、《人人乐连锁商业集团股份有限公司财务负责人管理制度》全文刊登２０１１年１月１１日巨潮资讯网（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

特此公告。

人人乐连锁商业集团股份有限公司

董事会

２０１１年１月１１日

证券代码：００２３３６ 证券简称：人人乐 公告编号：２０１１－００２

人人乐连锁商业集团股份有限公司

全资子公司收购资产公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

１、交易内容：长沙市人人乐商业有限公司（以下简称：“长沙人人乐”）拟以现金１３，８００万元收购湖南融晟房地产开发有限公司所有的天骄福邸综合楼地下负一层及地上第一层至地上第四层，面积为２９，１１１．８７㎡的房产。长沙人人乐由本公司全资子公司深圳市人人乐商业有限公司持有１００％的股权。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》的相关规定，本次交易已于２０１１年１月７日经本公司第二届董事会第二次会议审议通过。由于长沙岳麓店属于募集资金投资项目，本次交易涉及募集资金投资项目实施方式的变更，依据《上市公司规范运作指引》第六章《募集资金管理》的相关规定，及《人人乐连锁商业集团股份有限公司募集资金管理办法》的要求，本次交易及由本次交易所导致的募集资金投资项目实施方式的变更董事会将提交股东大会审议。有关股东大会开会日期、募集资金投资项目实施方式变更的公告及相关审核意见，公司将另行公告。

独立董事于董事会审议该收购事项前就此项事项出具了同意的独立董事意见。

２、本次交易不属于关联交易。

３、本次交易收购的房产由具有证券从业资格的评估机构北京湘资国际资产评估有限公司评估，评估价值为１６，９１９．４３万元。

４、一旦本次交易获得股东大会批准，将有利于提升长沙人人乐的盈利能力，有利于本公司迅速在湖南地区立足，有利于公司的长远持续发展。

一、交易概述

１、收购资产的基本情况

２００８年６月２２日，深圳市人人乐商业有限公司与湖南融晟房地产开发有限公司（以下简称“融晟公司”）就租赁天骄福邸综合楼负一层及地上第一层至地上第三层的房产事宜签订了《房产租赁合同》。（见《人人乐连锁商业集团股份有限公司招股说明书》第１－１－３０３页）。

本次收购资产为天骄福邸综合楼地下负一层及地上第一层至地上第四层房产，该房产位于长沙市岳麓区杜鹃路９９号。房产出售方为湖南融晟房地产开发有限公司，房产收购方为本公司全资子公司长沙市人人乐商业有限公司；双方初步商定，上述房产的购房款为人民币１３，８００万元。

本次收购不构成关联关系，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、董事会审议收购议案表决情况及独立董事意见

２０１１年１月７日，公司第二届董事会第二次会议在公司一楼大会议室召开，会议审议了《关于批准公司全资子公司长沙市人人乐商业有限公司购置湖南长沙市“天骄福邸”综合楼地下负一层及地上第一层至地上第四层房产的议案》，应出席会议董事９名，实际出席会议董事９名。会议一致同意长沙人人乐购买该房产，并使用自有资金支付１３，８００万元的购房款。

独立董事对该收购资产事项发表了独立意见。

独立董事认为：“公司收购天骄福邸综合楼地下负一层及地上第一层至地上第四层房产，有利于提升长沙人人乐的盈利能力，有利于本公司迅速在湖南地区立足，对公司持续经营能力、损益及资产状况产生积极影响，符合公司和全体股东权益，有利于公司的长远、持续发展。本次收购资产不存在关联交易，该项交易价格以评估报告为依据，遵循了公平、公正、公开的原则，对交易对方无任何利益倾斜行为，符合公司的根本利益，未损害广大中小股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。鉴于前述原因我们同意上述购买资产事宜。”

长沙岳麓店属于募集资金投资项目，本次交易涉及募集资金投资项目实施方式的变更，依据《上市公司规范运作指引》第六章《募集资金管理》的相关规定，及《人人乐连锁商业集团股份有限公司募集资金管理办法》的要求，本次交易及由本次交易所导致的募集资金投资项目实施方式的变更董事会将提交股东大会审议。有关股东大会开会日期、募集资金投资项目实施方式变更的公告及相关审核意见，公司将另行公告。

一旦交易获得股东大会的批准，被收购的资产将通过正常的商品房交易程序过户，不存在法律障碍。

二、交易对方的基本情况

１、交易对方介绍：

名称：湖南融晟房地产开发有限公司

注册登记地：长沙市岳麓区银盆南路银盆大厦７００８号

法定代表人：李仲希

注册资本：人民币叁仟万元整

营业执照注册号：４３０１００００００１８６８０

主营业务：房地产开发经营 （涉及行政许可的凭许可证经营）。

主要股东：公司成立于２００１年，由李仲希、李忠、莫志华、长沙市岳麓区银盆岭街道银盆岭村民委员会共同出资组建。

２、交易对方与本公司、本公司前十名股东无任何关联关系，亦无利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

本次收购的标的资产为位于湖南省长沙市岳麓区杜鹃路９９号的天骄福邸综合楼负一层及地上第一层至地上第四层房产，由融晟公司开发建设。“天骄福邸”综合楼项目于２００８年９月２６日经长沙市发展和改革委员会立项备案（备案编号：２００８１３２），建筑面积２９，１１１．８７平方米，已取得房屋预售许可证，商品房预售许可证编号：长先导房售许字（ＸＤ１０）第０２５９号。

本次收购房产不涉及任何债权债务转移。

四、交易协议的主要内容

１．本次收购资产初步商定的成交金额为１３，８００万元，以现金支付，成交后五个工作日内由长沙人人乐一次性支付全部房款到融晟公司指定账户。

２．本次收购资产的资金计划全部使用自有资金。

３．一旦交易获得股东大会的批准，融晟公司将于２０１１年１２月３１日前将出售房产按协议约定的标准交付给长沙人人乐，查验后双方签订房屋交接书。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

１、本次资产收购不涉及人员安置、土地租赁等情况；不涉及关联交易；本次收购资产为《人人乐连锁商业集团股份有限公司招股说明书》所列示的募集资金投资项目之湖南地区的长沙岳麓店。

２、本次资产收购不涉及上市公司股权转让或高层人士变动计划等其他安排。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

公司从发展战略需求出发收购该资产。以收购“天骄福邸”项目为契机，有利于提升长沙人人乐的盈利能力，有利于本公司迅速在湖南地区立足。

该资产原为本公司租赁物业，资产收购完成后，成为本公司自有物业，有利于公司的长远持续发展。公司将结合“天骄福邸”项目的整体开发情况，对其重新打造。本次收购的资产交付使用后，预计每月新增利润为２４万元以上（概算方法为：原租赁合同约定租金减去折旧后的剩余金额的税后值）。

七、中介机构意见

北京湘资国际资产评估有限公司出具了湘资国际评字【２０１１】第００６号评估报告，其评估结果如下：

金额单位：人民币万元

八、备查文件

１、第二届董事会第二次会议决议。

２、《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事关于批准公司全资子公司长沙市人人乐商业有限公司购置湖南长沙市“天骄福邸”综合楼地下负一层及地上第一层至地上第四层房产的独立意见》。

３、湘资国际评字【２０１１】第００６号评估报告。

人人乐连锁商业集团股份有限公司

董事会

２０１１年１月１１日