证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议通知情况

　　本公司董事会于2011年1月4日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

　　二、会议召开的时间、地点、方式

　　本次董事会会议于2011年1月11日下午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　三、董事出席会议情况

　　会议应到董事11人，出席董事11人，其中委托1人（董事吴诗仲先生委托董事陈志鑫先生）。会议由董事长胡茂元先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　四、会议决议

　　经与会董事逐项审议通过了如下决议：

　　（一）《关于投资设立上海汽车股权投资有限公司的议案》

　　同意公司投资设立"上海汽车股权投资有限公司"（暂定名，实际名称以工商核准登记为准）；注册地在中国上海；注册资本为5亿元人民币，全部由上海汽车出资。

　　经营范围：对汽车及相关行业的投资和管理，其他股权投资，投资咨询，商务咨询服务等（以实际工商登记为准）。

　　同时董事会授权公司经营管理层具体办理公司设立相关手续。

　　（同意11票，反对0票，弃权0票）

　　（二）《关于投资设立上汽唐山客车有限公司的议案》;

　　同意公司与唐山市公共交通总公司、海兴（唐海）投资有限公司共同投资设立"上汽唐山客车有限公司"（暂定名，实际名称以工商核准登记为准）；注册地在河北唐山曹妃甸新区临港产业园区；注册资本17000万元，其中公司出资8670万元，占总股比51%。

　　经营范围：开发、设计、制造、销售客车、特种改装车、新能源（纯电动、混合动力和燃料电池等）客车及专用车、汽车零部件；相关技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务（以实际工商登记为准）。

　　同时董事会授权公司经营管理层具体办理公司设立相关手续。

　　（同意11票，反对0票，弃权0票）

　　（三）《关于上海汇众汽车制造有限公司分立及设立上海上汽商用车有限公司的议案》；

　　同意公司对全资子公司上海汇众汽车制造有限公司（以下简称"上海汇众"）实施分立，并设立上海上汽商用车有限公司（暂定名，实际名称以工商核准登记为准）。

　　上海汇众分立后公司名称、注册地、经营范围保持不变，注册资本调整为8.23亿元人民币。

　　新设上海上汽商用车有限公司注册地在中国上海；注册资本为5.96亿元人民币；经营范围：开发、生产载重汽车及汽车、销售自产产品，商用车及九座以上乘用车、挂车、汽车底盘的销售，汽车制造业的技术咨询、技术服务，从事进出口货物和贸易（以实际工商登记为准）。

　　同时董事会授权公司经营管理层具体办理上海汇众分立及设立上海上汽商用车有限公司相关手续。

　　（同意11票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告！

　　上海汽车集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年1月12日