证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2011-001

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　2011年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、特别提示：本次股东大会无新增、否决或修改议案的情况。

　　二、会议召开情况

　　1.召开时间：2011年1月11日；

　　2.召开地点：深圳直升机场公司会议室；

　　3.召开方式：现场投票方式；

　　4.召集人：公司董事会；

　　5.主持人：公司董事长毕为先生；

　　公司2011年第一次临时股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

　　三、会议出席的情况

　　1、出席的总体情况

　　出席会议的股东及股东代表共3人，代表股份240,342,609股，占公司有表决权总股份的46.80%；

　　2、有限售条件的流通股股东（代理人）1人，代表股份239,572,064股，占公司有表决权总股份的46.65%；

　　3、无限售条件的流通股股东（代理人）2人，代表股份770，545股，占公司有表决权总股份的0.15%；

　　4、公司部分董事、监事和高级管理人员；

　　5、广东信达律师事务所律师。

　　四、议案审议情况

　　本次股东大会以记名投票的表决方式，审议通过了如下决议：

　　1、审议通过《公司关于董事会换届及选举第四届董事会董事的议案》。根据《公司章程》，公司第四届董事会由10名董事、5名独立董事组成，任期自公司股东大会选举通过之日起3年。以累积投票制方式选举下列人员为公司第四届董事会董事：

　　（1）毕 为

　　（同意240,342,609股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股）

　　（2）徐念沙

　　（同意240,342,609股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股）

　　（3）王中安

　　（同意240,342,609股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股）

　　（4）刘海浬

　　（同意240,342,609股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股）

　　（5）唐万元

　　（同意240,342,609股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股）

　　（6）曹竞南

　　（同意240,342,609股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股）

　　（7）唐 岚

　　（同意240,342,609股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股）

　　（8）栾真军

　　（同意240,342,609股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股）

　　（9）刘明伟

　　（同意240,342,609股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股）

　　（10）李桂萍

　　（同意240,342,609股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股）

　　2、审议通过《公司关于董事会换届及选举第四届董事会独立董事的议案》。根据《公司章程》，公司第四届董事会由10名董事、5名独立董事组成，任期自公司股东大会选举通过之日起3年。以累积投票制方式选举下列人员为公司第四届董事会独立董事：

　　（1）何 炬

　　（同意240,342,609股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股）

　　（2）林赵平

　　（同意240,342,609股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股）

　　（3）贾庭仁

　　（同意240,342,609股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股）

　　（4）张建明

　　（同意240,342,609股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股）

　　（5）李慧蕾

　　（同意240,342,609股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股）

　　3、审议通过《公司关于监事会换届及选举第四届监事会非职工监事的议案》。

　　根据《公司章程》，公司第四届监事会由3名监事组成，其中非职工监事2名由公司股东大会选举产生，职工监事1名由公司职工大会选举产生。公司第四届监事会任期自公司股东大会选举通过之日起3年。以累积投票制方式选举下列公司人员为公司第四届监事会非职工监事，与公司职工代表大会选举的职工监事井学军（公司职工监事选举结果见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《公司关于职工代表会议选举职工监事的公告》，组成公司第四届监事会。

　　（1）马 雷

　　（同意240,342,609股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股）

　　（2）李培良

　　（同意240,342,609股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股）

　　4、审议通过《公司关于第四届董事会董事薪酬及独立董事津贴方案的议案》。

　　公司第四届董事会董事薪酬及独立董事津贴方案是：公司董事长和在公司担任除董事以外职务的董事，按公司的效益及其所任职务、绩效等享受相应的薪酬待遇；非在公司担任董事长和除董事以外职务的董事，不在公司领取报酬。授权公司董事会参照公司高管薪酬方案确定公司董事长的薪酬方案。公司独立董事的津贴方案是每人每年津贴为人民币5万元（含税）。

　　（同意240,342,609股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股）

　　5、审议通过《公司关于第四届监事会监事薪酬的议案》。

　　公司第四届监事会监事薪酬方案：在公司担任除监事以外职务的监事，按公司的效益及其所任职务、绩效等享受相应的薪酬待遇；非在公司担任除监事以外职务的监事，不在公司领取报酬。

　　（同意240,342,609股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股）

　　五、律师见证情况

　　1、律师事务所名称：广东信达律师事务所；

　　2、负责人：尹公辉；

　　见证律师：石之恒、王翠萍；

　　3、结论性意见：贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等规定，出席会议人员和召集人的资格有效，表决程序及表决结果合法有效。

　　六、备查文件

　　1、公司2011年第一次临时股东大会决议；

　　2、广东信达律师事务所关于中信海洋直升机股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　二〇一一年一月十二日

　　证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2011-002

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　关于职工代表会议选举职工监事的公告

　　本公司监事会保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中信海洋直升机股份有限公司（下称公司）职工代表会议于2011年1月5日在深圳公司会议室召开，参加会议的职工代表共32人。经无记名投票选举，井学军先生获得赞成票18票，当选公司第四届监事会职工监事，任期与公司第四届监事会任期一致。井学军先生基本情况如下：

　　井学军，男，39岁，中共党员，大学本科学历，军事学学士学位。中国国籍，无国外永久居留权。曾任公司飞行员、公司飞行部标准室主任、航空安全监察部飞行运行监督主任、航空安全监察部副经理、经理。现任公司航空安全监察部经理。

　　井学军先生未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况、亦不存在《公司法》规定的不能担任公司监事的情形。与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。

　　特此公告。

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　监事会

　　二〇一一年一月十二日

　　关于中信海洋直升机股份有限公司

　　二零一一年第一次临时股东大会的

　　法律意见书

　　致：中信海洋直升机股份有限公司

　　广东信达律师事务所（以下简称"信达"）接受中信海洋直升机股份有限公司（以下简称"贵公司"）委托，就贵公司召开2011年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）的相关事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）以及贵公司《公司章程》的规定，出具本法律意见书。

　　信达同意本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随本次股东大会其他信息披露文件一并予以公告。

　　为出具本法律意见书，信达委派律师出席了本次股东大会，并根据《证券法》第二十条以及《股东大会规则》第五条的规定，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会涉及的有关事实和相关文件进行了必要的核查和验证，在此基础上，出具法律意见书如下：

　　一、关于本次股东大会的召集与召开

　　2010年12月23日，贵公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《中信海洋直升机股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》。2011年1月11日上午9点整，贵公司本次股东大会依前述公告所述，在深圳市南山区麒麟路21号深圳直升机场会议室以现场投票表决方式如期召开。

　　经信达律师验证，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、关于出席本次股东大会的人员资格

　　1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

　　出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 名，持有贵公司股份 股，占贵公司股本总额的 %。

　　经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。

　　2、出席本次股东大会的其他人员

　　出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。

　　信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

　　3、本次股东大会的召集人

　　经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

　　信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格合法有效。

　　三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

　　经信达律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的《关于公司董事会换届及选举第四届董事会董事的议案》、《关于公司董事会换届及选举第四届董事会独立董事的议案》、《关于公司监事会换届及选举第四届监事会非职工监事的议案》、《关于公司第四届董事会董事报酬及独立董事津贴的议案》、《关于公司第四届监事会监事报酬的议案》以现场投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。会议通知中所列议案获本次股东大会有效通过。

　　在本次股东大会上，无其他新的议案提出。

　　本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

　　信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，出席会议人员和召集人的资格有效，表决程序及表决结果合法有效。

　　广东信达律师事务所 见证律师：石之恒

　　负责人：尹公辉 王翠萍

　　二○一一年一月十一日