证券时报多媒体数字报

特别提示

１、本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及《北京湘鄂情股份有限公司公司章程》等有关规定制定。

２、北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“湘鄂情”或“公司”）拟授予激励对象１１００万份股票期权，每份股票期权拥有在有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股湘鄂情股票的权利。

３、本激励计划的股票来源为湘鄂情向激励对象定向发行１１００万股湘鄂情股票。

４、本激励计划授予的股票期权所涉及的标的股票总数为１１００万股，占本激励计划签署时湘鄂情股本总额２０，０００万股的５．５％，其中预留股票期权１１０万份，占本激励计划授予股票期权总数的１０％。任何单一激励对象获授的股票期权所涉及的股票数量不超过公司股本总额的１％。湘鄂情股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

５、本次授予的股票期权的行权价格为２７．３５元。预留部分股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照下述两个价格中的较高者确定：（１）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的湘鄂情股票收盘价；（２）授予该部分期权的董事会会议召开前３０个交易日内的湘鄂情股票平均收盘价。

湘鄂情股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股事宜，行权价格将做相应的调整。

６、本激励计划的有效期为自授权之日起不超过六年。首次授予的股票期权自本期激励授权日期满１２个月后，激励对象应在未来４８个月内分四期行权。预留部分的股票期权将在股东大会通过本激励计划后的１２个月内一次性授予届时董事会另行确定的激励对象，股票期权自相应的授权日起满１２个月后，激励对象应在未来４８个月内分四期行权。各行权期及各期行权时间安排如下：

第一个行权期：授权日（Ｔ日）＋１２个月后的首个交易日起至授权日（Ｔ日）＋２４个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的２５％；

第二个行权期为授权日（Ｔ日）＋２４个月后的首个交易日起至授权日（Ｔ日）＋３６个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的２５％；

第三个行权期为授权日（Ｔ日）＋３６个月后的首个交易日起至授权日（Ｔ日）＋４８个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的２５％；

第四个行权期为授权日（Ｔ日）＋４８个月后的首个交易日起至授权日（Ｔ日）＋６０个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的２５％。

７、湘鄂情承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

８、湘鄂情因实施本计划发行人民币普通股所筹集的资金用于补充公司流动资金。

９、本计划由湘鄂情董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准实施，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

１０、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

１１、本次股票期权激励计划实施后，将不会导致湘鄂情股权分布不符合上市条件要求。

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

二、实施股票期权激励的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动湘鄂情中高层管理人员及核心业务人员的积极性，提高公司可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，根据收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、本激励计划的管理机构

１、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

２、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司主管部门审核和股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

３、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

４、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

四、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象确定原则

本计划的激励对象按以下原则确定：

１、激励对象限于公司董事会、监事会认定的董事、高级管理人员、核心业务人员；该等核心业务人员均在公司的核心部门担任重要职务；

２、公司监事和独立董事不得成为股票期权激励计划的激励对象；

３、中国证监会规定的不能成为激励对象的人员，不得参与本激励计划；

４、激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果应在合格以上。

（二）激励对象的范围

激励对象的范围为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员，以及公司认定的核心业务人员，具体如下：

本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人。

预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司新招聘的核心人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。

上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董事会一年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定股票期权授予价格，同时将预留股票期权授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在两个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

五、标的股票的种类、来源和数量

湘鄂情授予激励对象１１００万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起不超过六年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股湘鄂情股票的权利。

（一）标的股票的种类

本激励计划拟授予给激励对象的标的股票为湘鄂情Ａ股股票。

（二）标的股票来源

本激励计划的股票来源为湘鄂情向激励对象定向发行１１００万股湘鄂情股票。

（三）激励计划的股票数量

股票期权激励计划涉及的标的股票数量为１１００万股；标的股票占当前湘鄂情股票总额的比例为５．５％。其中预留股票期权１１０万份，占本激励计划授予股票期权总数的１０％。

９９０万份股票期权将在股东大会通过本激励计划后的３０日内一次性授予确定的激励对象，公司董事会将在《管理办法》规定的可授予日内完成授予。预留的１１０万份股票期权将在股东大会通过本激励计划后的１２个月内一次性授予届时董事会另行确定的激励对象，公司董事会将在《管理办法》规定的可授予日内完成授予。

六、激励对象的股票期权分配情况

本次授予董事、高级管理人员、核心业务人员的股票期权总数为１１００万份，其中预留股票期权１１０万份，具体分配情况如下：

１、激励对象（预留部分除外）已获公司董事会确认并经监事会核实。

２、任一获授对象累计获授的股票期权总量均不超过公司总股本的１％。

３、预留股票期权的授予须在授权前召开董事会，确定授权的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息 。

七、激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排

（一）激励计划的有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起不超过六年的时间。

（二）授权日

股票期权激励计划授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、湘鄂情股东大会批准后由董事会确定。授权日不为下列期间：

１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

（三）等待期

１、等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间；

２、本激励计划授予的股票期权的等待期为１年。

（四）行权安排和可行权日

１、行权安排：

授予的股票期权自本期激励计划授权日起满１２个月后，激励对象应在可行权日内按２５％、２５％、２５％、２５％的行权比例分四期行权，具体行权安排如下：

第一个行权期：授权日（Ｔ日）＋１２个月后的首个交易日起至授权日（Ｔ日）＋２４个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的２５％；

第二个行权期为授权日（Ｔ日）＋２４个月后的首个交易日起至授权日（Ｔ日）＋３６个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的２５％；

第三个行权期为授权日（Ｔ日）＋３６个月后的首个交易日起至授权日（Ｔ日）＋４８个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的２５％；

第四个行权期为授权日（Ｔ日）＋４８个月后的首个交易日起至授权日（Ｔ日）＋６０个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的２５％。

激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权作废，由公司在各行权期结束后予以注销。

２、可行权日

激励对象应当在等待期满后按照本激励的规定开始分期行权，可行权日为等待期满次日至有效期满当日止的期间内任一可交易日，但下列期间不得行权：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

（四）标的股票的禁售期

激励对象通过本激励计划获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制应符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和《公司章程》的规定，具体规定如下：

１、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

２、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后 ６个月内又买入，此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

３、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程 》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）行权价格

本激励计划首次授予的９９０万份股票期权的行权价格为２７．３５元，预留１１０万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。

（二）行权价格的确定方法

本激励计划首次授予的９９０万份股票期权的行权价格按照下述两个价格中的较高者确定：

１、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的湘鄂情股票收盘价２７．３５元；

２、股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的湘鄂情股票平均收盘价２６．８３元。

本激励计划预留的１１０万份股票期权的行权价格按照下述两个价格中的较高者确定：

１、授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的湘鄂情股票收盘价；

２、授予该部分期权的董事会会议召开前３０个交易日内的湘鄂情股票平均收盘价。

九、股票期权的获授条件和行权条件

（一）获授股票期权的条件

１、湘鄂情未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（二）行权条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

１、湘鄂情未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

３、公司满足如下业绩条件：

本激励计划首次授予的９９０万份股票期权分四期行权，公司业绩考核相应按会计年度分四期进行，激励对象当期申请行权应分别达到相应各期公司业绩考核条件。假设股票期权授予日所在年度为Ｔ年，则业绩考核的基年为Ｔ－１年，公司业绩考核条件如下：

第一期行权（Ｔ＋１年）的业绩考核条件：公司Ｔ年净利润值不低于Ｔ－１年净利润的１２０％，且Ｔ年加权平均净资产收益率不低于６％；

第二期行权（Ｔ＋２年）的业绩考核条件：公司Ｔ＋１年净利润值不低于Ｔ－１年净利润的１４５％，且Ｔ＋１年加权平均净资产收益率不低于７％；

第三期行权（Ｔ＋３年）的业绩考核条件：公司Ｔ＋２年净利润值不低于Ｔ－１年净利润的１７５％，且Ｔ＋２年加权平均净资产收益率不低于８％；

第四期行权（Ｔ＋４年）的业绩考核条件：公司Ｔ＋３年净利润值不低于Ｔ－１年净利润的２１０％，且Ｔ＋３年加权平均净资产收益率不低于９％。

预留部分的股票期权分四期行权，公司业绩考核相应按会计年度分四期进行，激励对象当期申请行权应分别达到相应各期公司业绩考核条件。假设股票期权授予日所在年度为Ｔ＋１年，则业绩考核的基年为Ｔ－１年，公司业绩考核条件如下：

第一期行权（Ｔ＋２年）的业绩考核条件：公司Ｔ＋１年净利润值不低于Ｔ－１年净利润的１４５％，且Ｔ＋１年加权平均净资产收益率不低于７％；

第二期行权（Ｔ＋３年）的业绩考核条件：公司Ｔ＋２年净利润值不低于Ｔ－１年净利润的１７５％，且Ｔ＋２年加权平均净资产收益率不低于８％；

第三期行权（Ｔ＋４年）的业绩考核条件：公司Ｔ＋３年净利润值不低于Ｔ－１年净利润的２１０％，且Ｔ＋３年加权平均净资产收益率不低于９％；

第四期行权（Ｔ＋５年）的业绩考核条件：公司Ｔ＋４年净利润值不低于Ｔ－１年净利润的２５２％，且Ｔ＋４年加权平均净资产收益率不低于１０％。

以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产分别指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产，且各年度归属于上市公司股东的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等融资行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润和净资产净增加额的计算。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

本计划有效期内，公司任一年业绩考核达不到行权条件，则所有激励对象相对应行权期所获授的股票期权由公司收回注销。

４、个人绩效考核条件

激励对象根据公司相关绩效考核办法，每一行权期的上一年度个人绩效考核合格。若激励对象考核不合格，不能行权的股票期权由公司收回注销。

十、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前湘鄂情有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

２、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股湘鄂情股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

３、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１（１＋ｎ２）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ２）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日收盘价；Ｐ２为配股价格，ｎ２为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前湘鄂情有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

２、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

３、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ２）／（Ｐ１×（１＋ｎ２））

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日收盘价；Ｐ２为配股价格，ｎ２为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；Ｐ为调整后的授予价格。

４、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

（三）股票期权激励计划调整的程序

１、湘鄂情股东大会授权湘鄂情董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。

２、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

３、律师应当就上述调整是否符合本办法、公司章程和股票期权激励计划的规定向董事会出具专业意见。

十一、股票期权激励计划变更、终止

（一）公司发生控制权变更、合并、分立

公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，股票期权激励计划不做变更，按照本计划执行。

（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡

１、职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更；

激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致的职务变更，经公司董事会批准，对激励对象已获准行权但尚未行使的股权期权终止行权，其未获准行权的期权由公司注销；

若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行使的股权期权终止行权，其未获准行权的期权由公司注销；

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或被公司解聘的，自职务变更或被解聘之日起，激励对象已获准行权但尚未行使的股权期权终止行权，其未获准行权的期权由公司收回注销，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

２、丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。非因执行职务而丧失劳动能力的，其已获准行权但尚未行使的股票期权激励保留行权权利，尚未进入行权期的股票期权不得行使，并由公司注销；

３、离职

激励对象离职（含被辞退）的，自离职之日起，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权由公司收回注销；

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权；

４、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

（三）公司不具备实施股票期权激励计划的资格

在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而不具备实施股票期权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由湘鄂情注销。

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

（四）激励对象不具备参与股票期权激励计划的资格

在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而不具备参与股票期权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由湘鄂情注销。

１、最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

４、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

十二、附则

１、本激励计划有关条款，如与国家有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定相冲突，则按照国家有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行；本激励计划中未明确规定的，按照国家法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。

２、本激励计划的解释权属于公司董事会。

３、除本激励计划另有规定外，本激励计划相关内容的修改、补充均须经股东大会审议通过。

４、本激励计划自公司股东大会批准之日起生效。

北京湘鄂情股份有限公司

董事会

二零一一年一月十日