证券时报多媒体数字报

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：公司股票将于２０１１年１月１２日开市起复牌。

北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次临时会议于２０１１年１月１０日在北京市西城区教育街３号公司办公总部会议室以现场方式召开，会议通知已于２０１１年１月９日发出。会议应参加董事９人，实际参加董事９人。公司监事和部分高管列席会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以先举手投票、后签字确认的记名表决方式审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

会议由董事长孟凯先生主持。经与会董事认真逐项审议，通过了以下决议：

一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。本项议案还需经公司２０１１年第一次临时股东大会审议。公司章程修正案详见附件一。

二、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。该项议案还需经公司２０１１年第一次临时股东大会审议。该议事规则详细内容请见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。该项议案还需经公司２０１１年第一次临时股东大会审议。该议事规则详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、审议通过了《关于重新修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。该项议案还需经公司２０１１年第一次临时股东大会审议。《募集资金管理制度》详细内容请见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、审议通过了《关于制定公司〈内幕信息保密制度〉的议案》（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。《内幕信息保密制度》详细内容请见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、审议通过了《关于〈关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划〉的议案》（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划的公告》详细内容请见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

七、审议通过了《关于〈北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要及提请股东大会授权董事会办理实施股票激励计划的相关事宜的议案》（同意票５票，反对票０票，弃权票０票，关联董事訚肃、熊国胜、万钧、朱珍明回避表决）。

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认。

独立董事韩伯棠、杨晨辉、祝卫对《北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

同时，为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股票激励计划的以下事宜：

１、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

２、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；

３、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

４、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

５、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

６、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

７、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

８、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

９、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

１０、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案须经证监会出具无异议函后，由公司发出召开股东大会的通知，审议并实施本股权激励计划。《北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要详细内容请见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

八、审议通过了《关于〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》（同意票５票，反对票０票，弃权票０票，关联董事訚肃、熊国胜、万钧、朱珍明回避表决）。详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、审议通过了《关于提请召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。公司拟定于２０１１年１月２７日上午１０点召开２０１１年度第一次临时股东大会，审议有关需要股东审议的议案。《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的公告》详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

特此公告

北京湘鄂情股份有限公司

董 事 会

２０１１ 年１ 月１０日

附件一：

公司章程修正案

根据深圳证券交易所《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际，拟对现行公司章程作部分修改：

一、对公司章程原第十一条进行修改：

公司章程原第十一条为：

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

现公司章程第十一条修改为：

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、财务负责人、董事会秘书、审计负责人、营运部总监、出品研发部总监、人力资源部总监、市场拓展部总监。

二、对公司章程原第十八条进行修改：

公司章程原第十八条为：

第十八条 公司成立时的发起人的姓名（名称）、认购的股份数、占公司总股本的比例如下：

现公司章程第十八条修改为：

第十八条 公司于 ２００７ 年 １０ 月 ２３ 日由北京湘鄂情酒楼有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司股份全部由发起人认购，各发起人以其分别持有的北京湘鄂情酒楼有限公司股权所对应的净资产作为出资认购股份公司的股份。公司成立时的主要发起人的姓名（名称）、认购的股份数、占公司总股本的比例如下：

三、对公司章程原第二十条进行修改：

公司章程原第二十条为：

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

现公司章程原第二十条修改为：

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。

四、对公司章程原第三十条进行修改：

公司章程原第三十条为：

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

现公司章程原第三十条修改为：

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

五、对公司章程原第三十九条进行修改：

公司章程原第三十九条为：

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

现公司章程原第三十九条修改为：

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。

如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

六、对公司章程原第四十条进行修改：

公司章程原第四十条为：

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项，其中，审议超过募集资金净额１０％以上的闲置募集资金补充流动资金时，应提供网络投票表决方式；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

现公司章程原第四十条修改为：

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项，其中，审议超过募集资金净额１０％以上的闲置募集资金补充流动资金时，应提供网络投票表决方式；

（十五）审议董事、监事和高级管理人员与公司订立合同和进行交易及股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权中不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。

除前款规定外，股东大会可以授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权。授权由公司董事会以提案方式提出，由股东大会以决议方式作出。但该授权应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、规范运作指引、本章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

七、对公司章程原第四十一条进行修改：

公司章程原第四十一条为：

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

现公司章程第四十一条修改为：

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的２０％，且绝对金额超过５０００ 万元以上的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

八、对公司章程原第四十三条进行修改：

公司章程原第四十三条为：

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的２／３时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额１／３时；

（三）单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

现公司章程第四十三条修改为：

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的２／３时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额１／３时；

（三）单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

九、对公司章程原第四十四条进行修改：

公司章程原第四十四条为：

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

现公司章程第四十四条修改为：

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

十、对公司章程原第四十八条进行修改：

公司章程原第四十八条为：

第四十八条 单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后１０日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的５日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后１０日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求５日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续９０日以上单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东可以自行召集和主持。

现公司章程第四十八条修改为：

第四十八条 单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后１０日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的５日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后１０日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求５日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续９０日以上单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东可以自行召集和主持。

十一、对公司章程原第五十三条进行修改：

公司章程原第五十三条为：

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司３％以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司３％以上股份的股东，可以在股东大会召开１０日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后２日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

现公司章程第五十三条修改为：

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司３％以上股份的股东，有权向公司提出提案。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

单独或者合计持有公司３％以上股份的股东，可以在股东大会召开１０日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后２日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

十二、对公司章程原第五十五条进行修改：

公司章程原第五十五条为：

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午３：００，并不得迟于现场股东大会召开当日上午９：３０，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午３：００。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于７个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

现公司章程第五十五条修改为：

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午３：００，并不得迟于现场股东大会召开当日上午９：３０，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午３：００。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于７个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

十三、对公司章程原第七十四条进行修改：

公司章程原第七十四条为：

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

现公司章程第七十四条修改为：

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告，并说明原因、披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。

十四、对公司章程原第七十八条进行修改：

公司章程原第七十八条为：

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

现公司章程第七十八条修改为：

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。

十五、对公司章程原第七十九条进行修改：

公司章程原第七十九条为：

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东回避和表决程序如下：

（一） 关联交易协议不应由同一人代表双方签署；

（二） 关联董事应在股东大会上对关联交易进行说明；

（三） 股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票。

现公司章程第七十九条修改为：

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东回避和表决程序如下：

（一） 关联交易协议不应由同一人代表双方签署；

（二） 关联董事应在股东大会上对关联交易进行说明；

（三） 股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

十六、对公司章程原第八十条进行修改：

公司章程原第八十条为：

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

现公司章程第八十条修改为：

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金净额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十一）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。

股东大会审议上述事项实行分类表决，不仅需经全体股东大会表决通过，还需经参加表决的社会公众股东表决通过。

十七、对公司章程原第八十二条进行修改：

公司章程原第八十二条为：

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

现公司章程第八十二条修改为：

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

十八、对公司章程原第九十三条进行修改：

公司章程原第九十三条为：

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为三年。

现公司章程第九十三条修改为：

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会表决通过之日。

十九、对公司章程原第九十五条进行修改：

公司章程原第九十五条为：

第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾５年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

现公司章程第九十五条修改为：

第九十五条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；

（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；

（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会等机构审议董事受聘议案的时间截止起算。

公司独立董事必须符合中国证监会规定的任职条件。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

二十、对公司章程原第一百条进行修改：

公司章程原第一百条为：

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在２日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

现公司章程第一百条修改为：

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在２日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时；独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

二十一、对公司章程原第一百零四条进行修改：

公司章程原第一百零四条为：

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

现公司章程第一百零四条修改为：

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

二十二、对公司章程原第一百零七条进行修改：

公司章程原第一百零七条为：

第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；具体权限如下：

１、对外投资权限：最近一期经审计的总资产的３０％以内（不含３０％），超过这一标准的由股东大会决定。

２、收购、出售资产权限：达到或满足如下标准之一的，超过这一标准的由股东大会决定：

（１）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的３０ ％以下；

（２）被收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告），占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值３０％以下；

（３）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）为公司最近一期经审计的净资产总额的３０％以下。

３、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、资产抵押、与他人共同经营的资产所涉及数额达到上述收购、出售资产标准的，比照执行。

４、对外担保的权限：在满足本章程第四十一条的基础上，单笔担保额不超过最近一期经审计的总资产的１０％（不含１０％），超过这一标准的由股东大会决定。对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。

５、关联交易权限：公司与其关联人达成的关联交易总额为３０００万元以下且不超过公司最近经审计的净资产的５％的，超过这一标准的由股东大会决定。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（下转C11版）