证券时报多媒体数字报

北京湘鄂情股份有限公司

第二届董事会第一次临时会议决议公告

　　（上接C10版）

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）自主变更会计政策和重要会计估计；超过一定标准的，还应报由股东大会决定；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

现公司章程第一百零七条修改为：

第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则对董事会授权如下：

１、项目投资、对外投资（除对流通股股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具之外的投资）权限：最近一期经审计的总资产的３０％以内（不含３０％），超过这一标准的由股东大会决定。董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的总资产的５０％（含５０％）。

２、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）权限：达到或满足如下标准之一的：

（１）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的３０ ％以下；董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的总资产的５０％（含５０％）。

（２）被收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告），占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值３０％以下；董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的５０％（含５０％）。

（３）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）为公司最近一期经审计的净资产总额的３０％以下。董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额的５０％（含５０％）。

３、借贷、委托经营、受托经营、承包、租赁、资产抵押、委托理财、与他人共同经营的资产所涉及数额达到上述收购、出售资产标准的，比照前述执行。

４、赠与、提供财务资助的权限：１０００万元以内。

５、对外担保的权限：决定低于本章程第四十一条规定标准的担保事项。

董事会审议对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

未经董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。

６、关联交易权限：公司与其关联人达成的关联交易总额为３０００万元以下且不超过公司最近经审计的净资产的５％的。

超过上述标准的由股东大会决定。

公司为关联人提供担保或财务资助的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）自主变更会计政策和重要会计估计；达到本章程第七十六条规定标准的，应报由股东大会决定；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

二十三、对公司章程原第一百零八条进行修改：

公司章程原第一百零八条为：

第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

现公司章程第一百零八条修改为：

第一百零八条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、内部控制等若干专门委员会，并由董事兼任各专门委员会的负责人，其成员全部由董事担任。其中审计、薪酬与考核委员会的负责人由独立董事兼任。各专门委员会工作细则的制定、修改由董事会审议通过。审计委员会负责人应由具有会计专业资格的独立董事兼任。

各专门委员会对董事会负责，其主要职责是：

（一）战略委员会的主要职责：

１、制订公司长期发展战略规划；

２、监督、核实公司重大投资决策。

（二）审计委员会的主要职责：

１、提议聘请或更换外部审计机构；

２、监督公司的内部审计制度及其实施；

３、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

４、审核公司的财务信息及其披露；

５、审查公司的内控制度。

（三）提名、薪酬与考核委员会的主要职责：

１、研究董事、高级管理人中的选择标准和程序并提出建议；

２、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

３、对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；

４、负责研究和制订董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核、提出建议；

５、负责研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

（四）内部控制委员会的主要职责：

１、领导、组织公司的内部控制制度建设；

２、监督、检查内部控制建设的执行。

二十四、对公司章程原第一百零九条进行修改：

公司章程原第一百零九条为：

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

现公司章程第一百零九条修改为：

第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

二十五、对公司章程原第一百一十条进行修改：

公司章程原第一百一十条为：

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

现公司章程第一百一十条修改为：

第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

二十六、对公司章程原第一百一十二条进行修改：

公司章程原第一百一十二条为：

第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

现公司章程第一百一十二条修改为：

第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（四）董事会授予的其他职权。

二十七、对公司章程原第一百一十五条进行修改：

公司章程原第一百一十五条为：

第一百一十五条 代表１／１０以上表决权的股东、１／３以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后１０日内，召集和主持董事会会议。

现公司章程第一百一十五条修改为：

第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

（一） 代表１／１０以上表决权的股东提议时；

（二） １／３以上董事提议时；

（三） 独立董事提议时；

（四） 监事会提议时；

（五） 总经理提议时；

（六）董事长认为必要时。

二十八、对公司章程原第一百二十一条进行修改：

公司章程原第一百二十一条为：

第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

现公司章程第一百二十一条修改为：

第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

董事会审议按深交所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

二十九、对公司章程原第一百二十二条进行修改：

公司章程原第一百二十二条为：

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于１０年。

现公司章程第一百二十二条修改为：

第一百二十二条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于１０年。

三十、对公司章程原第一百二十四条进行修改：

公司章程原第一百二十四条为：

第一百二十四条 公司设总经理１名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理２名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、审计负责人、营运部总监、出品研发部总监、人力资源部总监，为公司高级管理人员。

现公司章程第一百二十四条修改为：

第一百二十四条 公司设总经理１名，由董事会聘任或解聘。

公司可以根据业务需要设副总经理及其他高级管理人员。除董事会秘书、审计负责人由董事长提名、由董事会聘任或解聘外，其他高级管理人员人选由总经理提名，由董事会聘任或解聘。

三十一、对公司章程原第一百四十三条进行修改：

公司章程原第一百四十三条为：

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由３名监事组成，监事会设主席１人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于１／３。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

现公司章程第一百四十三条修改为：

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由３名监事组成，监事会设主席１人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于１／３。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

三十二、对公司章程原第一百四十四条进行修改：

公司章程原第一百四十四条为：

第一百四十四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

现公司章程第一百四十四条修改为：

第一百四十四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定的其他职权。

三十三、对公司章程原第一百四十八条进行修改：

公司章程原第一百四十八条为：

第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

现公司章程第一百四十八条修改为：

第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时；职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。

除上述规定外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。

附件二：

《募集资金管理制度》修正案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《中小企业板块上市公司的特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关规定原《募集资金管理制度》进行了如下修改：

一、对《募集资金管理制度》原第一条进行修改：

《募集资金管理制度》原第一条为：

第一条 为规范北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，结合本公司实际，制定本制度。

现《募集资金管理制度》第一条修改为：

第一条 为规范北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《中小企业板块上市公司的特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，结合本公司实际，制定本制度。

二、对《募集资金管理制度》原第二条进行修改：

《募集资金管理制度》原第二条为：

第二条 本制度所称募集资金是指本公司以法定程序提出申请，经中国证监会核准，以公开发行股票（包括首次公开发行股票，上市后配股、增发等再次发行股票）以及发行公司债券（含可转换公司债券）等方式向社会公众投资者募集的用于特定用途的资金。

现《募集资金管理制度》第二条修改为：

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行可分离交易的可转换公司债券、发行权证等）募集的资金，以及公司股票上市后非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

三、对《募集资金管理制度》原第三条进行修改：

《募集资金管理制度》原第三条为：

第三条 公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则。

现《募集资金管理制度》第三条修改为：

第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，公司应负责、谨慎地使用募集资金，以投入产出效益为原则，处理好投入时机、投入资金、投资进度与项目效益之间的关系。

四、对《募集资金管理制度》原第四条进行修改：

《募集资金管理制度》原第四条为：

第四条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。

现《募集资金管理制度》第四条修改为：

第四条 公司应在持续督导期间，自觉接受保荐人及其保荐代表人因对公司募集资金管理事项履行保荐职责、按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》及本办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导。

五、对《募集资金管理制度》原第五条进行修改：

《募集资金管理制度》原第五条为：

第五条 非经公司股东大会作出决议，任何人无权改变公司招股说明书或募集说明书等公告的募集资金使用用途。

现《募集资金管理制度》第五条修改为：

第五条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐人对募集资金的管理和使用行使监督权。

六、对《募集资金管理制度》原第六条进行修改：

《募集资金管理制度》原第六条为：

第六条 公司应负责、谨慎地使用募集资金，以投入产出效益为原则，处理好投入时机、投入资金、投资进度与项目效益之间的关系。

现《募集资金管理制度》第六条修改为：

第六条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。非经公司股东大会作出有效决议，任何人无权改变发行申请文件中承诺的募集资金使用用途。

七、对《募集资金管理制度》原第七条进行修改：

《募集资金管理制度》原第七条为：

第七条 凡违反本制度，致使公司遭受损失时，应视具体情况，给予相关责任人以处分，甚至承担民事赔偿责任。。

现《募集资金管理制度》第七条修改为：

第七条 公司董事会应当建立健全公司的募集资金管理制度并确保本制度的有效实施。募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。

八、对《募集资金管理制度》原第八条进行修改：

《募集资金管理制度》原第八条为：

第八条 公司实行募集资金的专项存款制度。公司应选择一家信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用账户存放募集资金，并与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议。将募集资金总额及时、完整地存放到专用帐户内。

现《募集资金管理制度》第八条修改为：

第八条 违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。

九、对《募集资金管理制度》原第九条进行修改：

《募集资金管理制度》原第九条为：

第九条 公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用帐户的，可以开设多个专用帐户，但应坚持同一投资项目的资金在同一专用帐户存储的原则。

现《募集资金管理制度》第九条修改为：

第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。

十、对《募集资金管理制度》原第十条进行修改：

《募集资金管理制度》原第十条为：

第十条 募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。

现《募集资金管理制度》第十条修改为：

第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）公司一次或１２ 个月内累计从该专户中支取的金额超过１０００ 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的５％的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；

（三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；

（四）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐人的权利和义务；

（六）公司、商业银行、保荐人的违约责任；

（七）商业银行连续三次未及时向保荐人出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起１ 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

如公司募集资金承建单位为子公司，公司与子公司间存在募集资金拨付关系的，公司还应与子公司、保荐人、存放募集资金的商业银行签订四方监管协议，加强对子公司对拨付募集资金的管理，并将四方协议报深圳证券交易所备案并在定期报告中披露

十一、对《募集资金管理制度》原第十一条进行修改：

《募集资金管理制度》原第十一条为：

第十一条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批程序。本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金申请由财务部门审核、财务负责人、总经理或董事长签批，会计部门执行的程序。

现《募集资金管理制度》第十一条修改为：

第十一条 公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致；定期编制募集资金的存款、运用报表，供公司定期报告审计和披露。

十二、对《募集资金管理制度》原第十二条进行修改：

《募集资金管理制度》原第十二条为：

第十二条 使用募集资金超出计划进度时，超出计划额度２０％以下的（含２０％），由董事长批准；超出额度在计划额度２０％以上需由董事会批准。

现《募集资金管理制度》第十二条修改为：

第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

十三、对《募集资金管理制度》原第十三条进行修改：

《募集资金管理制度》原第十三条为：

第十三条 募集资金投资项目应严格按工程预算投入或按对外投资协议的约定。因特别原因，必须超出预算时，由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施，按下列权限审批：

（一）实际投资额超出预算２０％（含２０％）以下时，由董事会批准；

（二）实际投资额超出预算２０％以上时，由股东大会批准。

现《募集资金管理制度》第十三条修改为：

第十三条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。

十四、对《募集资金管理制度》原第十四条进行修改：

《募集资金管理制度》原第十四条为：

第十四条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可以暂时用于补充流动资金，或者在法律、法规及证券监管部门规范性文件许可的范围内，用于不超过六个月的短期投资。

募集资金用于暂时补充流动资金或短期投资时，须经董事会批准。

现《募集资金管理制度》第十四条修改为：

第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

十五、对《募集资金管理制度》原第十五条进行修改：

《募集资金管理制度》原第十五条为：

第十五条 公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

现《募集资金管理制度》第十五条修改为：

第十五条 公司使用募集资金，应严格按程序履行申请和审批手续。本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金申请由财务部门审核，财务负责人、总经理签批，会计部门执行的程序。金额大、按照公司相关签批权限需要董事长签批的，还需要董事长签批方可动用。

公司财务部应当至少每月向董秘提供一次募集资金的使用情况说明，说明应当包括与已公开披露的募集资金使用计划的对比分析。

公司募集资金使用的依据、申请、审批、执行权限和程序如下：

（一）募集资金使用的依据是募集资金投资项目可行性研究报告、募集资金使用计划书。

（二）募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：

（１）由公司项目负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书；

（２）募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；

（３）募集资金使用计划书经董事长签字批准。

（三）公司总经理应当负责募集资金按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，由财务负责人、总经理签批，由公司财务部执行。金额大、按照公司相关签批权限需要董事长签批的，还需要董事长签批方可动用。

十六、对《募集资金管理制度》原第十六条进行修改：

《募集资金管理制度》原第十六条为：

第十六条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：

（一）该收购行动应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易；

（二）在召开股东大会之前，应向股东真实、准确、完整地披露关联交易；

（三）必须在收购前将未结算的大额（指单笔交易金额或相同事项１２个月内累计交易金额在３００万元以上）异常的关联交易清理完毕，并承诺今后不再发生关联公司占用公司资金、不及时结算关联交易款项的行为；独立董事、监事会应对该项关联交易的公允性发表明确意见。

（四）如将资产评估结果作为关联交易的定价依据，并且其主要资产负债表评估增减值幅度异常的（指评估前后增减幅度超过５０％），评估机构应对主要资产、负债项目评估增减幅度异常的原因及其合理性提供充分依据，出具专项说明；对被收购资产或股权采用收益现值法进行评估的，应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对其资产评估中预测的各年收益出具审阅意见。

现《募集资金管理制度》第十六条修改为：

第十六条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异超过３０％的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

十七、对《募集资金管理制度》原第十七条进行修改：

《募集资金管理制度》原第十七条为：

第十七 募集资金投资项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中的承诺相比，出现下列变化的，视作变更募集资金使用计划：

（一）放弃或增加募集资金投资项目；

（二）某个募集资金投资项目实际使用的募集资金数额与原来承诺的计划使用的募集资金数额相比，增减变化幅度超过２０％以上；

（三）中国证监会和证券交易所有关文件规定的其他情况。

现《募集资金管理制度》第十七条修改为：

第十七条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额５０％；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形。

十八、对《募集资金管理制度》原第十八条进行修改：

《募集资金管理制度》原第十八条为：

第十八条 公司拟变更募集资金使用计划的，董事会应向股东大会作详细陈述并报请公司股东大会决议批准。公司应在变更募集资金使用计划的股东大会决议结束后的５个工作日内，将有关变更材料报中国证监会和公司所在地派出机构备案。

现《募集资金管理制度》第十八条修改为：

第十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学、审慎地选择新的投资项目。

十九、对《募集资金管理制度》原第十九条进行修改：

《募集资金管理制度》原第十九条为：

第十九条 公司在执行股东大会决议批准或经股东大会决议同意变更的募集资金使用计划时，要加强对募集资金运用过程的财务管理，严格按照公司内部财务会计制度的有关规定履行审批程序，明确责任。

现《募集资金管理制度》第十九条修改为：

第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过６ 个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后２ 个交易日内报告本所并公告。

二十、对《募集资金管理制度》原第二十条进行修改：

《募集资金管理制度》原第二十条为：

第二十条 项目管理部门及项目实施单位对以下情况须作出详细的书面解释并及时报告总经理，抄送董事会秘书：

（一）项目实施进度达不到计划进度且无法按期完成；

（二）项目所需的实际投资金额超出预算；

（三）项目工程质量不符合要求；

（四）项目实际效益达不到估算或预测效益。

如果差异较大，总经理应当及时报告董事会，公司董事会作出相关决议，并在指定媒体上披露。

现《募集资金管理制度》第二十条修改为：

第二十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在２ 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。

公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

二十一、对《募集资金管理制度》原第二十一条进行修改：

《募集资金管理制度》原第二十一条为：

第二十一条 总经理应当至少每月召开一次办公会议，听取和检查募集资金使用情况。

现《募集资金管理制度》第二十一条修改为：

第二十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

二十二、对《募集资金管理制度》原第二十二条进行修改：

《募集资金管理制度》原第二十二条为：

第二十二条 正常情况下，总经理应当按季度以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况，并抄报公司监事会。

现《募集资金管理制度》第二十二条修改为：

第二十二条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的５０％；

（四）单次补充流动资金时间不得超过６ 个月；

（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在２ 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

超过募集资金净额１０％以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后２ 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

二十三、对《募集资金管理制度》原第二十三条进行修改：

《募集资金管理制度》原第二十三条为：

第二十三条 董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）中专项披露募集资金的使用和投资项目实施进度情况。

现《募集资金管理制度》第二十三条修改为：

第二十三条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投资项目。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务，包括可为主营业务提供上、下游业务支持的投资业务。

二十四、对《募集资金管理制度》原第二十四条进行修改：

《募集资金管理制度》原第二十四条为：

第二十四条 募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书负责牵头，会同相关部门共同编制。信息披露内容根据中国证监会和公司上市交易所的有关规定执行。

现《募集资金管理制度》第二十四条修改为：

第二十四条 募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书负责牵头，会同相关部门共同编制。信息披露内容根据中国证监会和公司上市交易所的有关规定执行。

二十五、对《募集资金管理制度》原第二十五条进行修改：

《募集资金管理制度》原第二十五条为：

第二十五条 公司募集资金的使用如果超过两年，除应履行信息披露义务外，还应披露经股东大会表决通过的暂时闲置资金的使用计划。

现《募集资金管理制度》第二十五条修改为：

第二十五条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后２个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

二十六、对《募集资金管理制度》原第二十六条进行修改：

《募集资金管理制度》原第二十六条为：

第二十六条 公司董事会决定变更募集资金投向，应按规定及时公告，披露变更原因、新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明；新项目涉及收购资产、企业所有者权益及关联交易的应当比照证券交易所股票上市规则的有关规定予以披露。

现《募集资金管理制度》第二十六条修改为：

第二十六条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

二十七、对《募集资金管理制度》原第二十七条进行修改：

《募集资金管理制度》原第二十七条为：

第二十七条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书、募集说明书等披露的方案实施。若确因市场发生变化或其他特殊原因，需要改变募集资金投向的，由总经理书面向董事会提交变更理由和变更方案。

现《募集资金管理制度》第二十七条修改为：

第二十七条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后２ 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募集资金投资项目的意见；

（七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

二十八、对《募集资金管理制度》原第二十八条进行修改：

《募集资金管理制度》原第二十八条为：

第二十八条 公司董事会对总经理提交的变更方案，须组织公司内部专家或聘请中介机构进行专项评估，并在评估基础上，对是否变更作出决议。

现《募集资金管理制度》第二十八条修改为：

第二十八条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于５０ 万或低于该项目募集资金承诺投资额１％的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十三条、二十五条履行相应程序及披露义务。

二十九、对《募集资金管理制度》原第二十九条进行修改：

《募集资金管理制度》原第二十九条为：

第二十九条 董事会作出项目变更决议后，须提交股东大会审议，在未经股东大会审议通过前，任何单位不得擅自变更募集资金投向。

现《募集资金管理制度》第二十九条修改为：

第二十九条 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额１０％以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

（一）独立董事、监事会发表明确同意的独立意见；

（二）保荐人发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额１０％的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于３００ 万或低于募集资金净额１％的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

三十、对《募集资金管理制度》原第三十条进行修改：

《募集资金管理制度》原第三十条为：

第三十条 募集资金项目投资节余资金的运用，由总经理提出方案报董事会研究决定，并提交股东大会审议批准。

现《募集资金管理制度》第三十条修改为：

第三十条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果，同时抄报董事会办公室和监事会。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后２ 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

三十一、对《募集资金管理制度》原第三十一条进行修改：

《募集资金管理制度》原第三十一条为：

第三十一条 募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。

公司审计部门定期对募集资金使用情况进行检查核实，并报告董事会，同时抄送监事会和总经理。

现《募集资金管理制度》第三十一条修改为：

第三十一条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的１０ 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后２ 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

三十二、对《募集资金管理制度》原第三十二条进行修改：

《募集资金管理制度》原第三十二条为：

第三十二条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经全体独立董事同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

现《募集资金管理制度》第三十二条修改为：

第三十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

三十三、对《募集资金管理制度》原第三十三条进行修改：

《募集资金管理制度》原第三十三条为：

第三十三条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

现《募集资金管理制度》第三十三条修改为：

第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的审计费用。

三十四、对《募集资金管理制度》原第三十四条进行修改：

《募集资金管理制度》原第三十四条为：

第三十四条 本制度未尽事宜或与法律法规、规范性文件及公司章程的规定不一致的，以法律法规、规范性文件及公司章程的规定为准。

现《募集资金管理制度》第三十四条修改为：

第三十四条 公司与保荐人应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在风险的，应当及时提醒公司加强管理；保荐人在调查中发现公司募集资金管理重大违规情形或重大风险的，还要向深圳证券交易所报告。

三十五、对《募集资金管理制度》原第三十五条进行修改：

《募集资金管理制度》原第三十五条为：

第三十五条 本制度的解释权归董事会。

现《募集资金管理制度》第三十五条修改为：

第三十五条 监事会有权按照证监会、交易所及公司相关政策、制度和规定，实施对募集资金存放、使用、变更等的监督。

三十六、对《募集资金管理制度》原第三十六条进行修改：

《募集资金管理制度》原第三十六条为：

第三十六条 本制度经股东大会审议通过后生效并在本公司首次公开发行股票上市成功后实施。

现《募集资金管理制度》第三十六条修改为：

第三十六条 项目管理部门及项目实施单位每月对以下情况须作出详细的书面解释并及时报告财务总监、总经理：

（一）项目本月实际投资金额、实施进度，是否达到计划进度、能否按期完成；

（二）项目所需的实际投资金额超出预算情况；

（三）项目工程质量不符合要求。

三十七、新增九条如下：

第三十七条 总经理应当至少每月召开一次办公会议，听取和检查募集资金使用情况。

第三十八条 财务总监组织财务部按月编制募集资金的存放与使用情况报告，提交总经理办公会议审议通过。经总经理办公会议审议通过的募集资金的存放与使用情况报告应当按季度以书面形式向董事会专项报告，公司董事会审计部组织内部审计或提交公司审计师事务所审计，经审计后的募集资金的存放与使用情况报告及时提交董事会，并抄报公司监事会。

第三十九条 董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）中专项披露募集资金的使用和投资项目实施进度情况。

第四十条 募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书负责牵头，会同相关部门共同编制。信息披露内容根据中国证监会和公司上市交易所的有关规定执行。

第四十一条 公司募集资金的使用如果超过两年，除应履行信息披露义务外，还应披露经股东大会表决通过的暂时闲置资金的使用计划。

第四十二条 公司董事会决定变更募集资金投向，应按规定及时公告，披露变更原因、新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明；新项目涉及收购资产、企业所有者权益及关联交易的应当比照证券交易所股票上市规则的有关规定予以披露。

第四十三条 本办法自公司股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。本制度生效后，原《募集资金管理制度》同时废止。

本办法所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第四十四条 本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第四十五条 本制度的解释权归董事会。

证券代码：００２３０６ 证券简称：湘鄂情 公告编号：２０１１－００２

北京湘鄂情股份有限公司

第二届监事第一次临时会议决议的公告

监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次临时会议于２０１１年１月１０日以现场方式召开，本次会议由监事会主席孟辉先生召集，会议通知于２０１１年１月９日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事３人，实际参加会议监事３人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

一、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，按照公司章程的相关规定，结合公司实际，监事会同意对公司《监事会议事规则》进行修订。

本项议案还需经公司２０１１年第一次临时股东大会审议。北京湘鄂情股份有限公司《监事会议事规则》详细内容请见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票３ 票，赞成票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票；

二、审议通过《北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划（草案）》；

经审核，监事会认为：《北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录１ 号、２ 号、３ 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待中国证监会对公司本次股权激励计划无异议并经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。《北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票３ 票，赞成票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票；

三、审议通过《北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划的激励对象名单》。

监事会对《北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划（草案）》确定的本次获授股票期权的激励对象名单进行核实，认为：激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的禁止获授股权激励的情形，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。《北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票３ 票，赞成票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

特此公告

北京湘鄂情股份有限公司

监 事 会

２０１１ 年１ 月１０日

证券代码：００２３０６ 证券简称：湘鄂情 公告编号：２０１１－００３

北京湘鄂情股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次临时会议于２０１１年１月１０日在北京公司总部会议室召开，会议决定于２０１１年１月２７日召开公司２０１１年第一次临时股东大会。

本次股东大会采用现场投票的方式进行，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１．会议召集人：公司董事会

２．会议时间：２０１１年１月２７日上午１０：００开始

３．会议召开方式：现场会议

４．会议投票方式：现场投票

５．股权登记日：２０１１年１月２１日

６．会议地点：北京湘鄂情股份有限公司办公总部（具体地址：北京市西城区教育街３号武警招待所西楼十二层）会议室

二、会议审议事项：

１．审议《关于修改公司章程的议案》；

２．审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

３．审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

４．审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；

５．审议《关于重新修订〈募集资金管理制度〉的议案》。

三、出席会议对象：

１．截至 ２０１１ 年１月２１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２．公司董事、监事和高级管理人员。

３．公司聘请的见证律师、保荐机构代表。

四、会议登记事项：

１．登记时间：２０１１年１月２４日——２０１１年１月２５日（上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１６：３０）

２．登记地点：北京湘鄂情股份有限公司办公总部（具体地址：北京市西城区教育街３号武警招待所西楼十二层）公司董事会办公室证券部

３．登记方式：出席会议的股东应持以下文件办理登记：

（１）自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件、委托人亲笔签署的授权委托书进行登记；

（２）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

（３）股东可以凭以上有关证件通过信函、传真及上门方式登记（登记须在２０１１年１月２５日下午１６：３０前送达或传真至公司），公司不接受电话方式登记（授权委托书请见附件）。

五、会务联系：

１．地址：北京湘鄂情股份有限公司办公总部（具体地址：北京市西城区教育街３号武警招待所西楼十二层）公司董事会办公室证券部

２．会议联系人：熊国胜、石婷

３．联系电话：０１０－６３６９５２７０

４．传真：０１０－６３６９５２７０

六、其他

１．会议材料备于董事会办公室证券部。

２．临时提案请于会议召开十天前提交。

３．本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

特此公告

北京湘鄂情股份有限公司

董事会

二〇一一年一月十日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人／公司出席北京湘鄂情股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

委托人股东账号： 持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：００２３０６ 证券简称：湘鄂情 公告编号：２０１１－００４

北京湘鄂情股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动自查报告和

整改计划的公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证监会证监公司字【２００７】２８号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和中国证监会北京监管局京证公司发【２００７】１８号文《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》的要求，我公司对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》的要求，对公司治理情况进行了自查。现将公司自查情况以及整改计划报告如下：

一、公司治理自查情况

（一）公司规范运作情况

公司上市前在保荐机构的辅导下，不断规范公司运作和完善公司内部管理制度，公司认真学习和落实中国证监会和北京证监局的相关要求，先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《公司控股股东行为规范》、《公司累计投票制细则》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系工作制度》、《内部审计制度》、《投资管理制度》、《人力资源管理制度》、《财务管理制度》、《公司信息披露管理制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《高级管理人员薪酬考核管理办法》、《会计制度》、《合同管理制度》等一系列规章制度。公司上市后，又根据要求制定了《重大事项内部报告制度》、《独立董事制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事会内部控制委员会实施细则》等内部控制制度，并根据法律法规的变化及时修订了《公司章程》等。

１、股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并通过聘请律师见证保证会议召集、召开和表决程序的合法性，维护了公司和股东的合法权益。

２、控股股东与公司关系

公司控股股东为自然人孟凯，能按照《公司控股股东行为规范》要求处理与公司的关系，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司董事会、监事会和内部机构独立运作，公司在机构、产权、财务、业务、人员等各方面都严格独立于控股股东。上市以来公司与控股股东不存在同业竞争和关联交易。

３、董事与董事会

公司第二届董事会成员９人，其中独立董事３人，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《公司独立董事制度》、《中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。独立董事能不受影响地认真独立履行职责。

４、监事与监事会

公司第二届监事会成员３人，其中１人为职工代表，监事会的人数、任职资格及构成符合法律、法规的要求。公司监事会依据《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规认真履行自己的职责，出席了股东大会、列席了现场董事会；按规定的程序召开了监事会，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

５、经理层

公司制定有《总经理工作细则》，经理层及其他高级管理人员的聘任公平、公开、公正和透明，符合法律法规的规定；总经理不来自控股股东单位，入职以来一直在本公司任职；经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，在任期内是否能保持稳定性；经理层有任期经营目标责任制，与其绩效奖惩挂钩；经理层在其职权内行使职责，董事会与监事会对公司经理层实施有效的监督和制约；经理层等高级管理人员忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未受到任何惩处；过去３年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。公司正在《高级管理人员薪酬考核管理办法》基础上逐步建立和完善公平、公开、公正的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。

６、利益相关者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，认真培养每一位员工，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、稳健发展。

７、关于信息披露与透明度

公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系工作制度》，指定董事会秘书负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；证券部为信息披露事务执行部门。公司严格按照有关法律法规的规定和《信息披露管理制度》的要求，指定《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露媒体，真实、准确、及时、完整地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。

（二）自查中公司治理存在的问题及原因

１、董事会下属各专门委员会自上市以来，其作用还没有充分发挥出来；

原因：公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会是２００９年１１月１１日公司上市后才正式运作，内部控制委员会２０１０年１０月刚刚成立，由于运作时间很短，处于结合公司决策实践积累运作经验的时期，作用还有待充分发挥。

２、公司总经理办公会议定期召开的问题

原因：按照《总经理工作细则》要求，公司总经理办公会议定期召开。但由于公司分子公司和加盟店遍布全国十几个城市，公司高管出差负荷很重，偶有例会无法按时召开的情形。

３．公司《募集资金管理制度》进一步完善、健全和执行的问题。

原因：由于公司上市时间不长，公司内部控制建设正在进行中，公司原本期望通过专业机构系统梳理内控得失，结合内控建设工作同时来完善《募集资金管理制度》，致使这一重要的、需要及时更新完善的制度为及时修改。

（三）北京证监局检查中提出公司治理存在的问题、处理意见及原因

根据中国证监会《上市公司现场检查办法》（中国证监会公告［２０１０］１２号）文件精神，北京证监局于２０１０年１２月７日至２０１０年１２月１０日对公司进行了专项检查，发现公司存在如下问题：

信息披露方面

１、２０１０年第二次临时股东大会出席股东股份数公告有误的问题，处理意见是“应向深交所报告并按交易所要求处理”；

原因：２０１０年９月８日，公司２０１０年第二次临时股东大会会议决议表决权统计中，代表有效表决权的股份数漏记３００股。

２、部分董事未签署公司２０１０年三季报书面确认意见的问题，处理意见是“应尽快要求未签署２０１０年三季报确认意见的董事补充签字、书面确认”；

原因：未能及时签在同一签字页上，过后补签中有４位董事未及时补签。

募集资金方面

１、公司未及时修订《募集资金管理制度》。

２、外地募集资金存储专户尚未经董事会审议。

３、募集资金支出申请审批不全。

处理意见是“应按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等最新的监管要求，尽快细化、修订募集资金管理制度，进一步明确募集资金支出审批流程、审批权限及相关负责人员，补充履行募集资金专项账户审批程序，强化募集资金支出管理。”

原因：１、上市时间短，工作人员有等待内控建设梳理制度时再完善的思想，未及时完成。２、公司资金专户控制非常严格，外地子公司财务人员由公司统一委派，外地专户经批准在拨付后方使用，没有报董事会审议。３、因个别领导出差，口头授权，事后未及时补签字。

二、整改措施、整改时间及责任人

１、董事会专门委员会发挥实际作用问题；

整改措施：今后公司各专门委员会委员认真学习、严格按照董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、内部控制委员会的工作细则开展工作，切实发挥专业特长，结合公司管理实际，为公司决策和管理进行调研，在此基础上更多地能建言献策，提高科学决策的能力、质量和针对性。

整改时间：长期工作

整改责任人：董事长孟凯

２、公司总经理办公会议定期召开的问题；

整改措施：公司经理层将根据《总经理工作细则》要求，加强工作安排的科学性和计划性，合理安排工作时间，坚持总经理办公会议定期召开，进一步提高工作效率和规范程度。

整改时间：长期工作

整改责任人：总经理訚肃

３、公司《募集资金管理制度》进一步完善和健全的问题

整改措施：第一时间安排修改完善公司《募集资金管理制度》，进一步加强募集资金管理。

整改时间：２０１１年１月３１日前

整改责任人：董事会秘书熊国胜

４、信息披露问题：

１）关于股东股份统计差错问题：

整改措施：１）与深交所报告并按照交易所意见及时处理；２）组织相关“三会”工作人员认真学习“三会”会议《议事规则》；３）在内控建设的制度梳理中将在“三会”相关议事规则中完善选票计票、监票及统计人员职责，并在最近召开的董事会上审议通过。该项工作已向交易所汇报，并按照要求在巨潮网上更改了公告及相关文件。

整改时间：２０１１年１月３１日前

整改责任人：董事会秘书熊国胜

２）部分董事未签署公司２０１０年三季报书面确认意见的问题：

整改措施：按照要求完成董事补充签字、书面确认。此项工作已完成。

整改时间：２０１１年１月３１日前

整改责任人：董事会秘书熊国胜

５、募集资金管理问题

１）公司未及时修订《募集资金管理制度》问题，见问题３，已安排。

２）外地募集资金存储专户尚未经董事会审议

整改措施：召开董事会审议外地募集资金存储专户，并披露。

整改时间：２０１１年３月３１日前

整改责任人：财务总监朱珍明，董事会秘书熊国胜

３）募集资金支出申请审批不全。

整改措施：责成财务部门对募集资金支出审批不全的补签到位；财务部配合内审部门，在２０１０年年度审计中对募集资金管理中存在的问题认真审核，形成内部整改意见，进一步规范募集资金管理。

整改时间：２０１１年３月３１日前

整改责任人：财务总监朱珍明，审计总监兰国光

三、公司治理创新和综合评价

通过自查，公司严格按照国家监管部门要求进行公司治理，并通过自查和监管核查不断改进公司治理水平，同时加强公司治理创新。具体评价如下：

１．公司按照有关要求，在《公司章程》中规定，对一些重大事项召开股东大会审议时采取网络投票形式。

２．公司在选举第二届董事会、监事会成员时采用了累积投票制。

３．公司积极开展投资者关系管理工作，制定投资者关系管理工作制度，对来访投资者进行登记，签署承诺函，以便使投资者关系管理工作依法进行；

４．公司注重湘鄂情企业情义文化建设，通过培训教育、文化片展播宣传来凝聚队伍；

５．公司正在建立合理的绩效评价体系，推动实施股权激励机制。

６．为确保董事、监事和高管人员及其他工作人员依法规范履行上市公司人员相关职责、权利和义务，公司上市首日对总助级以上２００余名核心员工进行培训教育，学习公司法、证券法和公司规章制度，普及上市公司法规知识，避免违规买卖公司股票和隐瞒信息不报等事情发生。

７．公司高度重视投资者关系管理，制定了《投资者关系工作制度》，注重与广大投资者的接待、沟通与交流。公司设有投资者热线，开通了投资者网上信息互动平台，认真及时的回答投资者问题。使投资者及时获取和准确理解公司信息， 促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。

北京湘鄂情股份有限公司董事会

二〇一一年一月十日