证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１１－００３

阳光城集团股份有限公司

第七届董事局第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议发出通知的时间和方式

本次会议的通知于２０１０年１月７日以电话、专人递送或传真等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于２０１１年１月１１日在福州市鼓楼区乌山西路６８号阳光乌山荣域二楼会议室召开，会议由公司董事局主席林腾蛟主持。公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、董事参与表决的情况

公司董事７名，亲自出席会议董事６人，代为出席董事１人。独立董事陈玲因公务出差，委托独立董事吴功浩出席会议并行使表决权。

四、审议事项的具体内容及会议形成的决议，董事对各项议案审议的情况和有关董事反对或弃权的理由

１、以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司第七届董事局专业委员会组成的议案》。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第七届董事局将组成新的专业委员会，任期三年，与公司第七届董事局任期一致（２０１１年１月１１日至２０１３年１２月２０日）。各专业委员会组成具体如下：

（１）战略委员会成员

主任委员：林腾蛟（董事）

委 员：林贻辉（董事）、陈玲（独立董事）

（２）提名委员会成员

主任委员：何媚（董事）

委 员：陈玲（独立董事）、陈炳龙（独立董事）

（３）审计委员会成员

主任委员：陈炳龙（独立董事）

委 员：林贻辉（董事）、陈玲（独立董事）

（４）薪酬与考核委员会成员

主任委员：吴功浩（独立董事）

委 员：何媚（董事）、陈炳龙（独立董事）

２、以４票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《阳光城集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，关联董事何媚、林贻辉、廖剑锋因作为股权激励对象，对本议案回避表决。

公司独立董事对《阳光城集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见，一致同意公司建立股票期权计划。

本议案尚需报中国证监会备案无异议后提交公司股东大会审议。

３、以４票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《阳光城集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，关联董事何媚、林贻辉、廖剑锋因作为股权激励对象，对本议案回避表决。

４、以４票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事何媚、林贻辉、廖剑锋因作为股权激励对象，对本议案回避表决。

为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会依据股东大会审议通过的股票期权激励计划办理以下相关事宜：

（１）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日。

（２）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股、增发等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。

（３）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

（４）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使。

（５）授权董事会决定激励对象是否可以行权或调减行权数量。

（６）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程中相关条款、办理公司注册资本的变更登记。

（７）授权董事会办理股票期权的锁定事宜。

（８）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消、收回激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划，根据股票期权激励计划的规定将取消、终止行使并收回的股票期权进行注销。

（９）授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

（１０）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一一年一月十二日

证券代码：０００６７１ 证券名称：阳光城 公告编号：２０１１－００４

阳光城集团股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

阳光城集团股份有限公司第六届监事会第二次会议于２０１１年１月１１日在福州市鼓楼区乌山西路６８号阳光乌山荣域二楼会议室召开，会议应出席监事３名，亲自出席会议监事３人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由公司监事长陈文平主持，并作出如下决议：

一、以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《阳光城集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。

经审议，监事会认为：公司董事会提出的《阳光城集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规以及《公司章程》的规定。

二、以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于核查公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

监事会通过对公司股票期权激励计划拟激励对象名单进行核查，认为：列入公司股权激励计划激励对象名单的人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２ 号》、《股权激励有关备忘录３ 号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

监事会

二〇一一年一月十二日

阳光城集团股份有限公司独立董事

关于２０１１年Ａ股股票期权激励计划（草案）的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》、《公司章程》和《独立董事议事规则》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、股权激励有关备忘录１号、股权激励有关备忘录２号、股权激励有关事项备忘录３号（以下简称“３个备忘录”），我们作为阳光城集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司拟实施的《阳光城集团股份有限公司２０１０年Ａ股股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）发表如下意见：

１、公司不存在《管理办法》及三个备忘录等法律、法规的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

２、公司本次股权激励计划所确定的激励对象为公司高级管理人员及公司董事会认为应当激励的其他员工，不包括独立董事、监事等。激励对象不存在《管理办法》及３个备忘录规定禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

３、公司《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》及３个备忘录等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

４、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

５、公司《股票期权激励计划实施考核办法》旨在建立和完善公司高级管理人员及公司董事会认为应当激励的其他员工绩效评价体系和激励约束机制，激励各级管理人员和业务骨干诚信勤勉地开展工作，确保整个公司经营和管理活动围绕公司的战略目标展开，以达成公司战略目标的实现。

６、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此，同意《公司股票期权激励计划（草案）》。

独立董事签字：

吴功浩 陈炳龙

陈 玲

二○一一年一月十一日

阳光城集团股份有限公司

２０１１年度股票期权激励计划（草案）

拟激励名单

备注：目前公司在册员工总数为７５２人，本次激励对象７９人，占公司员工总数的比例为１０．５１％。公司拟向激励对象授予总量３１６５万份的股票期权，占授予时公司股本总额的５．９０４７８９６６％。