证券时报多媒体数字报

证券简称：津滨发展 证券代码：０００８９７ 编号：２０１１－１

天津津滨发展股份有限公司第四届

董事会２０１１年第一次通讯会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

天津津滨发展股份有限公司（以下简称公司、本公司或津滨发展）于２０１１年１月４日以传真或送达方式发出召开公司第四届董事会２０１１年第一次通讯会议的通知，２０１１年１月１１日以通讯方式召开了会议。会议应到董事１１名，１０名董事出席了会议。公司部分监事、高管人员及公司律师列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议以联签方式形成如下决议：

以１０票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于成立天津津滨富通投资有限公司并由其认缴津和发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）１．５亿有限合伙份额的议案》。

详情请见后附《关于成立天津津滨富通投资有限公司并由其认缴津和发展股权投资基金合伙企业１．５亿份额的公告》。

特此公告

天津津滨发展股份有限公司

董 事 会

２０１１年１月１１日

证券简称：津滨发展 证券代码：０００８９７ 编号：２０１１－２

关于成立天津津滨富通投资有限公司

并由其认缴津和发展股权投资基金

合伙企业（暂定名）１．５亿份额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

１、天津津滨发展股份有限公司（以下简称公司、本公司或津滨发展）于２０１１年１月１１日第四届董事会２０１１年第一次通讯会议审议通过了《关于成立天津津滨富通投资有限公司并由其认缴津和发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）１．５亿有限合伙份额的议案》，同意公司出资１．５２亿元注册成立全资子公司天津津滨富通投资有限公司（以下简称富通公司）并由其认缴津和发展股权投资基金合伙企业（暂定名）１．５亿有限合伙份额。

津和发展股权投资基金合伙企业是由津和股权投资基金管理有限公司管理的首只拟采取有限合伙企业形式私募创立的房地产基金，本基金拟募集资金５－１５亿元人民币，其中，富通公司做为有限合伙人出资１．５亿元人民币，上述交易为非关联交易，此项交易不构成重大资产重组，此项交易涉及的相关协议尚未签署。

津和发展股权投资基金合伙企业股权结构表

２、第四届董事会２０１１年第一次通讯会议以１０票同意、０票反对、０票弃权通过了《关于成立天津津滨富通投资有限公司并由其认缴津和发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）１．５亿有限合伙份额的议案》，上述投资事项需提交公司股东大会审议通过后方可生效，与会的独立董事对该议案表示赞同。

３、上述事项不存在重大法律障碍。

二、交易相关方情况介绍

１、基本信息

（１）公司名称：天津津和股权投资基金管理有限公司

（２）企业性质：有限责任公司

（３）注册地：天津开发区黄海路９８号二区Ａ座二门１０１

（４）法定代表人：江连国

（５）注册资本：１０００万元

（６）营业执照号码：１２０１９１００００７８１５６

（７）主营业务：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

２、关联关系

天津津和股权投资基金管理有限公司股权比例：

天津津和股权投资基金管理有限公司为我公司的控股子公司，该公司董事会成员共５人，其中由我公司派出３人，该公司法人代表为我公司总经理。我公司为其实际控制人，天津津和股权投资基金管理有限公司纳入我公司合并范围。

三、交易标的基本情况

１、出资方式：津滨发展以自有资金出资成立富通公司，由富通公司现金出资投入津和发展股权投资基金合伙企业。

２、津和发展股权投资基金合伙企业情况介绍

（１）津和发展股权投资基金合伙企业股权结构表

（２）存续期限：３年。如仍有未退出项目经全体合伙人按出资份额三分之二以上表决同意，存续期可延长２年。

（３）投资方向：重点投资房地产行业的股权。

（４）投资决策：本基金的投资决策由投资决策委员会负责，投资决策委员会是由基金管理公司资深管理团队所组成。

四、拟签订的《合伙协议》主要条款摘要：

１、基金投资收益分配：

本基金将按所投资的项目公司分配于本基金的现金总额，在扣除应付的管理费、托管费、交易费用、组织费用、运营费用及其他运营成本后，按如下方式分配：

（１）对于合伙企业取得的项目投资收益，普通合伙人在保障有限合伙人能够实现８％／年的预期基本收益的前提下，对于超出实际出资额部分收益款项进行分成，分成比例为２０％；

（２）投资收益分配办法：合伙企业的平均年收益率达到８％时，所有合伙人按权益比例分配受益；合伙企业年平均收益率达到并超过８％（含）时，普通合伙人方可按以下现金流分配顺序中确定标准提取受益分成。

（３）投资收益分配顺序：资本回收账户的现金按下列顺序分配：

Ａ有限合伙人按原始出资额取回出资；

Ｂ普通合伙人按出资额取回出资；

Ｃ有限合伙人按原始出资额取回８％／年的门槛受益；

Ｄ普通合伙人按原始出资额取回８％／年的门槛受益；

Ｅ本合伙企业收益率超过８％／年时，普通合伙人可以在保障有限合伙人能够实现８％／年的预期基本收益的前提下，对于超出实际出资额部分收益款项进行分成，分成比例为２０％，剩余８０％的收益由有限合伙人按照权益比例分配。

２、认购方式：本基金采取有限合伙企业模式，投资者认购份额起始金额不低于１００万，高于１００万的以１０万的整数倍增加。投资者应根据《合伙企业法》以及本合伙企业的合伙协议缴付认缴出资额。

３、基金退出方式

本基金承诺期限届满时，可以选择最佳方式适时退出，退出的方式包括：

（１）房屋销售

基金所投资的房地产开发项目于开发完成后，通过房屋销售之方式出让，所得资金于扣除必要之费用后依出资比例分配与投资人；

（２）策略性出售股权

投资决策委员会基于其国内外市场资源，依个案情形，可以选择向第三方战略投资者以溢价的方式进行策略性销售，转让其所持有的项目或企业股权；

（３）投资决策委员会确定的其他变现增值和市场退出方式。

４、管理费

本基金应向普通合伙人支付管理费，管理费按年支付，于每年初预付。管理费自本基金于工商局办理有限合伙人变更登记完成之日开始计收。在本基金的存续期限内，管理费年费率为全体合伙人的认缴出资总额的２％。管理费以有限合伙人实际缴付的出资或可分配收益支付。管理费用主要指基金管理人维持本基金日常运营和开支等相关费用。

５、违约条款

有限合伙人如迟延或拒绝部分或全部其认缴出资，则应承担如下违约责任：

（１）依普通合伙人的决定，根据违约有限合伙人的违约情形，扣除该有限合伙人全部或部分出资比例；

（２） 向本基金支付未缴付的认缴出资额１０％的违约金；

（３） 丧失对本基金的任何事项的表决权；

（４） 依照普通合伙人决定的公平合理的价格，将其出资转让给其他有限合伙人或合伙人以外的第三人，并负担转让成本。

（５） 丧失取得任何尚未分配给违约有限合伙人的投资收益的权利。

出现上述情形时，对于该违约有限合伙人未缴付出资额，非违约有限合伙人有权依照其出资比例增加各自认缴出资额。

普通合伙人因故意或重大过失造成本基金严重损失的，应当赔偿损失。但该损失由市场原因、政治原因、自然原因、不可抗力等因素造成的除外。

６、基金成立金额

本基金的成立为全体有限合伙人之承诺金额最低达到人民币肆亿玖仟贰佰万元（４９２，０００，０００）后。

五、投资目的及对公司影响：

（一）投资目的：

１、符合房地产行业持续发展及融资渠道多元化趋势

作为高速发展的最大的发展中国家，中国的房地产行业将长期持续稳定的发展。目前，尽管房地产行业在进行调整，但整个发展趋势仍然看好，其市场空间超过世界上的任何其他国家，蕴含着无数的投资机会。决定中国房地产业发展的三大关键因素包括：庞大的人口规模及持续的人口增长，持续的城镇化进程，以及每年平均超过８％的持续的经济增长。伴随房地产行业的发展，房地产金融将迎来创新发展的大好机遇。

房地产行业是一个资本密集型行业。长期以来，我国的房地产开发对银行的依赖度超过７０％，而在发达国家，房地产资金的８０％左右来自于各种房地产投资基金。随着国家对房地产业的常态化调控，房地产业必将由过度依赖银行贷款转为融资渠道的多元化，其中地产私募基金将逐步成为重要的资金来源。房地产基金的兴起，将为社会资本提供一条收益高且风险相对较小的投资渠道。

２、空前的政策支持力度

２００７年６月，中国开始实行的修改后的《合伙企业法》，为中国的房地产私募基金的成立提供了法律依据，２００９年１０月天津市政府下发的《天津市促进股权投资基金业发展办法》，使得房地产私募基金面临着十分难得的历史机遇。＠ ３、探索新的投资模式

融资模式的改变将推动房地产投资模式的改变，即：由传统的拿地、建房、卖房、物管、融资一体化的房地产开发模式，分离出专业化的土地运营商、房地产开发商和房地产投资商。未来中国的房地产业，投资商将逐步成为核心，而不再是开发商。房地产金融的成熟和创新将成为房地产行业发展的主导趋势。因此积极推进房地产私募基金工作有利于尽早的培育津滨公司的新兴战略主营产业。

（二）风险分析

津和发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）主要投资于房地产行业，可能受到国家政策法律、宏观经济、行业环境、资本市场、投资对象经营管理、不可抗力等多种因素的影响，存在投资损失甚至完全失败，不能取得收益甚至投资本金的风险。

津和股权投资基金管理有限公司作为合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，全面负责合伙企业的日常管理和项目投资，普通合伙人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但投资仍存在市场风险、信用风险、经营风险、流动性风险等风险，可能导致投资亏损。普通合伙人过往管理业绩不能保证其未来业绩。

合伙企业将按照国家法律法规的规定缴纳各项税负，对于自然人的有限合伙人所承担的税赋，在与地方税务局充分沟通的基础上，合伙企业将按规定进行代扣代缴。但目前合伙企业税务规定尚不完善，合伙企业存续期间，如因国家出台或调整合伙企业及合伙人纳税规定的，可能影响有限合伙人实际取得的投资收益。

合伙企业可能由于出资金额、政策限制等各种原因未能成立，届时合伙企业将向各合伙人退还认缴保证金和出资金额（如有），各合伙人应承担该期间的资金占用风险。

普通合伙人有权根据合伙协议的约定在一定条件下提前解散合伙企业，因合伙企业财产处置事宜造成合伙企业在期限届满时无法按时清算，在分配利润时因合伙企业现金不足可能延迟分配，可能对合伙人取得投资收益产生流动性风险。

（三）对公司影响：

通过上述基金的募集，有利于解决公司房地产项目的部分资金缺口问题，加速公司项目推进速度，壮大公司主业。

同时，公司作为基金管理公司的相对控股股东，在项目运作良好的基础上，可享受一定比例的管理收益及分成收益，为公司增加新的利润增长点。

六、备查文件：

天津津滨发展股份有限公司第四届董事会２０１１年第一次通讯会议决议。

特此公告

天津津滨发展股份有限公司

董 事 会

２０１１年 １月１１日

证券代码：０００８９７ 公司简称：津滨发展 公告编号：２０１１－３

天津津滨发展股份有限公司召开

２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况：

（一）会议召开时间：２０１1年１月２７日（星期四）上午１０：００

（二）现场会议召开地点：天津经济技术开发区黄海路９８号津滨杰座２区Ｂ座天津津滨发展股份有限公司６楼会议室

（三）召集人：天津津滨发展股份有限公司公司董事会

（四）会议方式：本次临时股东大会采取现场投票的方式

二、会议审议事项：

审议《关于成立天津津滨富通投资有限公司并由其认缴津和发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）１．５亿有限合伙份额的议案》，详情请见我公司于２０１１年１月１２日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《董事会决议公告》及《关于成立天津津滨富通投资有限公司并由其认缴津和发展股权投资基金合伙企业１．５亿份额的公告》。

三、出席会议对象：

１、截止２０１１年１月１９日下午交易结束时在中央登记结算公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。

２、本公司董事、监事、高级管理人员。

四、股东大会登记方法：

（一）登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡、国有法人股和社会法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、受托人身份证。

因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后）并携带上述文件。异地股东可以信函或传真方式登记。

（二）登记时间：２０１１年１月２６日，上午９：００—１１：３０，下午１：００—４：３０分

（三） 登记及联系地址：

１、天津经济技术开发区黄海路９８号津滨杰座２区Ｂ座天津津滨发展股份有限公司４楼

２、联系电话：０２２－６６２２３２２６

３、联系人：李明国、于志丹

４、传 真：０２２－６６２２３２７３

５、邮政编码：３００４５７

六、其他事项：

１、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

２、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

特此公告

天津津滨发展股份有限公司

董事会

２０１１年１月１１日

附：《授权委托书》

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席天津津滨发展股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并对会议通知中所列事项代为行使表决权，具体如下：

委托人姓名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐户：

委托人签名：（委托人为法人股股东，应加盖单位印章）

受托人姓名： 身份证号码：

委托日期：