证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、关联交易事项：公司与控股股东威海广泰投资有限公司（以下简称“广泰投资”），于２０１０年１２月８日就公司代表广泰投资行使其在威海广泰环保科技有限公司（以下简称“广泰环保”）所享有的股东权利事宜签订了《协议书》。协议主要内容如下：（１）广泰投资委托公司行使的股东权利主要为：广泰投资根据其持有的广泰环保之股权应依法享有的对广泰环保的重大经营决策权、选择管理者权、投票权等股东权利，但本次委托不包括广泰投资的股东收益权及该等股权的处分或处置权；（２）公司受托行使广泰投资上述股东权利的期限为：长期，即在广泰环保存续期间；（３）广泰投资在委托期限内或双方同意的时间内不得在未经公司同意的情况下，质押或转让其持有的上述环保公司的股权；（４）公司在委托期限内，有权以广泰投资名义在广泰环保相关权力机关通过表决权或提案权等方式行使广泰投资的重大决策权。

２、广泰投资为本公司的控股股东，且本公司董事李光太、郭少平、孟岩、李荀、李光明任广泰投资董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３及１０．１．５之规定，广泰投资属于本公司关联法人，本次交易构成了与广泰投资的关联交易。

３、董事会表决情况：上述关联交易是对２００８年７月１６日《关于共同投资成立公司的关联交易公告》（２００８－０３１）中关联交易事项的补充。由于本次不涉及上市公司权利义务的转移，没有交易金额，根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，此项关联交易无须提交董事会审议。

独立董事李耀忠、陈伟忠、徐旭青、权玉华对上述事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：我们认为在公司作为第一大股东对广泰环保拥有相对控股权的基础上，通过签订此协议进一步保障了公司实际拥有对广泰环保经营决策的绝对控制力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

此项关联交易无须获得股东大会的批准。

４、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

１、关联方名称：威海广泰投资有限公司；公司住所：威海市高技术产业开发区火炬路；企业性质：有限责任公司；注册地：威海市高技术产业开发区火炬二街七号；主要办公地点：威海市高技术产业开发区火炬二街七号；法定代表人：李荀；３２，９４４，７００元；税务登记证号码：３７１００２２６４１９２５１Ｘ；主营业务：机电设备、自动控制装置、光伏电源系列项目的开发、生产、销售及相应工程的安装调试；房地产开发、销售；自有房屋的出租管理；对工程机械设备项目及房产、贸易的投资。主要股东为李光太、李荀、李文轩，公司实际控制人为李光太。

２、广泰投资前身系威海兰威特种电源有限公司，成立于１９９７年１月。广泰投资没有生产经营业务，主要以投资为主，截止目前，除持有公司股份以外，还分别持有威海广泰环保科技有限公司３３％股权、威海广泰永磁电机有限公司７０％股权、中检联盟（北京）质量技术研究院有限公司９９．８％股权，另有部分房产出租，２０１０年实现营业收入为４００，０００元，净利润１５，０００元。截至２０１０年１２月３１日，广泰投资总资产８，６７５万元，净资产８，１５８万元。（广泰投资２０１０年度财务数据为母公司未经审计数）

３、上述交易为控股股东将部分股东权利委托给公司行使，属于通过协议造成资源或义务转移的事项。

三、关联交易标的基本情况

１、标的资产概况

（１）标的资产：威海广泰环保科技有限公司３３％股权的部分股东权利

（２）广泰环保成立于２００８年７月１７日，注册资本３，６００万元，注册地威海市草庙子镇西（威海工业新区西），主营业务为石化、油气田、机场、港口及民用废水、气体、固体废弃物处理、净化系统及设备的开发、研究、设计、制造、安装、调试；江河湖泊水质污染的治理工程施工；环保设备的进出口、销售、维修服务。广泰环保目前主要股东及各自持股比例如下表：

四、交易的定价政策及定价依据

双方经过充分协商，公司代表广泰投资行使其在广泰环保所享有的股东权利，双方无需支付任何费用，对公司报告期内的经营业绩没有影响。独立董事已对本协议的合理性、公允性发表独立意见。

五、交易协议的主要内容

１、协议种类：股东权利的委托。

２、协议主要内容：（１）广泰投资委托公司行使的股东权利主要为：广泰投资根据其持有的广泰环保之股权应依法享有的对广泰环保的重大经营决策权、选择管理者权、投票权等股东权利，但本次委托不包括广泰投资的股东收益权及该等股权的处分或处置权；（２）公司受托行使广泰投资上述股东权利的期限为：长期，即在广泰环保存续期间；（３）广泰投资在委托期限内或双方同意的时间内不得在未经公司同意的情况下，质押或转让其持有的上述环保公司的股权；（４）公司在委托期限内，有权以广泰投资名义在广泰环保相关权力机关通过表决权或提案权等方式行使广泰投资的重大决策权。

３、协议的生效条件：本协议自双方有权代表签署之日起生效。

４、协议期限：长期，即在环保公司存续期间。

六、交易目的和对上市公司的影响

广泰环保是公司与广泰投资及李文轩等四位自然人合资成立的公司，公司直接持有广泰环保３６％的股权，为第一大股东，广泰投资持有广泰环保３３％的股权，为第二大股东。同时，广泰环保７位董事中有４位为公司委派，其一名监事也为公司委派。为了进一步保障公司对广泰环保实际经营中的重大经营决策事项实施控制，经与控股股东广泰投资协商，签订此协议。

广泰环保作为本公司的控股子公司已经纳入公司合并报表范围，本次广泰投资将其持有的广泰环保的股东权利委托给本公司行使，不会对公司的经营业绩产生影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额如下表：

单位：万元

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事李耀忠、陈伟忠、徐旭青、权玉华对上述关联交易协议事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：

我们认为在公司作为第一大股东对广泰环保拥有相对控股权的基础上，通过签订此协议进一步保障了公司实际拥有对广泰环保经营决策的绝对控制力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

九、保荐机构意见结论

公司保荐机构海通证券认为，本次关联交易有利于进一步保障威海广泰对广泰环保实际经营中的重大经营决策事项实施控制，符合公司和全体股东利益；海通证券对公司拟进行的上述关联交易无异议。

十、备查文件

１、协议书；

２、独立董事事前认可及独立意见；

３、保荐意见书。

特此公告

威海广泰空港设备股份有限公司董事会

２０１１年１月１１日