证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８７７ 股票简称：天山股份 公告编号：２０１１－００１号

新疆天山水泥股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司２０１１年１月４日向全体董事发出了召开第四届董事会第二十次会议的通知，于２０１１年１月１１日以现场会议方式召开第四届董事会第二十次会议，会议应参加董事９人，实际及授权参会董事９人。董事李建伦、隋玉民、张丽荣、李通林，独立董事甘智和、赵成斌亲自出席了会议，董事谭仲明、赵新军因出差在外未能亲自出席本次会议，分别委托董事李建伦、张丽荣代为行使表决权，独立董事彭友谊因身体原因未能亲自出席本次会议，委托独立董事甘智和代为行使表决权，公司部分监事、公司董事会秘书、公司总会计师、公司总工程师列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，以记名投票方式形成以下决议：

一、审议通过了《关于奇台天山水泥有限责任公司１８０ｍ３／ｈ商品混凝土生产线建设工程的议案》

同意本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司新设全资子公司奇台天山水泥有限责任公司，并由其投资２４７７．８８万元在昌吉州奇台县建设１８０ｍ３／ｈ商品混凝土生产线建设工程。

详见《新疆天山水泥股份有限公司对外投资公告》。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： ９票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了《关于伊犁天山水泥有限责任公司２×１８０ｍ３／ｈ商品混凝土生产线建设工程的议案》

同意本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司之全资子公司伊犁天山水泥有限责任公司投资３８８７万元，在伊犁州察布查尔县建设２×１８０ｍ３／ｈ商品混凝土生产线项目。

详见《新疆天山水泥股份有限公司对外投资公告》。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了《关于库尔勒天山神州混凝土有限责任公司库车分公司２×１８０ｍ３／ｈ商品混凝土生产线建设工程的议案》

同意本公司控股子公司库尔勒天山神州混凝土有限责任公司新设库车分公司，并由其投资３８８７万元，在阿克苏库车县建设２×１８０ｍ３／ｈ商品混凝土生产线项目

详见《新疆天山水泥股份有限公司对外投资公告》。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过了《关于本公司控股子公司库尔勒天山神州混凝土有限责任公司购买泵车的议案》

同意本公司控股子公司库尔勒天山神州混凝土有限责任公司投资１６００万元购买４辆泵车。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过了《关于本公司所属公司开展新建项目前期工作的议案》

为加快实现公司在疆内的整体布局，提请董事会授权经营层开展对新疆和田洛浦县建设３２００ｔ／ｄ熟料水泥生产线、在新疆克州阿图什市建设５０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线的前期工作，开展前期项目的相关费用以公司总裁使用资金的权限为限。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

六、审议通过了《关于本公司设立达坂城分公司的议案》

本公司第四届董事会第十六次会议通过了《关于新疆天山水泥股份有限公司２×５０００ｔ／ｄ新型干法水泥生产线一期水泥窑协同处理污泥工程的议案》，建设主体为本公司。由于该项目建设地点在新疆乌鲁木齐市达坂城区，为满足当地工商、税务等政府部门的管理要求，决定在乌鲁木齐市达坂城地区设立新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司，并由其实施２×５０００ｔ／ｄ新型干法水泥生产线一期水泥窑协同处理污泥工程该项目。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

七、审议通过了《关于修改本公司＜募集资金管理办法＞的议案》

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

八、审议通过了《关于审议本公司２０１１年度贷款及授信额度并授权公司总裁在额度内签署相关法律文书的议案》

同意本公司２０１１年度在１５１，０４３万元短期贷款、１７，５００万元长期贷款及１４，５００万元保函或银行承兑汇票额度范围内办理相关融资业务，并授权公司总裁就本事项签署相关法律文件。同意本公司之全资子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司、宜兴天山水泥有限责任公司２０１１年度继续申请办理短期流动资金贷款１１，４５０万元，新增流动资金借款３０００万元，新增综合授信８０００万元。具体如下：

（一）、２０１１年母公司拟向银行申请的贷款及授信

根据２０１１年公司生产经营计划和融资计划以及债务重组约定，提请公司董事会审议批准对债务重组贷款到期继续转贷。同时，对于２０１１年到期的短期流动资金借款归还后重新申请贷款，并新增部分流动资金贷款。

１、２０１１年需要向银行申请转贷的债务重组短期贷款明细如下：

２、２０１１年内需向银行申请的授信明细如下：

３、２０１１年内在上述授信基础上需向银行申请的短期流动资金贷款明细如下：

４、２０１１年内需向银行申请的中长期流动资金贷款明细如下：

上述授信截止２０１０年１１月３０日已用于流动资金贷款５７，８００万元，用于保函１６３１．２９万元，拟申请授信１５４，２００万元用于短期流动资金借款、银行承兑汇票、保函等业务；此外需向银行申请中长期流动资金贷款。具体情况如下：

（１）光大银行北京西单支行２０１０年授予本公司２０，０００万元综合授信，截止２０１０年１１月末公司已使用６，０００万元用于短期流动资金借款。该授信将于２０１１年到期，拟继续申请，全部用于短期流动资金借款。

（２）浦发银行乌鲁木齐分行２０１０年授予本公司的１７，０００万元综合授信，截止２０１０年１１月末公司已使用１０，０００万用于短期流动资金借款，７４４．５６万元用于保函业务。该授信将于２０１１到期，拟继续申请，其中１０，０００万继续用于短期流动资金借款，另７，０００万元用于短期流动资金借款、银行承兑汇票、保函等业务。

（３）昆仑银行乌鲁木齐分行２０１０年授予本公司的５，０００万元综合授信，截止２０１０年１１月末公司已使用５，０００万用于短期流动资金借款。该授信将于２０１１到期，拟继续申请，同时新增授信５，０００万元，２０１１向昆仑银行乌鲁木齐分行共计申请授信１０，０００万元用于短期流动资金借款业务。

（４）农业银行新疆分行２０１０年授予本公司的１０，０００万元综合授信，截止２０１０年１１月末公司已使用５，０００万用于短期流动资金借款。该授信将于２０１１到期，拟继续申请，同时新增授信１０，０００万元，２０１１向农业银行新疆分行共计申请授信２０，０００万元用于短期流动资金借款业务。

（５）中国银行新疆分行２０１０年授予本公司的５，０００万元综合授信，截止２０１０年１１月末公司已使用２，０００万用于短期流动资金借款。该授信将于２０１１到期，拟继续申请，同时新增授信１１，０００万元，２０１１向中国银行新疆分行共计申请授信１６，０００万元用于短期流动资金借款业务。

（６）建行黄河路支行２０１０年授予本公司的５，２００万元综合授信，截止２０１０年１１月末公司已全部用于短期流动资金借款。该授信将于２０１１到期，拟继续申请，同时新增授信３０，０００万元，２０１１向建行黄河路支行共计申请授信３５，２００万元用于短期流动资金借款业务。

（７）兴业银行乌鲁木齐分行２０１０年授予本公司的５，０００万元综合授信，截止２０１０年１１月末公司已使用３，０００万用于短期流动资金借款。该授信将于２０１１到期，拟继续申请，用于短期流动资金借款业务。

（８）招行乌鲁木齐人民路支行２０１０年授予本公司的１５，０００万元综合授信，截止２０１０年１１月末公司已使用５，６００万用于短期流动资金借款，８８６．７３万元用于保函业务。该授信将于２０１１到期，拟继续申请，其中７５００万元用于短期流动资金借款，其余用于短期流动资金借款、银行承兑汇票、保函等业务。其中７，５００万元为信用方式，另有７，５００万元为担保方式，担保方为阿克苏天山多浪水泥有限责任公司；

（９）乌鲁木齐商业银行２０１０年授予本公司的１６，０００万元综合授信，截止２０１０年１１月末公司已使用６，０００万用于短期流动资金借款，１０，０００万元用于长期借款。该授信将于２０１１到期，拟继续申请，用于短期期流动资金借款。

（１０）中信银行乌鲁木齐分行２０１０年授予本公司的２０，０００万元综合授信，截止２０１０年１１月末公司已使用２，５００万用于长期借款，２０１１年拟用剩余授信申请１７，５００长期流动资金贷款。

（三）、授权

在上述１５１，０４３万元短期贷款、１７，５００万元长期贷款及１４，５００万元保函或银行承兑汇票额度范围内全权委托公司总裁与银行等金融机构签订《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《质押合同》等相关的法律文件，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。

（四）、２０１１年拟向银行申请的贷款及综合授信的担保情况介绍

应银行对贷款担保方式的要求，公司自２００４年逐步利用自有资产抵押或股权质押为贷款进行担保，已经办理资产抵押或股权质押手续的包括公司母公司的部分机器设备、部分控股子公司的股权，２０１１年根据公司融资计划，公司的部分贷款到期后，公司拟采用抵押部分固定资产和质押本公司持有的控股子公司的股权为继续申请的贷款提供担保：

本公司拟继续用持有新疆和静天山水泥有限责任公司７４．６３％的股权、新疆巴州天山水泥有限责任公司９０％的股权作质押，为本公司在交通银行新疆维吾尔自治区分行３，０００万元的短期贷款提供担保；

本公司拟继续用持有的新疆屯河水泥有限责任公司５１％的股权作质押为本公司在中国银行新疆分行３，５１５万元的短期贷款提供担保；

招商银行乌鲁木齐人民路支行授予本公司７，５００万元的综合授信将于２０１１年到期，拟在到期时继续由阿克苏天山多浪水泥有限责任公司提供担保；

本公司拟继续用新疆天山水泥股份有限公司吐鲁番熟料分公司的机器设备及房产、建筑物作抵押，为吐鲁番熟料分公司在建设银行吐鲁番分行３，４００万元短期贷款提供担保；

本公司拟继续用新疆天山水泥股份有限公司哈密分公司的机器设备及房产、建筑物作抵押，为哈密分公司在建设银行哈密分行６２８万元短期贷款提供担保；

本公司拟由阿克苏天山多浪水泥有限责任公司为新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司在工行巴州分行８００万元短期贷款提供担保。

上述母公司１８３，０４３万元贷款及综合授信额度范围内全权委托公司总裁与银行等金融机构签订《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《质押合同》等相关的法律文件，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。

（五）、２０１１年全资子公司申请贷款情况如下

１、２０１１年阿克苏天山多浪水泥有限责任公司继续向银行申请办理的短期贷款明细如下：

此外，２０１１年需向银行申请的综合授信：

该综合授信用于短期流动资金、银行承兑汇票、保函等业务的办理。

２、宜兴天山水泥有限责任公司（以下简称：宜兴天山）２０１１年继续向银行申请办理贷款明细：

此外，２０１１年将新增借款明细如下：

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权

九、审议通过了《关于本公司及控股子公司提供担保的议案》

同意２０１１年度本公司为子公司提供担保８６，７７０．１４１９万元、子公司为本公司担保８，３００万元、子公司之间互保２０，５００万元范围内办理相关担保业务，并授权公司总裁就本事项签署相关法律文件，详见《新疆天山水泥股份有限公司对外担保公告》。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权

十、审议通过了《关于本公司发行中期票据、短期融资券的议案》

同意本公司发行不超过８亿元人民币的中期票据，及不超过８亿元人民币的短期融资券，该额度不高于公司２０１０年度净资产的４０％，具体如下：？？？？

（一）发行方案

１、发行金额：拟在中国银行间市场交易商协会注册本金总额不超过８亿元人民币（含８亿元人民币）的中期票据及不超过８亿元人民币（含８亿元人民币）的短期融资券发行额度，并在发行额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内一次或分期、部分或全部发行。

２、期限：不超过５年（含５年）。

３、利率：中期票据及短期融资券的利率将根据公司信用评级情况及资金市场供求关系确定，但不高于中国人民银行规定的同期银行贷款利率。

４、发行对象：面向全国银行间市场机构投资者。

５、募集资金用途：用于补充流动资金、项目建设和置换部分银行贷款。

（二）授权事宜

为保证此次发行顺利进行，提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次中期票据、短期融资券发行（以下称本次发行）有关的全部事宜，包括（但不限于）：

１、确定具体的发行方案、发行时机、发行规模、发行期限、发行期数、发行利率、承销方式等，及办理中期票据、短期融资券的注册、上市手续；

２、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

３、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；

４、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行中期票据、短期融资券注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、承销协议等）；

５、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

６、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

７、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

８、办理与本次中期票据、短期融资券发行相关的其它事宜。

上述授权中第１至６项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的中期票据、短期融资券的注册有效期内持续有效，第７至８项授权在相关事件存续期内有效。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权

十一、审议通过了《关于中央国有资本经营预算专项转计入资本公积的议案》

财政部下达关于中国中材集团有限公司２０１０年中央国有资本经营预算专项拨款的通知－财政部财企【２０１０】２５８号文，２５８号文列示专项拨款２３，６８１万元用于新疆天山水泥股份有限公司重大节能减排项目，２５８号文同时要求上述专项拨款作为增加公司国有资本金处理。

中国中材集团有限公司收到上述国家专项拨款后，于２０１０年１２月通过中国中材股份有限公司拨付给本公司２３６８１万元节能减排专项资金。

本公司收到上述拨款后，现拟计入资本公积，按照财政部财企【２０１０】２５８号要求，该项权益由中国中材股份有限公司独家享有。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权

十二、审议通过了《关于本公司及所属公司计提减值准备的议案》

同意本公司及所属公司２０１０年度计提资产减值准备９，８７１．２６万元；２０１１年计提减值准备６，０６６．５１万元；２０１２年计提减值准备４，４２４．８６万元，具体如下：

（一）、按照国家淘汰落后产能政策要求计提固定资产减值准备

１、根据２０１０年工信部发布的工产业［２０１０］１１１号文《２０１０年工业行业淘汰落后产能企业名单》规定，公司须在２０１０年淘汰落后产能涉及的资产净额为１，４８６．７１万元，拟计提减值准备１，４８６．７１万元，影响当期利润减少１，２５８．６万元，具体情况如下：

本公司之控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司的Ф２．５＊８０．９ｍ中空窑进行淘汰处理，该项资产原值２，６５２万元，累计折旧１，７３０万元，净残值１００万元，截止２０１０年１２月末剩余净值６１６万元，２０１０年拟对上述资产剩余净值 ６１６万元全额计提资产减值准备，调整递延所得税资产后，影响当期利润减少５２３．６万元；

本公司控股子公司新疆和静天山水泥有限责任公司２００９年对其湿法窑系统已全额计提减值，湿法窑配套生料系统（资产原值１，９４５．２万元，累计折旧１，０２８．２６万元，截止２０１０年１２月末剩余净值８１９．６７万元）尚未计提减值，２０１０年拟对生料系统剩余净值８１９．６７万元全额计提资产减值准备，调整递延所得税资产后，影响当期利润减少６９６．７２万元；

本公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司在２００８年对三台机立窑进行拆除处理，目前，帐面对应该三台机立窑配套的生料及烧成系统还有部分设备（资产原值２４７．０２万元，累计折旧１８３．６３万元，截止２０１０年１２月末剩余净值５１．０４万元）尚未计提减值，２０１０年拟对生料、烧成系统剩余净值 ５１．０４万元全额计提资产减值准备，调整递延所得税资产后，影响当期利润减少３８．２８万元；

２、根据２０１０年工信部发布的工产业［２０１０］１２２号文规定，“在２０１２年底前，淘汰窑径３．０米以下水泥机械化立窑生产线、水泥干法中空窑（生产高铝水泥的除外）、水泥湿法窑生产线（主要用于处理污泥、电石渣等的除外）、直径２．２米及以下的磨机（生产特种水泥的除外）以及水泥土（蛋）窑、普通立窑等落后水泥产能”。文件同时要求，对未按规定期限淘汰落后产能的企业吊销排污许可证，银行金融机构不得提供任何形式的新增授信支持，有关部门不予审批和核准新的投资项目，国土资源部门不予批准新增用地，环保部门不予审批扩大产能的项目，相关管理部门不予办理生产许可，已颁发生产许可证、安全许可证的要依法撤回。对按规定淘汰落后产的企业，仍应按规定给予相应的支持。

本公司根据政策要求，清理符合上述要求的资产共有１１台水泥磨系统、１７条窑系统，资产原值总计７１，０５５．２８万元，公司拟分别在２０１０年、２０１１年、２０１２年计提减值准备８，０５２．８６万元、６，０６６．５１万元、４，４２４．８６万元，分别影响当期净利润约６，８３７．４９万元、５，１４９．５５万元、３，７５１．５万元。

（二）、存货跌价准备

本公司现有部分库存物资经公司技术、设备、工艺专业人员的专业鉴定，确认２，３０６，９４９．７３元的器材配件因长期积压、原设备改造更新及材料型号淘汰已不能使用。为降低低效无效资产，盘活库存物资，根据物资鉴定情况，拟对２，３０６，９４９．７３元的存货全额计提减值准备，调整递延所得税资产后，影响当期利润减少１，９６０，９０７．２７元。

（三）、闲置资产减值准备

本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司部分固定资产由于技改已处于闲置状态，明细如下：

拟对其计提减值准备１０１万元，影响净利润８５．８５万元。

该议案需提交公司股东大会审议。

本公司第四届监事会对上述事项发表了同意计提减值准备的审核意见。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权

十三、审议通过了《关于召开本公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》

详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权

新疆天山水泥股份有限公司

董事会

二○一一年一月十一日

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 公告编号：２０１１－００２号

新疆天山水泥股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

本公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于本公司及控股子公司提供担保的议案》， ２０１１年度本公司为子公司担保８６，７７０．１４１９万元、子公司为本公司担保８，３００万元、子公司之间互保２０，５００万元。

该议案表决情况：与会９名董事以书面表决方式全部同意该对外担保议案；该议案需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

江苏天山水泥集团有限公司成立于２００２年１１月，该公司注册资本为３１，１３５．２７万元，本公司持有该公司６６．０１％的股权。公司注册地址为：无锡市惠山经济开发区，法定代表人：赵新军。公司主营业务为水泥生产及商品混凝土的生产、销售。该公司截至２００９年１２月３１日，经审计的总资产为１５９１３９．８６ 万元，负债总额１２１３２６．１３万元，所有者权益３７８１３．７３万元。截止２０１０年９月３０日未经审计的总资产为１７２５２１．８８万元，负债总额１３５３４３．８４万元，所有者权益３７１７８．０４万元。该公司为本公司合并报表范围内的公司。

宜兴天山水泥有限责任公司是本公司的全资子公司。２００８年７月２９日，公司实现了对宜兴恒来建材有限公司１００％股权的收购，并将该公司名称变更为宜兴天山水泥有限责任公司。该公司的注册资本为１５，０００万元，本公司以货币资金出资１５，０００万元，占注册资本的１００％；该公司的住所地为宜兴市杨巷镇西溪村；公司的主营范围为：普通硅酸盐水泥生产及销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。该公司截至到２００９年１２月３１日，经审计的总资产为８８０９１．０３万元，负债总额５８４０８．４２万元，所有者权益合计２９６８２．６１万元。截止２０１０年９月３０日未经审计的总资产为８６１２１．３万元，负债总额５９７７５．０８万元，所有者权益２６３４６．２２万元。该公司为本公司合并报表范围内的公司。

新疆屯河水泥有限责任公司（简称：屯河水泥）成立于２０００年１０月１８日，法定代表人：李风春；注册地点：新疆昌吉市河滩北路８号；注册资本３５，０００万元，本公司持有该公司５１％的股权；主营业务：水泥生产及销售；截止２００９年１２月３１日，该公司经审计的资产总额１６５，６５６万元， 负债总额１１２，７３０．５３万元，净资产为５２，９２５万元，销售收入８８，９１６万元，净利润为１３，８０２万元。截止２０１０年９月３０日未经审计的总资产为１９７０３１．５８万元，负债总额１２１９７９．２９万元，所有者权益７５０５２．２９万元。该公司为本公司合并报表范围内的公司。

阿克苏天山多浪水泥有限责任公司（简称：天山多浪）为本公司全资子公司成立于１９９８年９ 月２６日，法定代表人：杨兆祺；注册地点：阿克苏市南郊路９号；注册资本４４，３３２．４６万元；经营范围：水泥生产、销售。石灰、石灰石开采、销售；石灰石粉销售；绿泥石片岩开采、粘土矿开采、石英砂岩开采；泥岩开采、销售；余热发电销售；汽车公路货运服务及技术咨询服务。截止２００９年１２月３１日，该公司经审计资产总额７６，４８１．１万元，负债总额５３５０６万元（其中银行贷款总额８，７５０万元，流动负债总额５２，４７８万元），净资产２２，９７４．９１万元，２００９年销售收入６１，５６１．９万元，净利润１０，１０９．８１万元。截止２０１０年９月３０日未经审计的总资产为１４０８２２．５８万元，负债总额５８７４９．５６万元，所有者权益８２０７３．０２万元。该公司为本公司合并报表范围内的公司。

无锡天山水泥有限公司成立于２００３年 ２月２８日，公司注册资本８，０００万元，为江苏天山水泥集团有限公司的独资公司，该公司主营水泥的生产和销售。注册地址：无锡市新区硕放镇工业园Ｅ１０－１２号地块。该公司截至到２００９年１２月３１日，经审计的总资产为２２９２６．３０万元 ，负债总额１４０９２．９５万元，所有者权益合计８８３３．５５万元。截止２０１０年９月３０日未经审计的总资产为２５９８９．６０万元，负债总额１５８８２．９５万元，所有者权益１０１０６．６５万元。该公司为本公司合并报表范围内的公司。

苏州天山水泥有限公司成立于２００３年１１月６日，公司注册资本３，０００万元，为江苏天山水泥集团有限公司的独资公司，该公司主营新型干法水泥熟料磨粉及销售。注册地址：苏州工业园区娄葑镇东南区高垫路北堍。该公司截至到２００９年１２月３１日，经审计的总资产为１２７２４．８２万元，负债总额９２０６．０９万元，所有者权益合计３５１８．７３万元。截止２０１０年９月３０日未经审计的总资产为１４０８９．７８万元，负债总额９８８３．５７万元，所有者权益４２０６．２１万元。该公司为本公司合并报表范围内的公司。

新疆米东天山水泥有限责任公司成立于２００７年４月２４日，注册资本为２０１３６．４９４万元，本公司持有其６４．５６％股权，新疆屯河水泥有限责任公司持有其１９．３７％股权，新疆华泰重化工有限责任公司持有其１６．０７％股权。截止２００９年１２月３１日该公司经审计的总资产为６６２０２．０３ 万元， 所有者权益２１４８９．３８万元，净利润４４７１２．６５万元。截止２０１０年９月３０日未经审计的总资产为６９７１２万元，负债总额４７２６６．８４万元，所有者权益２２４４５．１６万元。该公司为本公司合并报表范围内的公司。

新疆屯河水泥有限责任公司沙湾五宫水泥分公司是本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司之分公司，该公司营业场所为沙湾县三道河子镇城南二道湾；主营范围为生产、销售水泥及制品。该公司截至到２００９年１２月３１日，经审计的总资产为２９６５６．９１万元，负债总额 １４４５１．９３万元，所有者权益合计１５２０４．９８万元。截止２０１０年９月３０日未经审计的总资产为３４２４０．３３万元，负债总额１２７９０．１４万元，所有者权益２１４５０．１９万元。该公司为本公司合并报表范围内的公司。

三、担保协议的方式、期限和金额

（一）、拟继续为江苏天山水泥集团有限公司及其子公司２０１１年到期贷款及授信提供担保，明细如下：

单位：万元

备注：

民生银行南京分行授予江苏天山５，０００万元综合授信，截止２０１０年１１月末江苏天山已使用２，０００万用于短期流动资金借款，３，０００万元用于银票业务。该授信将于２０１１到期，拟继续申请，用于短期流动资金借款、银行承兑汇票、保函等业务。

（二）、拟继续为宜兴天山水泥有限责任公司２０１１年到期贷款提供担保，明细如下：

单位：万元

拟为宜兴天山水泥有限责任公司新增借款提供担保，明细如下：

单位：万元

（三）、拟为新疆屯河水泥有限责任公司提供担保

１、拟为新疆屯河水泥有限责任公司贷款提供担保明细如下：

单位：万元

２、拟为新疆屯河水泥有限责任公司银行承兑汇票明细如下：

单位：万元

３、拟为新疆屯河水泥有限责任公司新增借款提供担保，如下：

单位：万元

（四）、拟为阿克苏天山多浪水泥有限责任公司提供的担保

１、拟为阿克苏天山多浪水泥有限责任公司短期流动资金借款明细如下：

单位：万元

２、拟为阿克苏天山多浪水泥有限责任公司新增综合授信明细如下： 单位：万元

该综合授信用于短期流动资金、银行承兑汇票、保函等业务的办理。

（五）、拟由子公司为本公司提供的担保

２０１０年末本公司子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司为本公司综合授信７，５００万元提供担保，为新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司流动资金贷款１，７１７万元提供担保。２０１１年上述综合授信及８００万元流动资金贷款将要到期，拟继续提供担保。

１、流动资金贷款明细如下：

单位：万元

２、综合授信明细如下：

单位：万元

该综合授信用于短期流动资金、银行承兑汇票、保函等业务的办理。

（六）、２０１１年需由子公司之间提供担保２０，５００万元：

１、２０１１年到期后贷款或授信继续由后注担保单方提供担保：

单位：万元

２、新增综合授信明细如下： 单位：万元

该综合授信用于短期流动资金、银行承兑汇票、保函等业务的办理。

四、董事会意见

本公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于本公司及控股子公司提供担保的议案》，董事会认为上述担保是基于本公司及子公司生产经营对资金的正常需要，董事会一致同意本公司提供上述担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１０年９月３０日，母公司对子公司、子公司之间的互保余额（按持股比例计算）为２００，６６１．０７万元，占２０１０年９月３０日未经审计净资产的５９．５２％；公司及控股子公司不存在对外担保；合计担保余额为２００，６６１．０７万元，２０１０年９月３０日未经审计净资产的５９．５２％，具体如下：

１、截止２０１０年９月３０日，母公司对控股子公司提供担保的累计余额为１９０，０６３．２４万元，占２０１０年９月３０日未经审计净资产的５６．３８％，部分子公司的其它股东也承担了相应的担保；

２、截止２０１０年９月３０日，子公司之间的互保余额（按持股比例计算）为２，３９４．１０万元，占２０１０年９月３０日未经审计净资产的０．７％；

３、截止２０１０年９月３０日，子公司对母公司担保余额（按持股比例计算）为８，２０３．７３万元，占２０１０年９月３０日未经审计净资产的２．４３％；

４、截止２０１０年９月３０日，公司及其子公司不存在对外担保。

六、备查文件

１、经与会董事签字生效的四届二十次董事会决议；

２、被担保人营业执照复印件。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二Ｏ一一年一月十一日

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 编号：２０１１—００３号

新疆天山水泥股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

本公司分别以奇台天山水泥有限责任公司（简称：奇台天山）、库尔勒天山神州混凝土有限责任公司（简称：天山神州）、伊犁天山水泥有限责任公司（简称：伊犁天山）为投资主体分别实施商品混凝土建设项目。

二、投资主体介绍

库尔勒天山神州混凝土有限责任公司是由本公司、库尔勒神州砼集中搅拌销售有限责任公司于２００３年１月共同发起组建的有限责任公司，注册资本为２４２５．２７万元，经营范围为：混凝土及沙石料生产、销售。本公司出资额占总股本金比例为６０％； ２００７年实现净利润１８９５．３２万元；２００８年实现的净利润为３３０３．５７万元。截止２００９年１２月３１日该公司经审现计的总资产为１１５５５．６８万元、净资产为 ６９８３．７６万元、净利润为２５１６．６６万元。由于实施地点在库车县，成立库车分公司建设该项目。

奇台天山水泥有限责任公司由本公司控股子公司屯河水泥全资设立，注册资本：９００万元，法定代表人：黄金平，经营范围：（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准）：石灰、石灰石开采、销售；石灰石粉销售；绿泥石片岩开采、粘土矿开采、石英砂岩开采；泥岩开采、销售。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：熟料、水泥、商品混凝土的生产、销售。（上述事宜以工商注册为准）

伊犁天山水泥有限责任公司是由本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司设立的全资子公司，成立于２０１０年７月２０日，法定代表人：黄金平，注册地址：新疆察布查尔县伊南工业园区管委会，注册资本为２６，５００万元，主营业务：水泥熟料，水泥的生产销售，对水泥行业的投资，商品混凝土及水泥制品的生产销售。该公司在筹建中。

三、投资标的基本情况

１、项目建设具体内容

１）奇台天山水泥有限责任公司１８０ｍ３／ｈ商品混凝土生产线建设工程：建设内容为一条完整的１８０ｍ３／ｈ商混站生产线。建设范围包括从原材料进厂至混凝土出厂的生产车间、必要的辅助生产设施以及部分厂前区设施（员工宿舍、地磅、停车场等）。

２）伊犁天山水泥有限责任公司２×１８０ｍ３／ｈ商品混凝土生产线建设工程：建设内容为２×１８０ｍ３／ｈ商品混凝土生产线。建设范围包括从原燃材料进厂至商品混凝土出厂的生产车间、必要的辅助生产设施以及部分厂前区设施（办公楼、食堂等）

３）库尔勒天山神州混凝土有限责任公司库车分公司２×１８０ｍ３／ｈ商品混凝土生产线建设工程：建设内容为一条完整的２×１８０ｍ３／ｈ商混站生产线，建设范围包括从原材料进厂至混凝土出厂的生产车间、必要的辅助生产设施。

２、项目投资估算及资金来源

１）奇台天山水泥有限责任公司１８０ｍ３／ｈ商品混凝土生产线建设工程建设投资２４７７．８８万元，项目建成后，预计年销售收入为５２４０万元，年利润总额为２４０．２９万元，内部收益率为１０．３２％，投资回收期为９．７５年，建设资金由其自筹。

２）伊犁天山水泥有限责任公司２×１８０ｍ３／ｈ商品混凝土生产线建设工程投资３８８７万元，项目建成后，预计年销售收入为１３３５０万元，年利润总额为４０８．９０万元，投资利润率为９．１８％，投资回收期为８．８６年，建设资金由其自筹。

３）库尔勒天山神州混凝土有限责任公司库车分公司２×１８０ｍ３／ｈ商品混凝土生产线建设工程投资３８８７万元，项目建成后，预计年销售收入为１１２４２万元，年利润总额为３６８．３７万元，税后财务内部收益率为１０％，投资回收期为１０．５５年，建设资金由其自筹。

３、项目分析

１）奇台天山水泥有限责任公司１８０ｍ３／ｈ商品混凝土生产线建设工程：该公司所处地理条件较好，东邻木垒县（４０公里），西邻吉木萨尔县（５５公里），商品混凝土市场都在最佳运输范围内。利用古城分公司土地及部分公共设施建设商品混凝土搅拌站。建设１条１８０ｍ３／ｈ商品混凝土生产线，产品幅射三县城市及附近团场。在当地经济大发展的过程中，基础设施建设也将得到大力发展，未来对商品混凝土的需求将持续旺盛，市场前景可观。

２）伊犁天山水泥有限责任公司２×１８０ｍ３／ｈ商品混凝土生产线建设工程：随着国家民生工程建设投资的加大，房地产市场开发迅猛，抗震安居房、农民民定居房、危房改造、统建房等工程剧增。２０１０年房地产开发用水泥量比上年同期增加４０万吨，州直供、排水系统及污水处理厂、城市道路硬化等工程施工建设也有大的投入。在经济大发展的过程中，基础设施建设也将得到大力发展，未来对水泥的需求将持续旺盛。伊犁州经济总量的提升带动地方经济的进一步提高，为商品混凝土的发展带来机遇。本项目的实施，可充分满足市场需求。

３）库尔勒天山神州混凝土有限责任公司库车分公司２×１８０ｍ３／ｈ商品混凝土生产线建设工程：库车系南北疆交通要塞。民航机场扩建复航、石油铁路专用线直通原油装车平台、煤炭铁路专用线等项目正在加紧筹建，航空、铁路、公路立体交通网络正全面形成，库车已成为南疆地区重要的交通枢纽和物流集散地，发展潜力巨大。

上述三个商品混凝土项目的建设，可以对当地的经济建设对商品混凝土的需求，也可解决当地的一部分人的就业问题，有良好的经济及社会效益。

四、投资的目的、影响

实施上述商品混凝土项目建设，是对本公司产业链的延伸，不但可以巩固本公司在部分区域的优势地位，而且可以进一步提升本公司的市场竞争力和行业地位。项目建成后，由于商混的原料自行供应，具有原料供应的优势，随着项目建设地经济的发展，对建筑工程的需求逐年递增，市场前景可观。

五、备查文件

１、奇台天山水泥有限责任公司年产２０万立方米（１８０ｍ３／ｈ）商品混凝土生产线建设工程可行性研究报告

２、伊犁天山水泥有限责任公司２×１８０ｍ３／ｈ商品混凝土生产线建设工程可行性研究报告

３、库尔勒天山神州混凝土有限责任公司库车分公司４０万方（２×１８０ｍ３／ｈ，）商品混凝土生产线建设工程可行性研究报告

４、公司四届二十次董事会决议。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二〇一一年一月十一日

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 公告编号：２０１１－００４号

新疆天山水泥股份有限公司

关于召开２０１１第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１１年１月２７日上午 １０：３０（北京时间）

２、召开地点：乌鲁木齐市河北东路 １２５６ 号新疆天山水泥股份有限公司二楼会议室

３、召集人：公司第四届董事会

４、召开方式：现场投票

５、出席对象：截至２０１１年 １月２１日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其授权代理人；公司董事、监事、董事会秘书；公司聘请的见证律师。

６、会议列席人员：总裁和其他高级管理人员。

二、会议审议事项

１、关于奇台天山水泥有限责任公司１８０ｍ３／ｈ商品混凝土生产线建设工程的议案

２、关于伊犁天山水泥有限责任公司２×１８０ｍ３／ｈ商品混凝土生产线建设工程的议案

３、关于库尔勒天山神州混凝土有限责任公司库车分公司２×１８０ｍ３／ｈ商品混凝土生产线建设工程的议案

４、关于本公司控股子公司库尔勒天山神州混凝土有限责任公司购买泵车的议案

５、关于审议本公司２０１１年度贷款及授信额度并授权公司总裁在额度内签署相关法律文书的议案

６、关于本公司及控股子公司提供担保的议案

７、关于本公司发行中期票据、短期融资券的议案

８、关于本公司及所属公司计提减值准备的议案

上述议案内容已经在２０１１年１月１２日的《证券时报》上详细披露，请投资者仔细阅读。

三、 本次股东大会现场会议登记方法

１、法人股东持法人授权委托书、股东帐户卡、法定代表人身份证明和出席人身份证办理登记手续；

２、自然人股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

３、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上列 １、２ 项规定的有效证件的复印件）。

４、登记地点：新疆天山水泥股份有限公司董事会办公室

５、登记时间：２０１１年１月２５日（上午１０：３０－１３：３０，下午１５：００－１８：３０）

四、其它事项

1、与会股东食宿、交通费自理。

2、联系人：周林英、胡峰

3、联系电话：０９９１—６６８６７９１ 传 真：０９９１－－６６８６７８２

4、通讯地址：新疆乌鲁木齐市河北路１２５６ 号 邮编：８３００１３

新疆天山水泥股份有限公司

董事会

二○一一年一月十一日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席新疆天山水泥股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

１、对２０１１年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；

２、对２０１１年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；

３、对２０１１年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；

４、对１－３项未作具体指示的事项，代理人可按自己的意愿表决。

委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字（或盖章）：

委托人深圳证券帐户卡号码： 委托人持有股份：

代理人签字： 代理人身份证号码：

委托日期： 二○一一年 月 日