证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２４９ 证券简称： 大洋电机 公告编号： ２０１１－００２

中山大洋电机股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１月１０日下午２：３０时在公司会议室召开第二届董事会第十六次临时会议。本次会议通知于２０１１年１月４日以邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事９名，实际有９名董事亲自出席会议并行使表决权，其中独立董事袁海林以通讯表决形式参加会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场会议与通讯表决相结合的方式召开，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

１、审议通过了《关于公司与北京理工资产经营有限公司共同投资设立合资公司的议案》。（该项议案经表决：同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

为了更进一步加强和推进公司与北京理工大学（以下简称“北理工”）在民用电动和混合动力车辆电机驱动系统的研发和产业化方面的合作。公司拟出资３０００万元（持股比例６０％）与北京理工资产经营有限公司（以下简称“北理工资产公司”）拟以技术出资２０００万元（持股比例４０％）共同投资设立北京京工大洋电机有限公司（暂定名，以工商名称预核准名称为准）。２０１０年９月２１日，双方代表在北京理工大学共同签署了《关于设立北京京工大洋电机有限公司之协议》。拟设立合资公司主要从事新能源汽车电驱动系统技术的研发、许可以及相关产品的生产和销售。

上述对外投资公告刊载于２０１０年９月２８日在《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上（公告编号为２０１０－０３３），现公司董事会同意此项对外投资，该项对外投资无须提交股东大会审议。

２、审议通过了《关于公司与北京汽车新能源汽车有限公司共同投资设立合资公司的议案》。（该项议案经表决：同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

为加强公司在新能源汽车电驱动系统产品的市场拓展力度，积极探索新能源汽车产业化合作模式，公司愿意充分发挥北京汽车新能源汽车有限公司（以下简称“北汽新能源汽车公司”）在整车制造方面的优势和公司在专用电机研发生产方面的经验，拟共同合作开发、生产新能源汽车（乘用车）专用电机（电驱动电机）及控制系统，并根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，公司拟出资３０６０万元（持股比例５１％）与北汽新能源汽车公司拟出资２９４０万元（持股比例４９％）共同出资成立北京汽车大洋电机科技有限公司（暂定名，以工商行政管理机关最终核准登记的名称为准），主要从事新能源乘用车电机及控制系统的研发、生产和销售，积极为北汽新能源汽车公司新能源汽车项目进行配套，配合北汽新能源汽车在公司新能源汽车（乘用车）领域实现产业化发展目标。

以上投资意向已于２０１０年１２月１５日第二届董事会第十五次会议审议通过，《关于公司与北京汽车新能源汽车有限公司合作投资意向的公告》刊载于２０１０年１２月１７日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。现公司董事会同意以上具体投资合作议案，该项对外投资无须提交股东大会审议。

《对外投资公告》刊载于２０１１年１月１２日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

３、审议通过了《关于开展２０１１年度铝期货套期保值业务的议案》。（该项议案经表决：同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

为规避原材料铝锭价格波动风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响，根据生产产品原材料铝（铝锭）需求测算，２０１１年度公司决定对不超过６０００吨铝期货进行套期保值，预计所需保证金余额不超过人民币２０００万元，按照客户订单周期作为期铝操作期。

以上议案尚需经公司股东大会审批，股东大会召开时间另行通知。

《关于开展２０１１年度铝期货套期保值业务的公告》刊载于２０１１年１月１２日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

２０１１年１月１２日

证券代码：００２２４９ 证券简称： 大洋电机 公告编号： ２０１１－００３

中山大洋电机股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

（１）为加强中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）在新能源汽车电驱动系统产品的市场拓展力度，积极探索新能源汽车产业化合作模式，公司愿意充分发挥北京汽车新能源汽车有限公司（以下简称“北汽新能源汽车公司”）在整车制造方面的优势和公司在专用电机研发生产方面的经验，拟共同合作开发、生产新能源汽车（乘用车）专用电机（电驱动电机）及控制系统，并根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，公司拟出资３０６０万元与北汽新能源汽车公司拟出资２９４０万元共同出资成立北京汽车大洋电机科技有限公司（以下简称“合资公司”或“北汽大洋”）（以工商行政管理机关最终核准登记的名称为准），主要从事新能源乘用车电机及控制系统的研发、生产和销售，积极为北汽新能源汽车公司新能源汽车项目进行配套，配合北汽新能源汽车在公司新能源汽车（乘用车）领域实现产业化发展目标。

（２）本次对外投资事宜已经２０１１年１月１０日第二届董事会第十六次会议审议通过，无需经过公司股东大会批准，尚需双方法定代表人签订合资协议及工商行政管理机构核准。

（３）本次对外投资不构成关联交易。

一、交易对方介绍

北京汽车新能源汽车有限公司

法定代表人： 林逸

注册资本：人民币１亿元

注册地址：北京市大兴区采育镇经济开发区采和路１号。

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：筹备新能源汽车整车及核心零部件（电池系统，电机系统，电驱动系统，电控系统，电动辅助系统）、纯电动汽车、混合动力汽车、充电系统、电池更换系统部件的生产项目；技术开发；技术转让；技术咨询。

北汽新能源汽车公司与公司不存在关联关系，北汽新能源汽车公司控股股东为北京汽车股份有限公司（持股１００％），实际控制人为北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”），最终控制人为北京市人民政府国资委。

北汽新能源汽车公司作为北汽集团新能源汽车技术研发、资源集约、产业整合的一个项目管理平台，集北汽集团新能源汽车技术支持部门、新能源汽车核心零部件研发制造基地以及新能源汽车整车产品制造基地为一体，经营范围覆盖了新能源汽车的核心零部件、纯电动汽车、混合动力汽车的生产销售以及配套的充电系统、电池更换系统的生产销售。

二、投资标的的基本情况

（１）出资方式：

北汽新能源汽车公司以现金方式出资人民币２９４０万元，持有北汽大洋４９％的股权；公司以现金方式出资人民币３０６０万元，持有北汽大洋５１％的股权。

（２）合资公司基本情况：

ａ、公司名称暂定为“北京汽车大洋电机科技有限公司”，正式名称以工商行政管理机关最终核准登记的名称为准。

ｂ、注册资本：人民币６０００万元，公司持股比例为５１％，北汽新能源汽车公司持股比例为４９％。

ｃ、公司的组织形式为有限责任公司。

ｄ、经营范围：乘用车电机及控制系统的研发、生产和销售，包括乘用车电机及控制系统（含插电式）的装配、测试，及电控系统的生产。（公司最终经营范围以工商行政管理部门核定的为准。）

ｅ、公司的注册地址：北京市大兴区采育镇经济开发区。

ｆ、经营期限为３０年。公司的成立日期为营业执照签发之日。

三、共同投资协议的主要内容

（１）北汽新能源汽车公司以现金方式投资人民币２９４０万元，持有北汽大洋４９％的股权；公司以现金方式投资人民币３０６０万元，持有北汽大洋５１％的股权。双方自收到筹备组发出缴款通知书之日起１０个工作日内，将各自认缴的出资额的５０％划入筹备组为设立公司而开设的验资账户。剩余５０％的出资额，双方应于合资公司取得《企业法人营业执照》之日起２４个月内缴清。

双方通过以上自有资金共同投资６０００万元组建成立合资公司。

（２）根据新能源汽车项目的进展情况和业务的扩大，经双方协商，合资公司可以增加注册资本，合资公司股东增加注册资本可不按照原有股权比例进行，具体的股权比例和增资金额由双方根据增资时的具体情况依据法律和公司章程协商决定。合资公司将在适当时机引入在技术、市场方面对公司未来发展具有互补性的投资人。

（３）合资公司股东之间可以相互转让其全部或者部分公司股权。一方股东向股东以外的任何第三方转让股权（股东向其全资子公司或控股子公司或母公司转让其持有的全部或部分公司股权的，不受此款限制。其他方股东届时同意本款中所述的股权转让，并放弃优先购买权），应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

北汽新能源汽车公司在遇有以下情形时（北汽新能源汽车公司及其控股股东、合资公司或其资产拟上市或装入北汽新能源汽车公司控股股东控制的上市公司或拟上市公司时），北汽新能源汽车公司有权要求公司向其转让不低于（含）２％的股权，以保持北汽新能源汽车公司持股比例不低于（含）５１％。股权转让价款由双方届时在审计评估的基础上按照法律法规的相关规定予以确定。上述股权转让完成后，公司董事会的构成及高级管理人员的委派由甲、乙双方协商参照本协议的相关条款进行对等调整。

双方任何一方均不得将其所持有的合资公司部分或全部股权转让给另一方的竞争对手或合资公司的竞争对手（包括国内及国外竞争对手）。

（４）北汽新能源汽车公司任命２名筹备组成员，公司任命２名筹备组成员。组长由北汽新能源汽车公司任命的筹备组成员担任，组长负责组织筹备组工作人员履行筹备组各项职责。筹备组于合资协议生效之日起５日内成立。筹备组于合资公司成立之日自动解散。

设立准备费用先由公司垫付，在合资公司成立后经合资公司审核并确认后，由合资公司承担；若合资公司未能成立，双方按其认缴出资比例承担设立筹备费用，分配已经购置的资产。

（５）公司保证向合资公司提供的专用电机生产技术（包括专利及非专利技术）是公司拥有所有权的，上述技术不涉及任何权属争议或知识产权纠纷。在合资公司持续经营期间，公司无偿许可合资公司使用该等技术。在合资公司成立后３０个工作日内，公司须与合资公司签订以上专利的无偿许可使用协议。对于公司只拥有使用权的技术，公司应视合资公司的经营需要协助合资公司取得该等技术的使用权。

公司协助合资公司成立技术研发团队和研发中心，在合资公司经营期间，合资公司独立研发所产生的一切专利、专有技术和计算机软件等知识产权属于合资公司所有。合资公司所有的知识产权可以在互惠的基础上优先提供给双方股东使用，有关互惠条件由合资公司及双方另行协商。

公司对于合资公司生产经营所需拟采购的公司或其关联公司的产品，给予不高于公司向其他采购方（包括公司的关联公司）供应的市场价格水平，并给予不低于公司向其他采购方（包括公司的关联公司）的优惠条件。

自合资协议签署并生效起，为了合资公司项目的顺利开展，公司将本着公平、合理的原则积极寻求与其他在电机控制技术方面具备优势的公司进行战略合作。

北汽新能源汽车公司应负责协助合资公司做好市场开拓、工商登记备案、员工招聘、租赁厂房和购买建设用地，在综合考察产品技术、质量、价格等因素的前提下，在同等条件下，优先采购合资公司的产品。

（６）合资公司设立董事会，董事会由７名董事组成，北汽新能源汽车公司推荐３名，公司推荐４名，设董事长一人，由北汽新能源汽车公司推荐的董事担任。董事每届任期３年，董事任期届满，连选可以连任。

合资公司设立监事会，监事会由３名监事组成，监事会包括股东代表２名，由北汽新能源汽车公司推荐１名，公司推荐１名；职工代表１名由合资公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，由北汽新能源汽车公司推荐的人选担任，并由监事会选举产生，董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。

董事会、监事会的职权由《公司章程》规定。

合资公司设总经理，由公司推荐的人员担任，总经理为合资公司的法定代表人，在董事会授权的范围内，依法行使职权；合资公司设财务总监一名，系合资公司的财务负责人和高级管理人员，由北汽新能源汽车公司推荐的人员担任。同时合资公司设财务经理一名，由公司推荐的人员担任，财务经理受财务总监的领导。

总经理负责公司的日常经营管理工作，对董事会负责。财务总监和财务经理协助总经理工作。总经理和财务总监每届任期３年。任期届满，经董事会继续聘任可以连任。

（７）合资事宜经双方董事会审议通过后签署《合资协议》，并授权公司法定代表人签署合资公司章程。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、对外投资的目的

为充分发挥合作双方资源互补优势，积极向新能源乘用汽车电驱动系统领域拓展，加快促进新能源汽车（乘用车）电驱动系统技术的研发及市场化运作，共同实现新能源汽车产业发展目标。

２、对公司的影响

本次对外投资与北汽新能源汽车公司设立合资公司有利于促进公司在新能源汽车（乘用车）电驱动系统技术研发、产业化进程，以及未来可持续发展，提升公司在新能源汽车电驱动系统方面的核心竞争力和市场开拓力。

３、对外投资存在的风险

（１）拟成立公司尚未经工商行政管理机构核准，存在一定的不确定性；

（２）拟成立合资公司的产品受制于乘用车消费市场，未来生产经营业绩对公司的影响存在一定的不确定。

以上风险提请广大投资者注意投资风险。

４、资金来源

本次对外投资的资金来源为自有资金。

特此公告

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

２０１１年１月１２日

证券代码：００２２４９ 证券简称： 大洋电机 公告编号： ２０１１－００４

中山大洋电机股份有限公司

关于开展２０１１年度铝期货套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于开展２０１１年度铝期货套期保值业务的议案》。有关情况公告如下：

公司主要业务是微特电机的开发、生产和销售，主要用于空调整机配套。微特电机的主要原材料是铜（漆包线）、钢材（硅钢和冷轧钢板）和铝材（铝锭），其中铝材（铝锭）约占家电电机生产成本的５．５％，因而铝材价格波动对公司未来生产经营会造成一定影响。另外，随着公司新能源汽车电驱动系统产业化进程不断深入，产品主要原材料之一铝材价格上涨也会对产品效益产生一定影响（其成本约占整台套产品生产成本的８％—１０％），为规避原材料铝锭价格波动风险，公司拟在２０１１年度对原材料铝锭进行套期保值。 具体情况说明如下：

一、２０１１年度预计开展的期货铝套期保值交易情况：

二、套期保值的目的

公司从事商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产经营中使用的原材料铝锭价格涨价风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。

三、期货品种

公司的期货套期保值业务，只限于从事与公司生产经营所需原材料相同的特级铝期货品种。

四、拟投入资金及业务期间

根据生产产品原材料铝（铝锭）需求测算，２０１１年度拟对不超过６０００吨铝期货套期保值，预计所需保证金余额不超过人民币２０００万元，根据客户订单周期作为期铝操作期。

２０１１年度业务时间从２０１１年１月至２０１１年１２月，根据现货采购原材料铝锭需求量进行等值期货套保。

五、套期保值的风险分析

公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签定套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，依据公司经营状况以及与客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。

商品期货套期保值操作可以熨平材料价格波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：

１、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。

２、资金风险：期货交易按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

３、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

４、客户违约风险：铝价出现不利的大幅波动时，客户可能违反材料采购合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。

六、公司采取的风险控制措施

１、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，且只限于在境内期货交易所交易，最大程度对冲价格波动风险。

２、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。

公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

３、根据客户订单周期作为期铝操作期，降低期铝价格波动风险。

４、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２５ 号：商品期货套期保值业务》等有关规定，公司制定了《期货交易管理制度》和《期货交易业务管理流程》等内控管理制度，对套期保值额度、品种、审批权限、管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。根据制度，公司设立了专门的期货操作小组，实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计。公司将严格按照《期货交易业务管理流程》规定安排计划、审批、指令下达、操作、稽查、审计等环节进行控制。

５、公司在针对客户锁价进行期货套期保值操作时，对客户的材料锁定数量和履约能力进行评估。小批量且没有违约风险的，实行一次购入套保合约；而对批量较大的客户将全面评估其履约付款能力，按一定的风险系数比例由公司期货操作小组分批进行套期保值操作，以达到降低风险的目的；另外，如果客户在铝价出现不利变化时违约，公司还将采取必要的法律手段积极维护自身的合法权益。

按照《期货交易管理制度》规定，商品期货套保保证金额度超过６６００万元人民币需提交股东大会审议批准，故本次铝期货套保事宜需提交股东大会审议，相关股东大会召开时间再行通知。

特此公告

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

２０１１年１月１２日