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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股权激励计划简述

金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”、“公司”）于２０１０年９月２７日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划草案”），并报中国证监会备案。

根据中国证监会沟通反馈意见，金发科技对《股票期权激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善，《金发科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》，已获中国证监会审核无异议，予以备案。

公司于２０１０年１２月１８日发出召开２０１１年第一次临时股东大会通知，审议本次股票期权激励计划及相关事项。

２０１１年１月６日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》，本次股票期权激励计划获得批准。

根据公司股票期权激励计划，公司授予激励对象１０，０００万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股金发科技股票的权利，标的股票总数占本激励计划批准时公司股本总额的７．１６％。

二、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

（一）股票期权的授予条件

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

３、在股东大会审议通过本次激励计划后至授权日期间，如激励对象发生如下任一情形的，公司将取消其获授资格：

（１）激励对象职务变更成为不能参与本次激励计划的人员；

（２）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的；

（３）激励对象辞职、退休；

（４）激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；

（５）激励对象死亡的（如激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。）；

（６）激励对象出现其他不符合《股票期权激励计划》第二章规定的激励对象范围的情形。

（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

１、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实施股权激励计划的其他情形。

２、经董事会审核，所有激励对象最近三年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。所有激励对象均不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

３、经董事会审核，在股东大会审议通过本次激励计划后迄今，没有发生激励对象职务变更成为不能参与本次激励计划的人员的情形；没有发生激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的情形；没有激励对象在此期间辞职或退休；没有激励对象丧失劳动能力、死亡的情形发生；激励对象没有出现其他不符合《股票期权激励计划》第二章规定的激励对象范围的情形。

董事会认为公司激励对象均符合《金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划》规定的股票期权授予条件，同意向３２６名激励对象授予１０，０００万份股票期权。

三、股票期权的授予日、授予对象及授予数量、行权价格

１、股票期权的授予日：２０１１年１月１１日

２、授予股票期权的对象及授予数量：

激励对象名单详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、行权价格：授予股票期权的行权价格为１２．５９元

四、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响。

根据《企业会计准则第２２号－金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱特－斯科尔期权定价模型（Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ Ｍｏｄｅｌ），并以授权日（２０１１年１月１１日）的金发科技股票收盘价等数据为参数对公司的股票期权的公允价值进行了测算。假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则公司激励计划的股票期权公允价值为６３，９２９．５６０３万元，在授予日起的６０个月内摊销完毕，每年的期权成本摊销情况以及对公司相关年度的财务指标影响如下：

注：每股收益影响统一按目前的总股本１３９，６５０万股全面摊薄计算，暂不考虑所得税影响，净资产收益率的影响暂按截至２０１０年９月３０日公司净资产值全面摊薄计算。

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以经会计师事务所审计的公司年度报告为准。

五、监事会对激励对象名单的核实情况

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：

１、公司授予股票期权的激励对象均为在公司以及下属全资、控股子公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》规定的条件，符合公司《第二期股票期权激励计划》中明确的授予条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

２、公司授予股票期权激励对象的名单与公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中规定的对象相符。

六、法律意见书的结论意见

广东南国德赛律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，金发科技股权激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，公司董事会确定的授权日符合《管理办法》及股权激励计划关于授权日的相关规定，公司股权激励计划的激励对象主体资格合法有效，公司本次股票期权授权符合激励计划关于股票期权获授条件的规定，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务。

七、备查文件

１、三届三十一次董事会决议

２、三届二十次监事会决议

３、独立董事关于授权事项的独立意见

４、法律意见书

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会

２０１１年１月１２日