证券时报多媒体数字报

声明

本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

本次激励对象中，包含持有公司５％以上股份的主要股东或实际控制人，该部分人员同时为公司高级管理人员，对公司未来业务发展起到关键作用。本次激励对象不包含公司监事，不包含持有公司５％以上股份的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。同时，本次股权激励计划的实施不存在导致公司股权分布而不具备上市条件的可能性。

特别提示

一、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》制定。

二、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员，人员数量不超过公司员工总数的１０％。

三、公司拟授予激励对象１，０８８万份股票期权，拟授予的股票期权所涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行１，０８８万股人民币普通股（Ａ股）股票，占本计划公告时公司股本总额的５％。

１，０８８万股股票期权，首次授予９７９．２万份期权，所涉及的标的股票总数占首次授予时公司已发行股本总额的４．５％，剩余１０８．８万份期权，占当前公司股本总额的０．５％，授予给预留激励对象，预留股票期权应在本计划生效后１２个月内进行后期授予。

四、首次授予的股票期权的行权价格按不低于下列价格较高者确定：

（１）本股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（２）本股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

按此方法确定的首次授予的股票期权的行权价为【３４．１】元。

预留的１０８．８万股股票期权的授予的行权价格，在该部分股票期权授予时由董事会决定，该价格取下述两个价格中的较高者：

（１）披露该期股票期权授权情况的摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（２）披露该期股票期权授权情况的摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

五、行权安排：股票期权的有效期为自股票期权授予之日起五年。首次授予的激励对象应在股票期权授权日起满１年后的４８个月内，每年按股票期权授予额度的２５％，２５％，２５％和２５％的行权比例分期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权作废，由公司在期权有效期届满后予以注销。

预留的股票期权在该部分股票期权授权日起满１年后的３６个月内，激励对象应在可行权日内按３０％；３０％和４０％的行权比例分期行权。该部分预留股票权期及各期行权时间安排如表所示：

激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

六、行权条件：

激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：

１． 公司未发生下列任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

２． 本计划期权等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；

３． 激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：

（１）上述各年度净利润指标为归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益前后的较低者的净利润。同时本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

（２）上述各年度加权平均净资产收益率指标以归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益前后的较低者的净利润作为计算依据；如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，将根据每年度披露的募集资金使用进度，扣除未使用的募集资金金额后的净资产值作为计算依据。

说明：

●公司各年度以２０１０年的年营业收入为基数计算的年营业收入复合增长率是指，各年度均以２０１０年的营业收入为基数，计算该年的年营业收入复合增长率。举例说明，假设公司于２０１１年１月１日进行期权授予，等待期一年。在第一个行权期，考核的年营业收入复合增长率＝｛（２０１１年营业收入÷２０１０年营业收入）－１｝×１００％；在第二个行权期，考核的年营业收入复合增长率＝｛（２０１２年营业收入÷２０１０年营业收入）１／２－１｝×１００％。以后年度以此类推。

●可行权比例是指，按照当年可行权总额度，参考当年的营业收入复合增长率完成情况，来确定当年实际可行权的额度。举例说明，假设２０１２年行权时的年营业收入复合增长率为２５％，则当年可行权额为２０％（２５％×８０％）。假设２０１２年行权时年营业收入复合增长率为１２％，则当年可行权额为０（２５％×０）。

●行权办法说明：

⒈概念说明：

① “每年按股票期权授予额度的２５％，２５％，２５％和２５％的行权比例分期行权”：该股票期权授予额度是指各年计划授予的额度；

② 当年激活的实际可行权额度：是指按照累计计划授予的期权额度，参照当年的股权行权条件的达标情况，确定可行权比例，考虑以前年度激活的实际可行权额度，计算出的当年实际激活的可行权额度。

③ 当年激活的实际可行权额度，行权期有效期为两年。当年激活的实际可行权额度与上年遗留至当年的已激活未行权的可行权额度可在当年同时行使。

２、举例说明：（假设各年净利润增长率、加权平均净资产收益率指标均达成）

①假设２０１２年行权时的年营业收入复合增长率为２５％，则根据约定，２０１２年可行权比例为８０％，由此计算当年激活的实际可行权额度为２０％：即２０１２年计划授予额度２５％ × 可行权比例８０％。

②假设２０１３年行权时的年营业收入复合增长率为３０％，则根据约定，２０１２年至２０１３年合计计划授予额度为５０％（２０１２年２５％＋２０１３年２５％）。２０１３年可行权比例为１００％，由此计算的２０１３年激活的实际可行权额度为３０％：即２０１２年至２０１３年合计计划授予额度５０％ × 可行权比例１００％ － ２０１２年已激活实际可行权额度２０％。

③假设２０１４年行权时的年营业收入复合增长率为２０％，则根据约定， ２０１２年至２０１４年合计计划授予额度为７５％（２０１２年２５％＋２０１３年２５％＋２０１４年２５％）。２０１４年可行权比例为８０％，由此计算的２０１４年激活的实际可行权额度为１０％：即２０１２年至２０１４年合计计划授予额度７５％ × 可行权比例８０％ － ２０１２年已激活实际可行权额度２０％ － ２０１３年已激活实际可行权额度３０％。

４． 激励对象未发生下列任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。

５． 激励对象上一年度绩效考核结果符合《深圳世联地产顾问股份有限公司股票期权计划实施考核办法》的规定。

七、股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

八、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过本计划行权购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

十、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。

十一、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。

十三、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

第一章 释义

第１条 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

第二章 股票期权计划的目的

第２条 随着世联地产业务的持续发展，公司希望通过建立有效的长期激励机制，来实现吸引、激励和留用关键员工，促进业绩的持续提升。计划的主要目的包括：

１． 完善公司治理，建立股东和经营团队利益共享、风险共担的机制，提升企业活力；

２． 吸引、激励、留用关键人员：

（１）吸引更多优秀管理人才和专业人才

（２）激励现有的中高级管理骨干和核心人员勤勉尽职，服务于公司未来五年的快速成长，实现从“职业经理人”向“事业经理人”的转变

（３）加强员工对企业的归属感和凝聚力，留用人才

３． 支持长期经营目标的实现：

（１）配合５年战略规划，激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展

（２）帮助经营管理层平衡短期目标与长期目标

第三章 股票期权计划的制定与管理

第３条 公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股票期权激励计划的实施、变更和终止。

第４条 董事会是本股票期权激励计划的执行管理机构。负责审核薪酬与考核委员会拟订和修订的计划，上报公司股东大会审批和外部监管机构审核，并在股东大会授权范围内指导董事会办公室和人力资源部具体办理本股票期权激励计划的相关事宜。

第５条 薪酬与考核委员会负责拟定年度股票期权激励计划、拟定考核办法及其他相关配套制度，并上报董事会和／或股东大会审批。

第６条 在董事会的指导下，由董事会办公室具体办理本股票期权激励计划的相关事宜，并负责与资本市场、股东、监管部门、媒体交流和汇报。

第７条 监事会是本股票期权激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本股票期权激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第８条 世联地产独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

第四章 激励对象的确定依据和范围

第９条 激励对象的确定依据

本计划的激励对象以符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１号、２号、３号》以及世联地产《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为原则，根据激励目的、行业特点、人才策略等确定激励对象选择的标准。

第１０条 激励对象必须符合公司董事会制定的《深圳世联地产顾问股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的规定要求。

第１１条 激励对象的范围为公司董事（不包括独立董事）、高层管理人员、中层管理人员。首次授予的激励对象共计１９９人。预留的股份激励对象范围主要包括但不限于：①公司未来外部招聘的高层管理人员；②公司未来新晋升的核心中层管理人员，且未在首次授予名单内；③公司内关键岗位业绩特别优秀人员，且未在首次授予名单内；④公司外延业务单位优秀的骨干员工。

第１２条 当出现本计划规定的不得成为激励对象的情形、激励对象职务变更、离职、死亡、重大贡献和重要人才引进的情形，公司董事会可对激励对象的范围进行调整。

第１３条 有下列情形之一的，不得成为本计划的激励对象：

１． 最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２． 最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３． 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

第１４条 激励对象的人员名单和获授股票期权的数量须由薪酬与考核委员会提名，由董事会审批，由监事会核实并将核实情况在股东大会上予以说明。持股５％以上的主要股东为激励对象时，须经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东必须回避表决。

第五章 激励计划的股票种类、来源、数量及分配

第１５条 激励计划的股票种类

本计划所涉及的股票为世联地产Ａ股股票。

第１６条 激励计划的股票来源

本计划所涉及的股票来源为本公司向激励对象定向发行的本公司股票。

第１７条 激励计划标的股票的数量

本计划所涉及的股票总数累计不超过目前世联地产股本总额２１，７６０万股的５％，即１，０８８万股。首批拟授予激励对象９７９．２万份期权，所涉及的标的股票总数占目前公司已发行股本总额的４．５％。预留１０８．８万份期权授予预留激励对象，占当前公司股本总额的０．５％，预留股票期权应在本计划生效后１２个月内进行后期授予。

第１８条 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的１％。

第１９条 拟授予激励对象的股票期权的分配情况如下：

第２０条 本计划所述激励对象获授股票期权的数量为个人最高可行权数量，具体每期实际可行权数量需根据《实施考核办法》据实确定。

第２１条 在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划第九章规定的调整方法和程序对行权价格、股票期权数量及其所涉及的标的股票总数进行调整。

第六章 股票期权计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和标的股票的禁售期

第２２条 股票期权计划的有效期

本计划有效期为五年，自本计划的首次授权日起计算。

第２３条 股票期权的有效期

在本计划下授予的股票期权的有效期为五年，自授予之日起计算。

第２４条 股票期权的授权日

本计划的授权日确定在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司应按照相关程序召开董事会对首次授予的激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

第２５条 董事会授予激励对象股票期权的授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１． 定期报告公布前３０日；

２． 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

３． 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

第２６条 股票期权的等待期

等待期指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的期间。本计划下授予的股票期权的等待期为自股票期权授权日起算一年。

第２７条 股票期权的可行权日

激励对象根据本计划获授的股票期权可自授权日起满一年且满足行权条件后的首个交易日开始行权，激励对象应按本计划规定的安排行权。可行权日为公司定期报告公布后的第２个交易日至下一次定期报告公布前１０个交易日内，可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：

１． 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

２． 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

第２８条 行权安排

首次授予的激励对象应在股票期权授权日起满１年后的４８个月内，每年按股票期权授予额度的２５％，２５％，２５％和２５％的行权比例分期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权作废，由公司在期权有效期届满后予以注销。

预留的股票期权在该部分股票期权授权日起满１年后的３６个月内，激励对象应在可行权日内按３０％；３０％和４０％的行权比例分期行权。该部分预留股票权期及各期行权时间安排如表所示：

激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权作废，由公司在期权有效期届满后予以注销。

第２９条 标的股票的禁售期

本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：

１． 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，并在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

２． 公司董事及其他高级管理人员在任职期间不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

３． 在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

第３０条 首次授予期权的行权价格及其确定方法

首次授予的股票期权的行权价格为【３４．１】元，首次授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：

１． 股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的标的股票收盘价【３４．１】元；

２． 股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的标的股票平均收盘价【２９．７３】元。

第３１条 向“预留激励对象”授予的股票期权的行权价格确定方法

向“预留激励对象”授予的１０８．８万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。该价格取下述两个价格中的较高者：

１． 授予该期股票期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；

２． 授予该期股票期权的董事会会议召开前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

第八章 股票期权的获授条件和行权条件

第３２条 获授条件

激励对象获得股票期权授权时必须同时满足如下条件：

１． 公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

２． 激励对象未发生本计划第１３条规定的任一情形。

３． 激励对象必须符合公司董事会制定的《实施考核办法》的规定要求。

第３３条 行权条件

本计划期权等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；

激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：

１． 公司未发生本计划第３２条第１款规定的任一情形。

２． 激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：

（１）上述各年度净利润指标为归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益前后的较低者的净利润。同时本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

（２）上述各年度加权平均净资产收益率指标以归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益前后的较低者的净利润作为计算依据；如果公司发生增发新股，配股等再融资行为，将根据每年度披露的募集资金使用进度，扣除未使用的募集资金金额后的净资产值作为计算依据。

３． 激励对象未发生本计划第１３条规定的任一情形。

４． 激励对象上一年度绩效考核结果符合《深圳世联地产顾问股份有限公司股票期权计划实施考核办法》的规定。

第九章 股票期权计划的调整方法和程序

第３４条 股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前世联地产发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

１． 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

２． 缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股世联地产股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

３． 配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

４、增发新股

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

第３５条 行权价格的调整方法

若在行权前世联地产发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发事项，应对行权价格进行相应的调整。调整后的行权价格不得为负。调整方法如下：

１． 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

２． 缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

３． 派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；ｎ为每股的资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。但若在派息引起的行权价格调整中，按上述计算方法出现Ｐ小于本公司股票面值１元时，则Ｐ＝１元。

４． 配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日收盘价；Ｐ２为配股价格，ｎ为配股比率（即配股股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

５、增发新股

公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

第３６条 股票期权计划调整的程序

１． 公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

２． 因收购合并等其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第十章 股票期权计划的变更、终止及其他事项

第３７条 激励对象发生职务变更或离职等事项

１． 激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或关键人员，或者被公司委派到公司的子公司任职或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。

２． 激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的过失职务变更，将导致已授予但尚未生效和／或已生效但尚未行权的长期激励即时失效。董事会有权决定具体的处理规定。

３． 激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

４． 若高级管理人员合同中某些条款与长期激励规定有冲突，以高级管理人员雇佣合同为准。

第３８条 激励对象发生主动终止雇佣关系或辞职等事项

激励对象因主动终止雇佣关系或辞职离职的，自离职之日起所获授的股票期权中未生效的部分即被取消；已生效的部分在离职之日起六个月内行权，超过六个月未行权的将即时自动失效，高级管理人员需在行权六个月后方可将股票售出。

第３９条 激励对象发生退休等事项

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，自离职之日起所获授的股票期权中未生效的部分即被取消；已生效的部分按薪酬与考核委员会确定的额度在退休之日起六个月内行权，超过六个月未行权的将即时自动失效，高级管理人员需在行权六个月后方可将股票售出。

第４０条 激励对象发生死亡、丧失劳动能力等事项

激励对象在受雇于公司期间因意外死亡或丧失劳动能力的，自激励对象死亡或丧失劳动能力之日起，所获授的股票期权中未生效的部分即被取消；已生效的部分按薪酬与考核委员会确定的额度在死亡或丧失劳动能力之日起六个月内行权，超过六个月未行权的将即时自动失效；在被授予人死亡的情况下，其法定继承人可以根据以上的规定行权。

激励对象在受雇于公司期间因执行职务死亡或丧失劳动能力的，其获授的标的股票期权仍按照死亡或丧失劳动能力前本计划规定的程序和时间进行。在被授予人死亡的情况下，其法定继承人可以根据以上的规定行权。

第４１条 激励对象由于公司原因终止雇佣关系等事项

激励对象由于公司的原因（包括裁员、业务转变等原因）而被公司解雇，且激励对象并未出现重大过失或行为失当的，所获授的股票期权中未生效的部分即被取消；已生效部分必须在终止雇佣关系日起六个月内行权，超过六个月未行权的将即时自动失效。

第４２条 公司实际控制权变更

实际控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第一大股东发生变更。

如果公司发生了控制权变更，则应由董事会提出关于本计划的变更议案，提请股东大会审议批准。

第４３条 公司发生下列情形之一时，应当终止实施股票期权激励计划，激励对象根据激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

１． 财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２． 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３． 中国证监会认定的其他情形。

第４４条 在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

１． 最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２． 最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３． 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

第十一章 附 则

第４５条 本计划经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。

第４６条 本计划的修改应经股东大会批准。

深圳世联地产顾问股份有限公司

二Ｏ一一年一月十二日