证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“公司 ”）第二届董事会第四次会议通知于２０１１年１月 ６ 日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于２０１１年１月１１日上午以通讯方式召开，会议应到董事９名，实际到会董事９名，会议由董事长陈劲松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　一、审议通过《深圳世联地产顾问股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及摘要

　　公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《深圳世联地产顾问股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，为进一步完善该计划，公司对该计划进行了相应的修订，制定了《深圳世联地产顾问股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）修订稿》”）及摘要。

　　《股票期权激励计划（草案）修订稿》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），其摘要刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司的股票期权激励计划（草案）修订稿。独立董事的独立意见全文载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　公司董事会对本项议案进行表决时，与本次《股票期权激励计划（草案）修订稿》相关的关联董事周晓华先生、梁兴安先生、张艾艾女士、朱敏女士回避表决。

　　表决结果：５票同意；０ 票反对；０ 票弃权。

　　该议案尚须提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于提请召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于２０１１年１月２８日（星期五）召开２０１１年第一次临时股东大会。

　　《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）和《证券时报》。

　　表决结果： ９票通过、０票反对、０票弃权

　　特此公告

　　深圳世联地产顾问股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年一月十二日

　　附件：

　　深圳世联地产顾问股份有限公司董事会

　　关于对原《股票期权激励计划（草案）》的修订说明

　　根据中国证监会沟通反馈意见，为了进一步完善《股票期权激励计划（草案）》，公司董事会对股权激励计划草案进行了相应的修订，具体内容如下：

　　一、基于激励总额不变的情况下，调整激励人数，并进一步补充说明１０％预留股份的激励对象范围。

　　正文第四章第１１条原为：

　　第１１条 激励对象的范围为公司董事（不包括独立董事）、高层管理人员、中层管理人员。首次授予的激励对象共计２０９ 人。

　　现修改为：

　　第１１条 激励对象的范围为公司董事（不包括独立董事）、高层管理人员、中层管理人员。首次授予的激励对象共计１９９人。预留的股份激励对象范围主要包括但不限于：

　　①公司未来外部招聘的高层管理人员；

　　②公司未来新晋升的核心中层管理人员，且未在首次授予名单内；

　　③公司内关键岗位业绩特别优秀人员，且未在首次授予名单内；

　　④公司外延业务单位优秀的骨干员工。

　　正文第五章第１９条原文为：

　　第１９条 拟授予激励对象的股票期权的分配情况如下：

　　现调整为：

　　第１９条 拟授予激励对象的股票期权的分配情况如下：

　　二、统一股票期权计划的有效期，按照五年有效期计算。

　　正文第六章第２２条、２３条原为：

　　第２２条 股票期权计划的有效期

　　本计划的有效期为六年，自本计划的首次授权日起计算。股票期权计划的时效并不影响在计划有效期内已授予期权的有效期。

　　第２３条 股票期权的有效期

　　在本计划下授予的股票期权的有效期为五年，自授予之日起计算。在计划有效期结束前授予的股票期权可以延续到计划有效期结束后正常运作直至该股票期权期限到期。

　　现修改为：

　　第２２条 股票期权计划的有效期

　　本计划有效期为五年，自本计划的首次授权日起计算。

　　第２３条 股票期权的有效期

　　在本计划下授予的股票期权的有效期为五年，自授予之日起计算。

　　三、修改行权安排。

　　正文第六章第２８条原为：

　　激励对象应在股票期权授权日起满１年后的４８个月内，每年按股票期权授予额度的２５％，２５％，２５％和２５％的行权比例分期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则为行权的该部分股票期权作废，由公司在期权有效期届满后予以注销。

　　预留的股票期权在该部分股票期权授权日起满１年后的４８个月内，激励对象应

　　在可行权日内按２５％；２５％；２５％和２５％的行权比例分期行权。该部分预留股票权期及各期行权时间安排如表所示：

　　激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

　　现修改为：

　　第２８条 行权安排

　　首次授予的激励对象应在股票期权授权日起满１年后的４８个月内，每年按股票期权授予额度的２５％，２５％，２５％和２５％的行权比例分期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权作废，由公司在期权有效期届满后予以注销。

　　预留的股票期权在该部分股票期权授权日起满１年后的３６个月内，激励对象应在可行权日内按３０％；３０％和４０％的行权比例分期行权。该部分预留股票权期及各期行权时间安排如表所示：

　　激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权作废，由公司在期权有效期届满后予以注销。

　　四、修改行权条件。

　　正文第八章第３３条原文为：

　　第３３条 行权条件

　　激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：

　　１． 公司未发生本计划第３４条第１款规定的任一情形。

　　２． 各行权期内，公司绩效必须满足如下条件方可在该行权期内按可行权比例行权：

　　（１） 公司各年度经审计的归属于上市公司股东的净利润以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不能低于授予日前最近３ 个会计年度平均水平且不得为负；

　　（２） 公司各年度加权平均净资产收益率不低于当年房地产行业上市公司中位数值；

　　（３） 公司各年度以授予日上年度的年营业收入为基数计算的年营业收入复合增长率不低于２５％，且可行权比例按照年营业收入复合增长率的完成情况进行调整，对应的可行权比例如下：

　　３． 激励对象未发生本计划第１３ 条规定的任一情形。

　　４． 激励对象上一年度绩效考核结果符合《深圳世联地产顾问股份有限公司股票期权计划实施考核办法》的规定。

　　现修改为：

　　第３３条 行权条件

　　本计划期权等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；

　　激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：

　　１． 公司未发生本计划第３２条第１款规定的任一情形。

　　２． 激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：

　　（１）上述各年度净利润指标为归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益前后的较低者的净利润。同时本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

　　（２）上述各年度加权平均净资产收益率指标以归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益前后的较低者的净利润作为计算依据；如果公司发生增发新股，配股等再融资行为，将根据每年度披露的募集资金使用进度，扣除未使用的募集资金金额后的净资产值作为计算依据。

　　上述业绩考核指标的设定，主要是考虑了公司的历史业绩、参考国际同行业可

　　比公司的业绩情况、国内房地产行业上市公司经营业绩指标情况、公司业务所处行业的未来发展、市场发展等几个因素，并结合公司未来的业务发展，从制定本次股票期权激励计划有利于上市公司快速、稳健、持续发展角度，合理设置了公司的业绩考核指标。

　　五、修正配股情况下的股票期权数量的调整方法，明确增发新股下股票期权数量的调整情况。

　　正文第九章第３４条第３点、第４点原文为：

　　３． 配股

　　Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

　　其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为配股的比率（即配股股数与配股前公司总股本的比）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　现调整为：

　　３． 配股

　　Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

　　其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

　　４、增发新股

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　六、明确行权价格的调整原则，明确后在正文第九章第３５条特别新增提示内容：

　　若在行权前世联地产发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发事项，应对行权价格进行相应的调整。调整后的行权价格不得为负。

　　七、修改股票期权激励计划中关于激励对象发生丧失劳动能力和死亡的激励计划变更情况。

　　正文第十二章第４５条原文为：

　　第４５条 激励对象发生死亡、丧失劳动能力等事项

　　激励对象在受雇于公司期间死亡或丧失劳动能力的，自激励对象死亡或丧失劳动能力之日起，所获授的股票期权中未生效的部分即被取消；已生效的部分按薪酬与考核委员会确定的额度在退休之日起六个月内行权，超过六个月未行权的将即时自动失效；在被授予人死亡的情况下，其法定个人代表可以根据以上的规定行权。

　　现修改为：

　　第４５条 激励对象发生死亡、丧失劳动能力等事项

　　激励对象在受雇于公司期间因意外死亡或丧失劳动能力的，自激励对象死亡或丧失劳动能力之日起，所获授的股票期权中未生效的部分即被取消；已生效的部分按薪酬与考核委员会确定的额度在死亡或丧失劳动能力之日起六个月内行权，超过六个月未行权的将即时自动失效；在被授予人死亡的情况下，其法定继承人可以根据以上的规定行权。

　　激励对象在受雇于公司期间因执行职务死亡或丧失劳动能力的，其获授的标的股票期权仍按照死亡或丧失劳动能力前本计划规定的程序和时间进行。在被授予人死亡的情况下，其法定继承人可以根据以上的规定行权。

　　八、调整股票期权总成本的测算。

　　第十三章第５１条、第５２条原文为：

　　第５１条 股票期权总成本的测算

　　公司采用Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型确定股票期权的公允价值：

　　■

　　其中：

　　·Ｃ 为期权的理论价值

　　·Ｓ为为标的股票目前的价格，取值为【３４．１】元

　　·Ｋ为期权的行权价格，取值为【３４．１】元

　　·σ 为期权标的股票价格的波动率，取值【４０】％

　　·ｒ为无风险利率，取值为【２．６４６７】％

　　·Ｔ为期权剩余存续期限，取值为４ 年

　　·Ｎ（＊）是累计正态分布函数

　　·ｌｎ（＊） 是自然对数函数

　　根据上述定价模型公式及取值计算公司首次授予的股票期权理论总价值为【１２，９４０．１６】万元，即需要摊销的股票期权成本为【１２，９４０．１６】万元，该成本将在激励计划等待期内进行摊销。

　　第５２条 股票期权总成本的分摊

　　根据《企业会计准则第１１号—股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。

　　受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。

　　假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，根据以上参数计算得出首次授予股权在各行权期内的费用估算如下：

　　(下转A11版)