证券时报多媒体数字报

　　保荐人／簿记管理人/联合主承销商：瑞银证券有限责任公司

　　联合主承销商：长江证券承销保荐有限公司 兴业证券股份有限公司

　　2011年1月

　　声 明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　第一节 发行概况

　　一、本次发行的基本情况及发行条款

　　（一）核准情况及核准规模

　　本次发行经公司董事会于２００８年１１月１６日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，并经２００８年１２月４日召开的２００８年第二次临时股东大会表决通过。２００８年１２月８日和２０１０年４月２３日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第三十次会议对发行方案的部分条款进行了调整。２０１０年１０月２５日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，决定延长公司申请发行公司债券股东大会决议有效期至２０１１年１２月３日止。

　　董事会决议公告和股东大会决议公告分别于２００８年１１月１９日、２００８年１２月５日、２００８年１２月１２日、２０１０年４月２８日和２０１０年１０月２６日在上海证券交易所网站上披露。

　　经中国证监会“证监许可［２０１０］１８４８号”文核准，发行人获准在中国境内公开发行不超过４０亿元（含４０亿元）的公司债券，一期发行。

　　（二）本期债券基本条款

　　１、债券名称：２０１１年西部矿业股份有限公司公司债券。

　　２、发行规模：本期债券发行规模不超过人民币４０亿元（含４０亿元）。

　　３、票面金额和发行价格：本期债券面值１００元，平价发行。

　　４、债券期限：本期债券分为５年期和１０年期两个品种，其中，５年期品种初始发行规模为３０亿元，１０年期品种初始发行规模为１０亿元。以上两个品种的最终发行规模将根据网下询价簿记情况，由发行人与联合主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，但各品种的最终发行规模总额合计为４０亿元。

　　５、网上／网下回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行数量占总基本发行规模的比例为１０％和９０％。发行人和簿记管理人将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。如网下最终认购不足，则由联合主承销商以余额包销的方式购入。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

　　６、品种间回拨选择权：发行人和联合主承销商将根据网下簿记结果，决定是否行使品种间回拨，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其预设发行规模的１００％。网上发行不适用品种间回拨机制。

　　７、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和联合主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期内固定不变。

　　８、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　９、发行方式和发行对象：详见本期债券发行公告。

　　１０、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

　　１１、发行首日或起息日：２０１１年１月１７日。

　　１２、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　　１３、付息日：

　　５年期品种：２０１２年至２０１６年每年的１月１７日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　１０年期品种：２０１２年至２０２１年每年的１月１７日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　１４、兑付日：

　　５年期品种：本期债券的兑付日为２０１６年１月１７日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　１０年期品种：本期债券的兑付日为２０２１年１月１７日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　１５、担保人及担保方式：西部矿业集团有限公司为本期债券提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。

　　１６、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定（信评委函字［２０１０］００９号），发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ＋。

　　１７、保荐人、簿记管理人：瑞银证券有限责任公司。

　　１８、债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司。

　　１９、联合主承销商：瑞银证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司、兴业证券股份有限公司。

　　２０、承销方式：本期债券由联合主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　　２１、发行费用概算：本期债券发行费用为不超过募集资金的１．５％。

　　２２、拟上市地：上证所。

　　２３、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　　２４、新质押式回购：发行人主体评级和本期债券债券评级均在ＡＡ级以上，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上证所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

　　（三）本次发行相关日期

　　１、本期债券发行时间安排

　　发行公告刊登日：２０１１年１月１３日

　　发行首日：２０１１年１月１７日

　　预计发行期限：２０１１年１月１７日至２０１１年１月１９日

　　网上申购日：２０１１年１月１７日

　　网下发行期限：２０１１年１月１７日至２０１１年１月１９日

　　二、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　名称：西部矿业股份有限公司

　　住所：青海省西宁市五四大街５２号

　　办公地址：青海省西宁市五四大街５２号

　　法定代表人：汪海涛

　　董事会秘书：胡寒冬

　　联系人：樊光生、赵福康

　　电话：０９７１－６１０８１８８

　　传真：０９７１－６１２２９２６

　　邮政编码：８１０００１

　　（二）保荐机构和承销团成员

　　１、保荐人／联合主承销商

　　名称：瑞银证券有限责任公司

　　住所：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层

　　办公地址：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层

　　法定代表人：刘弘

　　项目主办人：朱锋、贾楠、张敬京

　　项目组成员：李宏贵、李嘉荣、尚游、丁超、任佳、申文波、郑凡明、李沛

　　电话：０１０－５８３２８８８８

　　传真：０１０－５８３２８９５４

　　邮政编码：１０００３３

　　２、联合主承销商

　　（１）名称：长江证券承销保荐有限公司

　　住所：上海市世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦２１层

　　办公地址：武汉市新华路特８号长江证券大厦２楼

　　法定代表人：王世平

　　项目主办人：王芳

　　项目组成员：赖洁楠

　　电话：０２７－８５４８１８９９－２０９

　　传真：０２７－８５４８１８９０

　　邮政编码：４３００１５

　　（２）名称：兴业证券股份有限公司

　　住所：福建省福州市湖东路９９号

　　办公地址：上海市浦东新区民生路１１９９弄证大·五道口广场１号楼２０－２２楼

　　法定代表人：兰荣

　　项目主办人：黄奕林、汤国辉、钱小娟

　　项目组成员：陈瑨、方任斌、梁华、刘兴财

　　电话：０２１－３８５６５６５６

　　传真：０２１－３８５６５９００

　　邮政编码：２００１３５

　　３、分销商

　　（１）名称：国泰君安证券股份有限公司

　　办公地址：上海市银城中路１６８号

　　法定代表人：陈赓（代）

　　项目经办人：吴筱菊

　　电话：０１０－５９３１２８３３

　　传真：０１０－５９３１２８９２

　　邮政编码：１０００３３

　　（２）名称：长城证券有限责任公司

　　办公地址：北京市西城区西直门外大街１１２号阳光大厦９层

　　法定代表人：黄耀华

　　项目经办人：王晓莹、许彦

　　电话：０１０－８８３６６０６０

　　传真：０１０－８８３６６６８６

　　邮政编码：１０００４４

　　（３）名称：广州证券有限责任公司

　　办公地址：广州市先烈中路６９号东山广场主楼１７楼

　　法定代表人：吴志明

　　项目经办人：张宁

　　电话：０２０－３７５８８５１５

　　传真：０２０－８７３２５０３０

　　邮政编码：５１００９５

　　（三）律师事务所

　　１、发行人律师

　　名称：树人律师事务所

　　住所：青海省西宁市新宁路３２号丁香家园１号楼六层

　　负责人：陈岩

　　经办律师：卢晓武、王存良

　　联系人：王存良

　　电话：０９７１－６１１１８５８

　　传真：０９７１－６１１１１２３

　　邮政编码：８１００００

　　２、主承销商律师

　　名称：北京市天元律师事务所

　　住所：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座１１层

　　负责人：王立华

　　联系人：刘艳、蒋湘滨、荣姗姗

　　电话：０１０－８８０９２１８８

　　传真：０１０－８８０９２１５０

　　邮政编码：１０００３３

　　（四）会计师事务所

　　名称：安永华明会计师事务所

　　住所：北京市东城区东长安街１号东方广场安永大楼１５、１６楼

　　负责人：葛明

　　经办注册会计师：李地、黄意新

　　联系人：黄意新

　　电话：０１０－５８１５３０００

　　传真：０１０－５８１１４５２５

　　邮政编码：１００７３８

　　（五）担保人

　　名称：西部矿业集团有限公司

　　住所：青海省西宁市五四大街５６号

　　法定代表人：汪海涛

　　经办人：陈文学

　　电话：０９７１－６１２３８８８

　　传真：０９７１－６１０２０９３

　　邮政编码：８１０００１

　　（六）资信评级机构

　　名称：中诚信证券评估有限公司

　　住所：上海市黄浦区西藏南路７６０号安基大厦８楼

　　法定代表人：周浩

　　经办人：邵津宏、王娟、田蓉

　　电话：０１０－５７６０２２２８，０２１－５１０１９０９０

　　传真：０１０－５７６０２２９９，０２１－５１０１９０３０

　　邮政编码：２０００１１

　　（七）本期债券受托管理人

　　名称：长江证券承销保荐有限公司

　　住所：上海市世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦２１层

　　办公地址：武汉市新华路特８号长江证券大厦２楼

　　法定代表人：王世平

　　联系人：王芳

　　电话：０２７－８５４８１８９９－２０９

　　传真：０２７－８５４８１８９０

　　邮政编码：４３００１５

　　（八）收款银行

　　账户名称：瑞银证券有限责任公司

　　开户银行：中国银行股份有限公司北京西城支行

　　账号：３２０７５６２３０６７５

　　联系人：原彩平、张辉

　　联系电话：０１０－６８００１３６２ ０１０－６８００１４５７

　　传真：０１０－６８００１３８２

　　（九）本期债券拟申请上市的证券交易场所

　　名称：上海证券交易所

　　住所：上海市浦东南路５２８号证券大厦

　　法定代表人：张育军

　　电话：０２１－６８８０８８８８

　　传真：０２１－６８８０４８６８

　　邮政编码：２００１２０

　　（十）本期债券登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼

　　法定代表人：王迪彬

　　电话：０２１－３８８７４８００

　　传真：０２１－６８８７００５９

　　邮政编码：２００１２０

　　三、本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系

　　发行人根据本次发行有关的中介机构和相关人员的书面确认及在作出合理及必要的查询后确认，截至２０１０年６月３０日之前的六个月时间，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　　第二节 担保事项

　　本期债券由西部矿业集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　一、担保人的基本情况

　　（一）基本情况简介

　　１、公司名称：西部矿业集团有限公司

　　２、注册资本：１６０，０００万元

　　３、住所：青海省西宁市五四大街５６号

　　４、法定代表人：汪海涛

　　５、经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务

　　６、实际控制人：青海省政府国有资产监督管理委员会

　　（二）最近一年的主要财务指标

　　根据国富浩华会计师事务所有限公司青海分所出具的标准无保留意见的审计报告（浩华青审字［２０１０］第２１３号），西矿集团最近一年主要财务数据和指标如下表：

　　■

　　上述财务指标的计算方法如下：

　　资产负债率 ＝ 总负债／总资产

　　流动比率 ＝ 流动资产／流动负债

　　速动比率 ＝ 速动资产／流动负债

　　净资产收益率 ＝ 归属于母公司股东净利润／期末净资产（不含少数股东权益）

　　（三）资信状况

　　西矿集团资信状况优良，与国内各金融机构建立了长期良好的合作关系，截至２００９年１２月３１日，共获得１２６亿元的银行授信额度，已使用的授信额度为２４．５６５亿元，尚未使用的授信额度为１０１．４３５亿元。

　　西矿集团在与银行和客户的业务往来中无不良信用记录，能够按时足额偿还到期的债务，并在各金融机构享有很好的信用等级，其中中国银行、中国工商银行、中国建设银行等分别给予西矿集团ＡＡ、ＡＡ＋和ＡＡ的信用评级。

　　（四）累计对外担保情况

　　截至２００９年１２月３１日，西矿集团为其他单位提供借款担保余额为５５，０００万元，其中２３，０００万元由被担保单位分别以固定资产、土地使用权、股权向西矿集团提供反担保。对外担保占担保人２００９年末经审计净资产（不含少数股东权益）的比重为１２．１４％；若考虑公司本次４０亿元的公司债券全额发行，西矿集团对外担保占其２００９年末经审计净资产（不含少数股东权益）的比重将为１００．４３％。

　　（五）偿债能力分析

　　近年来，西矿集团资产规模不断扩大，盈利能力不断提高，截至２００９年１２月３１日，西矿集团总资产达到２６０．１５亿元，资产负债率为５０．１０％，净资产收益率为０．３３％，流动比率与速动比率分别为１．８２和１．６３，各项财务指标良好。另外，截至２００９年１２月３１日，西矿集团共获得１２６亿元的银行授信额度，尚未使用的授信额度为１０１．４３５亿元，占已经获得的银行授信额度的５０％以上。综上，西矿集团整体偿债能力较强。

　　（六）担保人发展前景分析

　　西矿集团以矿产开发为主，是目前国内最大的铅锌生产企业和控制铜、银、锂等金属资源储量最大的矿业公司之一。集团主要经营铅、锌、铜、铝等常规有色金属和锡、金、银等稀贵有色金属矿产资源开发，同时拥有盐湖化工、商业地质勘探、能源开发等业务板块。西矿集团自身作为投资控股型集团公司，各板块业务主要通过下属子公司开展。截至２００９年末西矿集团下属包括西矿股份在内的６０余家控、参股公司，其中直接控股子公司１３家。自２００７年起，西矿集团入选中国５００强企业，是青海省第一个进入中国５００强的企业，也是唯一一家入选的企业。

　　总体看，西矿集团的盐湖化工、能源等业务板块与西矿股份的主营业务相关度较低，且具有良好的发展前景。同时，青海省国资委对集团的持股比例提升至５０．３７％，政府对西矿集团的支持力度增大。中诚信评估认为，西部集团具备较强的综合财务实力，其盐湖化工等板块拥有的良好业务前景和政府的大力支持进一步增强公司整体抗风险能力，西矿集团能够为本期债券本息的偿还提供较有力的保障，并有一定增级效果。

　　二、担保函的主要内容

　　（一）本次债券的种类、数额

　　本次债券为被担保债券，发行规模累计不超过４０亿元人民币，一期发行。本次债券的期限和品种由募集说明书规定。

　　（二）本次债券的到期日

　　担保函项下的债券到期日依据本次债券募集说明书的约定确定。

　　（三）保证的方式

　　担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　（四）保证责任的承担

　　如发行人不能依据本次债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本次债券的本息，担保人在担保函第五条规定的保证范围内承担保证责任，将相应的本金和／或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等一并划入本次债券持有人或本次债券受托管理人指定的账户。

　　担保人承担担保责任的具体约定如下：在担保函规定的保证期间内，担保人应在收到本次债券持有人或受托管理人以书面形式提出的符合下列条件的索赔通知后７个工作日内，凭本次债券持有人或受托管理人持有效凭证在保证范围内支付索赔的金额。

　　索赔通知必须符合以下条件：声明索赔的本次债券本金和／或利息款额的部分或全部并未由发行人或其代理人依据法律法规或相关约定进行支付。

　　（五）保证范围

　　担保人提供保证的范围为本次债券本金（总额不超过４０亿元人民币）及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。本次发行保证期间内，若发行人未能按期还本付息，担保人将在上述保证责任的范围内为本次债券承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。

　　（六）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

　　担保人为发行人履行本次有担保品种的债券项下还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。

　　（七）保证的期间

　　担保人承担保证责任的期间自本次债券发行首日至本次发行的各期债券全部到期后六个月止。债券持有人和债券受托管理人在此期间内未要求担保人就本次发行的债券承担保证责任的，担保人将被免除保证责任。

　　（八）信息披露

　　担保人应按照有关主管部门的要求进行信息披露。

　　中国证券监督管理委员会及债券受托管理人、债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并有权要求担保人应上述各方要求定期提供会计报表等财务信息。

　　（九）债券的转让或出质

　　本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按担保函的约定继续承担对该第三人的保证责任。

　　三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

　　债券持有人及债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，在债券存续期间内，本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业等重大不利情况，且发行人未能在该等情形发生之日起２０个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人，并且这一状况一直持续，占未偿还债券本金总额５０％的债券持有人或债券受托管理人（须事先书面请求上述债券持有人同意）可以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还债券本金和相应利息到期应付。

　　发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况。

　　详细内容请见募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”的相关部分。

　　第三节 评级情况

　　一、本期债券的信用评级情况

　　经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

　　二、信用评级报告的主要事项

　　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　　中诚信评估评定发行人的主体信用等级为ＡＡ，本级别的涵义为受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

　　中诚信评估评定本期债券的信用等级为ＡＡ＋，本级别的涵义为受评对象债券信用质量很高，信用风险很低。

　　（二）有无担保的情况下评级结论的差异

　　西部矿业集团有限公司为本期公司债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。中诚信评估基于对本公司自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ＋。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为ＡＡ，在有担保的情况下信用等级为ＡＡ＋。

　　（三）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

　　作为本期债券发行的的资信评级机构，中诚信评估出具了《２０１１年西部矿业股份有限公司公司债券信用评级报告》。基于对西部矿业内部运营实力和外部环境的综合分析，中诚信评估肯定了公司丰富的有色金属矿山资源储备，在铅精矿、锌精矿开采方面的丰富经验和行业领先地位及采选冶一体的完整产业链，铁、磷等非有色金属行业的进入将有助于公司抵御有色金属行业波动风险，同时，公司拥有较为稳健的资本结构和充足的备用流动性。另外，中诚信评估关注到公司所处有色金属行业的周期性特征以及２００８年以来全球金融危机导致有色金属需求下降引发的金属价格大幅下跌给公司业绩带来的负面影响。公司在冶炼技术和管理方面尚待提升，对因市场环境变化导致的在建项目延期将持续关注，并且公司对锡铁山矿依赖性较大，未来项目建设、收购资源、冶炼项目投产等使公司面临一定资金压力。这些因素都将影响到公司的信用水平。

　　优势：

　　１、资源储备优势和采选矿技术优势。公司拥有丰富的有色金属资源，截至２０１０年３月末，公司保有（拥有、控制）的有色金属资源储量为３６０．０９万吨锌、２３８．０８万吨铅、７７３．３５万吨铜、３，４７６．０７吨银和２５．５１吨金。同时，公司的采选能力较强，在２０多年的生产经营过程中，公司积累了丰富的高海拔作业的矿山采选技术和生产管理经验，为公司的矿产资源获取提供了支持。

　　２、多金属业务和较为完整的产业链。公司是国内集有色金属地质勘探、矿山开发、冶炼加工为一体的有色金属综合生产企业之一，产业链较为完整。此外，公司主要产品有铅、锌、铜、铝、铁等金属。多金属业务和完整的产业链有利于公司规避市场风险，提高抗风险能力。

　　３、杠杆比率较低，拥有一定财务弹性。截至２００９年末，公司资产负债率和总资本化率分别为４１．７６％和３４．９４％，属于同行业中较低者。

　　４、担保实力。本次债券担保主体西矿集团实际控制人为青海省国资委，其持有西矿集团５０．３７％的股权。同时，西矿集团具有丰富的资源储备和良好的发展前景，其较强的综合实力能够为公司提供较为有力的支持。

　　关注：

　　１、有色金属行业具有强周期性，受宏观经济变化影响较大。２００８年全球金融危机极大降低了有色金属需求，有色金属价格大幅下跌，公司盈利能力受到一定影响，２００８－２００９年公司净利润和营业毛利率均较２００７年下降６５％以上。２０１０年４月，欧盟债务危机深化加剧了全球经济持续复苏的不确定性，加之中国房地产市场调控，未来有色基本金属价格持续回升面临一定压力。

　　２、冶炼业务处于发展初期，相关经验和管理偏弱，行业不景气影响冶炼在建项目进程。公司冶炼业务经营时间较短，冶炼技术的掌握和管理水平尚待提高，且２００８下半年随着金融危机的深入，公司部分在建的冶炼项目推迟竣工，中诚信评估将对工程进展保持关注。

　　３、经营业绩对锡铁山矿的依赖程度较大。锡铁山是公司目前出矿量最大的矿山，２００７－２００９年，锡铁山矿的主营业务收入占公司矿山板块主营业务收入５０％以上。在其他矿山项目达产前，公司经营业绩受锡铁山的影响较大。

　　４、公司未来面临一定的资金压力。公司现有非募投在建项目计划２０１０－２０１２年投资１０．０５亿元，加之后续矿业权投资和勘探投入、冶炼新项目建设、股权收购等资金需求较大，预期未来公司将面临一定的资金压力。

　　（四）跟踪评级的有关安排

　　根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信评估将在本期债券的存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。中诚信评估将在本期债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信评估将密切关注发行主体公布的季度报告、半年度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提供相关资料，中诚信评估将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，并在中诚信评估公司网站和证券交易所指定网站对外公布。

　　如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信评估将根据有关情况进行分析并确认或调整公司主体信用等级或债券等级，必要时可公布信用等级暂时失效，直至发行主体提供相关资料或说明相关情况。

　　第四节 发行人基本情况

　　一、本公司历史沿革及股本变化情况

　　（一）历史沿革

　　２０００年１２月１８日，青海省人民政府出具《关于同意设立“青海西部矿业股份有限公司”的批复》（青股审［２０００］１０号），批准由西部矿业有限责任公司（已于２００６年７月１８日更名为西部矿业集团有限公司）作为主发起人，联合鑫达金银开发中心、株洲冶炼厂（现已改制并更名为株洲冶炼集团有限责任公司）、长沙有色冶金设计研究院、广州保税区瑞丰实业有限公司等４家单位共同发起设立本公司。注册资本为人民币１３，０５０万元。西矿集团以其资产（主要包括锡铁山铅锌矿相关的固定资产），合计约人民币１２，４５０万元作为其对本公司的出资额，四名其他发起人以合计人民币２，０５０万元现金作为出资额。此次出资完成后，西矿集团拥有本公司８５．８６％的股权。２００１年４月９日，公司的名称变更为西部矿业股份有限公司。

　　２００４年３月１日及２００４年４月２日分别经青海省人民政府和中华人民共和国商务部批准，公司增发１．９亿股，注册资本由１３，０５０万元增加至３２，０５０万元。该次增发股权交易完成后，西矿集团所持本公司的股权被摊薄至３４．９６％。

　　２００７年４月８日，公司以资本公积金、法定公积金转增股本和未分配利润送红股。转增和送红股后，公司注册资本为１９２，３００万元。

　　２００７年６月２２日，经中国证券监督管理委员会核准（证监发行字［２００７］１４７号文），公司在中国境内首次公开发行Ａ股，并于２００７年７月１２日在上海证券交易所挂牌上市。本次公开发行并上市后，公司注册资本增加到２３８，３００万元。

　　（二）历次股本变动情况

　　１、２００４年定向增发

　　２００４年３月１日及２００４年４月２日，分别经青海省人民政府和中华人民共和国商务部批准，公司增发１．９亿股面值为１．００元的股票，认购价格为每股３．００元，该次增发股权交易完成后，公司注册资本由１３，０５０万元增加至３２，０５０万元，增发股份与公司原有股份同股同权。

　　２、２００７年转增股本和送红股

　　２００７年４月８日，公司以资本公积金按每１０股转增１２股的比例向全体股东转增股份共计３８，４６０万股；以法定公积金按每１０股转增３股的比例向全体股东转增股份共计９，６１５万股；并以每１０股送红股３５股向全体股东送股共计１１２，１７５万股。转增和送红股后，公司股本总额增至１９２，３００万元，股份总数为１９２，３００万股。

　　３、２００７年首次公开发行

　　公司经中国证监会核准（证监发行字［２００７］１４７号），于２００７年７月３日向社会公开发行每股面值１．００元的人民币普通股股票４６，０００万股，每股发行价１３．４８元。２００７年７月１２日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称“西部矿业”，股票代码“６０１１６８”。发行后，公司总股本为２３８，３００万元。

　　二、本次发行前公司股本情况

　　（一）股本总额和股本结构

　　截至２０１０年６月３０日，公司总股本为２３８，３００万股，公司的股本结构如下：

　　■

　　（二）前十名股东持股情况

　　截至２０１０年６月３０日，本公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　三、公司组织结构和管理机构及下属公司情况

　　公司的组织结构按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求进行设置。公司的组织结构如图所示：

　　■

　　截至２０１０年６月３０日，公司的分公司、主要一级子公司和参股公司结构图如下：

　　■

　　四、发行人控股股东和实际控制人情况

　　截至２０１０年６月３０日，公司控股股东是西部矿业集团有限公司，持有本公司的股份比例为２８．２１％，西矿集团控股股东为青海省国资委。因此，青海省国资委为公司的实际控制人。

　　（一）公司控股股东情况介绍

　　西矿集团系对原锡铁山矿务局进行整体改制，于２０００年５月８日设立的有限责任公司，注册资本为１６亿元，住所为青海省西宁市五四大街５６号，法定代表人为汪海涛。截至本募集说明书出具之日，青海省国资委持有西矿集团５０．３７％的股权。

　　西矿集团主营业务为投资和经营矿产资源及能源项目。根据国富浩华会计师事务所有限公司青海分所的审计，截至２００９年１２月３１日，西矿集团总资产为２６０．１５亿元，总负债为１３０．３４亿元，资产负债率为５０．１０％，所有者权益为１２９．８１亿元，少数股东权益为８４．５０亿元；２００９年，西矿集团营业收入为１７３．１４亿元，利润总额为７．０４亿元，归属于母公司所有者的净利润为１，４８８．１６万元。

　　截至２０１０年６月３０日，西矿集团持有本公司股份中，用于质押的股份数为５５８，７３５，９４８股（占公司股份总数的２３．４５％）。

　　（二）公司实际控制人情况介绍

　　公司的实际控制人为青海省国资委，持有公司的控股股东西矿集团５０．３７％的股权。

　　青海省国资委是青海省人民政府根据中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发《青海省人民政府机构改革方案》的通知（厅字［２００３］４２号）设置的省政府直属正厅级特设机构。青海省国资委代表青海省政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产，其监管范围是省属企业（不含金融类企业）的国有资产。

　　（三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系

　　截至本募集说明书签署日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：

　　■

　　五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　■

　　注：（１）外部董事、外部监事和独立董事在公司领取的津贴为税后，其余人员领取的年薪为税前；

　　（２）董事会批准了高级管理人员的薪酬标准，但具体人员实际领取金额将依照绩效考核结果最终确定；

　　（３）２００９年１２月２日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，会议审议通过因任期届满而解聘公司现任总裁、副总裁职务，并聘任孙永贵为公司总裁，聘任范建明、刘惠君（女士）、李伍波、林大泽、潘希宏、李全学、刘昭衡、胡寒冬、周淦为公司副总裁（级）。

　　（４）２０１０年４月２３日，公司召开第三届董事会第三十次会议，确认公司董事长根据董事会授权聘任周启发为公司副总裁。根据第三届董事会第二十七次会议授权，２０１０ 年５ 月２０ 日，公司召开的第三届董事会第二十一次董事长办公会聘任刘伟雄先生为公司副总裁。

　　六、本公司主营业务基本情况

　　公司的主营业务包括铜、铅、锌等有色金属矿和铁、锰等黑色金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其副产品销售，金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、加工和贸易等。

　　公司业务主要可分为有色金属采选冶、金属贸易及其他三大板块。

　　２００９年公司实现营业收入１６８．８７亿元，净利润６．２４亿元。其中，有色金属采选冶业务是公司利润的主要来源，２００７－２００９年，有色金属采选冶业务利润占公司总利润都在３０％以上。２０１０年１－６月，公司实现营业收入７８．２２亿元，净利润６．０５亿元。

　　公司２００９年度有色金属采选冶业务的收入较２００８年同期下降２１．３４％，主要是公司全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司出于安全考虑，对获各琦铜矿的部分采矿系统进行加固改造，其铜精矿产量较２００８年同期减少，进而影响有色金属采选冶业务收入，同时，２００９年受金融危机影响，对一些冶炼单位实施了停产、减产措施，也在一定程度上使得有色金属采选冶业务收入减少。

　　贸易业务２００９年的营业收入为１１５．２３亿元，较２００８年的６１．３０亿元增加８７．９８％，主要是因为公司在２００９年增加了贸易业务量；２００９年贸易业务毛利为２．７４亿元，毛利率为２．３９％，分别较２００８年的－１．１４亿元和－１．８６％增幅较大，主要是公司抓住了有色金属价格逐渐回暖的时机，通过加大贸易量，为公司赚取了较高收益。

　　本公司采矿业务的主要产品包括锌精矿、铅精矿和铜精矿。在矿山开采规模方面，以精矿所含金属量计算，西部矿业是中国目前居于前列的铅精矿、锌精矿生产商及铜精矿生产商。公司冶炼业务的主要产品包括锌锭、电解铅、电解铝和电解铜。２００９年，公司的冶炼产品的产量为６．１６万吨锌锭、９．９２万吨电解铝和２．７５万吨电解铜。

　　公司金属贸易业务主要由上海分公司进行，主要贸易产品包括锌锭、电解铝、电解铜、锌精矿和铅精矿等，和公司的开采、冶炼业务紧密相关，其主要目的是在生产业务不断发展的过程中扩大市场影响力，及时获取市场信息，充分了解市场和行业的发展趋势，延伸主导产品产业链。

　　（一）公司最近三年及一期营业收入按业务划分的构成情况

　　单位：万元

　　■

　　（二）公司最近三年及一期营业收入按区域划分的构成情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）公司最近三年及一期主要精矿产品产量

　　■

　　（四）公司最近三年及一期主要冶炼产品产量

　　■

　　注：（１）２００９年度至２０１０年上半年，受有色金属市场的影响，铅冶炼产品基本无利润空间，本公司控股子公司青海西部铅业股份公司和铅业分公司２００９年和２０１０年上半年处于停产状态。

　　（２）２００７年，天津大通铜业有限公司尚未合并到公司财务报表，因此电解铜产量未列入计算。

　　（五）下属分公司及一级子公司产销率及产能利用率情况

　　■

　　注：（１）矿石采选按原矿处理量计算，冶炼企业按主要产品计算，发电企业按发电量计算；

　　（２）未列示产能利用率的分公司情况：铅业分公司汉江冶炼厂设计产能５万吨／年，２００７年－２００９年一直停产；北京分公司和上海分公司没有生产业务；

　　（３）未列示产能利用率的一级子公司情况：青海西部矿业科技有限公司主要从事科研开发，没有生产业务；中国有色金属工业再生资源有限公司和中国西部矿业（香港）有限公司从事贸易业务；贵州西部矿业信诚资源开发有限公司目前尚未生产业务；青海西部矿业规划设计咨询有限公司没有生产业务；

　　（４）公司原属保靖分公司已改制为全资子公司“西部矿业保靖锌锰冶炼有限公司”。

　　第五节 本公司的资信情况

　　一、本公司获得主要贷款银行的授信情况

　　截至２０１０年６月３０日，发行人获得国家开发银行、中国工商银行、中国银行、中国建设银行等主要贷款银行的授信额度共计为１７０．５０亿元人民币及４．２亿美元，已使用授信额度为２４．８７亿元人民币，尚有１４５．６３亿元人民币和４．２亿美元额度未使用。

　　二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　　最近三年及一期，在与客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约情况。

　　三、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

　　２００６年６月１９日，公司通过银行间债券市场向社会公开发行６．７亿元短期融资券，本期短期融资券已于２００７年６月１９日到期偿付。

　　２００９年５月２１日，公司在全国银行间债券市场公开发行１０亿元短期融资券，起息日为２００９年６月２日，期限为３６５天，采用固定利率方式付息，本期短期融资券已于２０１０年６月２日到期偿付。

　　２０１０年２月２４日，公司在全国银行间债券市场公开发行２５亿元短期融资券，起息日为２０１０年２月２４日，期限为３６５天，采用固定利率方式付息。

　　四、本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期经审计净资产的比例

　　(下转B8版)