证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０９３ 证券简称：国脉科技 公告编号：２０１１—００１

国脉科技股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】１８４６号文件核准，公司以非公开发行股票的方式发行了３，２００万股人民币普通股（Ａ股），经福建华兴会计师事务所有限公司出具的闽华兴所（２０１０）Ｅ０２０号《验资报告》验证，此次非公开发行股票募集资金已于２０１０年１２月３１日全部到位。

为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的规定，经深圳证券交易所同意，公司开设募集资金账户并与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、招商银行股份有限公司福州五一支行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：

一、公司已在开户银行开立募集资金专用账户（以下简称“专户”），账号分别为５９１９０００３２１１０７０５。该专户仅用于公司本次非公开发行募集资金投向项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、广发证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。广发证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合广发证券的调查与查询。广发证券每季度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、公司授权广发证券指定的保荐代表人张立军、赵怡可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；广发证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、开户银行按月（每月５日前）向公司出具专户对账单，并抄送给广发证券。开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过１０００万元或募集资金净额（即发行募集资金总额扣除发行费用后的净额）的５％的，公司和开户银行应及时以传真方式通知广发证券，同时提供专户的支出清单。

七、广发证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。广发证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知相关方。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、开户银行连续三次未及时向公司出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，公司可以主动或在广发证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、广发证券发现公司、开户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

十、本协议自公司、广发证券、开户银行三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且广发证券督导期结束后失效。

特此公告。

国脉科技股份有限公司董事会

２０１１年１月１３日

证券代码：００２０９３ 证券简称：国脉科技 公告编号：２０１１—００２

国脉科技股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告暨

上市公告书摘要

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要声明

本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）（以下简称“本摘要”）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于公司指定信息披露网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于公司指定信息披露网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。

特别提示

本次非公开发行新增３，２００万股，发行股票价格为１５．５０元／股，将于２０１１年１月１４日在深圳证券交易所上市。本次发行中，投资者认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１２年１月１４日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在２０１１年１月１４日（上市首日）不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

本次非公开发行新股后，公司股权结构分布仍符合公司上市条件。

释 义

除非另有说明，本预案中下列词语表示如下含义：

第一节 本次发行的基本情况

一、本次履行的相关程序

二、本次非公开发行股票的基本情况

（一）证券类型：

本次非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票。

（二）发行数量：

本次非公开发行股票的数量为３２００万股。

（三）证券面值：

本次非公开发行股票的股票面值为１．００元／股。

（四）发行价格及定价方式：

本次非公开发行股票价格为１５．５０元／股，系根据询价对象申购报价的情况，在满足发行价格不低于１１．７８元／股、发行对象不超过１０个、发行数量不超过５，０００万股（含５，０００万股）、募集资金总额不超过５０，０００万元的前提下，遵照价格优先、数量优先及时间优先的原则确定的；发行价格相对于与发行底价（１１．７８元／股）的比率为１３１．５８％，与发行日（２０１０年１２月２４日）前２０个交易日公司股票均价（１７．０９元／股）的比率为９０．７２％，与发行日当日收盘价（１７．８２元／股）的比率为８６．９８％。

（五）募集资金总量及净额：

本次发行募集资金总额４９６，０００，０００元人民币，扣除发行费用１９，６０９，４５６．３８元人民币，募集资金净额为４７６，３９０，５４３．６２元人民币。福建华兴会计师事务所有限公司对资金到账情况进行审验，并出具了闽华兴所（２０１０）验字Ｅ－０２０号验资报告。

三、本次非公开发行对象基本情况

（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况

根据证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条相关规定：“证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象”。本次发行对特定对象进行询价，基金均由其所属的基金管理公司作为统一的发行对象进行申购报价。其中华商基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司作为本次发行对象代其旗下管理基金、产品参与申购报价，根据上述两家基金管理公司股份托管分配指令，最终分配情况如下：

（二）发行对象基本情况

本次发行对象基本情况如下：

１、江海证券有限公司

企业性质：有限责任公司（国有控股）

注册地址：哈尔滨市香坊区赣水路５６号

注册资本：１３６３２０８５２１．７８元

法定代表人：孙名扬

主要经营范围：许可经营项目：证券经纪、证券自营、证券投资基金代销（有效期至２０１２年６月２５日）；证券投资咨询、证券承销（取得许可证后方可经营）。一般经营项目：自有房屋租赁。

２、沈汉标

住所：广州市天河区雅逸街１６号７０１房

３、华商基金管理有限公司

企业性质：其他责任有限公司

注册地址：北京市西城区平安里西大街２８号楼１９层

注册资本：１００００万元

法定代表人：李晓安

主要经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：基金管理业务；发起设立基金。

４、北京浩成投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市西城区阜成门外大街甲２８号京润大厦１８５室

注册资本：２０００万元

法定代表人：刘玉山

主要经营范围：投资管理；财务顾问；企业管理咨询。

５、嘉实基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市浦东新区富城路９９号震旦国际大楼１７０２室

注册资本：１５０００万元

法定代表人：王忠民

主要经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

６、上海天迪科技投资发展有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：浦东新区乳山路２２７号２６４室

注册资本：３３００万元

法定代表人：杨荔雯

主要经营范围：科技实业投资，投资管理，从事货物及技术的进出口业务，销售建材、金属材料（除专控）、纸制品及纸浆、化工产品及原料（除危险品）、矿产品（除专控）、办公用品、仪器仪表、五金交电、机电设备、针纺织品、服装鞋帽。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

７、德意控股集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：萧山区靖江镇工业区

注册资本：１００００万元

法定代表人：高德康

主要经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资；货物及技术的进出口业务；其他无需报经审批的一切合法项目＊＊（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）＊＊＊

（三）发行对象与公司关联关系

本次发行对象与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

除认购本次发行股份外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在未来交易安排。

四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券有限责任公司出具的《关于国脉科技股份有限公司非公开发行股票之发行合规性报告》的结论意见为：

发行人本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合国脉科技股份有限公司第四届董事会第四次会议的决议，以及２０１０年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

本次非公开发行的律师广东广和律师事务所出具的《国脉科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象的合规性之专项法律意见书》的结论意见为：

发行人本次非公开发行已获得必要的批准、授权与核准，发行人本次非公开发行的发行过程及参与申购的认购对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定；发行人及主承销商在发行过程中发出的《认购邀请书》、《申购报价表》、《股份认购合同》等法律文件不存在违反法律、法规及规范性文件的情形，为合法有效；本次非公开发行结果公平、公正，为合法有效。

五、本次非公开发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：王志伟

住所：广州市天河北路１８３号大都会广场４３楼

电话：０２０－８７５５５８８８

传真：０２０－８７５５７５６６

保荐代表人：张立军、赵怡

项目协办人： 褚力川

项目组成员：邹捷、玄虎成

经营证券业务许可证编号：Ｚ２５６４４０００

（二）律师事务所： 广东广和律师事务所

负责人：童新

住所：深圳市福虹路世贸广场Ａ座２０层

电话：０７５５－８３６７９０９９

传真：０７５５－８３６７９６９４

经办律师：娄建文、白燕群

执业许可证号：２４４０３１９５５１０３９５８０３

（三）验资机构：福建华兴会计师事务所有限公司

负责人：林宝明

经办注册会计师：刘延东、殷雪芳

地址：福建省福州市湖东路 １５２ 号中山大厦Ｂ座七－九楼

电话：０５９１－８７８５２５７４

传真：０５９１－８７８４０３５４

第二节 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后，公司前１０名股东情况

（一）本次发行前，公司前１０名股东持股情况

截至２０１０年１２月２０日，公司前１０名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下：

（二）截至２０１１年１月７日公司办理完非公开增发股份股权登记后，公司前１０名股东持股情况

（三）本次新增股份上市前后，公司实际控制人持股变动情况

注：林惠榕女士为陈国鹰先生配偶，林金全先生为陈国鹰先生岳父。林惠榕女士、林金全先生为陈国鹰先生的一致行动人。上述三人共同为公司实际控制人。

二、本次非公开发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行前后公司股本结构变化情况如下：

（二）对公司资产结构的影响

本次非公开发行将显著增加公司的净资产，公司资产负债率将因此而大幅度下降。如果以公司２００９年１２月３１日的财务数据为测算依据，本次发行将使归属于上市公司股东权益由５１，２５０．７９万元增长至９８，８８９．８４万元，增幅为９２．９５％；公司（合并）资产负债率由３２．５７％降至２０．９６％。

股份变动前后，公司最近一年及一期的每股净资产和每股收益情况如下：

注１：２０１０年３月３１日，公司实施了２００９年度利润分配方案，分红前公司总股本为２６，７００万股，分红后公司总股本为４０，０５０万股。本次发行前的指标均以公司分红后总股本４０，０５０万元为分母计算。

注２：发行后归属于上市公司股东的每股净资产＝（截至期末归属于母公司股东权益＋本次非公开发行股票募集资金净额）／（截至期末股本＋本次非公开发行的股份）。

注３：发行后归属于上市公司股东的每股收益＝对应会计期间归属于母公司股东的净利润／（截至期末股本＋本次非公开发行的股份）。

（三）对公司业务结构的影响

公司主要为电信运营商提供电信外包服务，包括电信网络技术服务和系统集成业务等，其中电信网络技术服务为公司的核心业务。

本次非公开发行募集资金将主要用于与公司当前的主营业务紧密相关的项目，有利于进一步扩大公司的主营业务规模，实现公司电信网络技术服务业务在国内电信外包服务市场的快速扩张，增强公司的盈利能力，稳固公司在行业内的领先地位。

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生实质性改变；本次发行不涉及业务、资产收购事项，也不涉及公司的业务和资产的整合计划，不会对公司的业务结构产生重大影响。

（四）对公司治理的影响

本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，提高了社会公众投资者的持股比例，使公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行完成后，发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易等情形。

本次非公开发行完成后，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

（七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务。公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数未因本次非公开发行而发生变动。

三、新增股份的上市和流通安排

本次非公开发行新增的３，２００万股人民币普通股已于２０１１年１月７日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登本发行情况报告书的下一交易日（２０１１年１月１４日）为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易不设涨跌幅限制。

本次发行中，发行对象认购的股票３２００万股自２０１１年１月１４日起限售期为１２个月。

第三节 财务会计信息及管理层讨论分析

一、财务会计信息

福建华兴会计师事务所有限公司对公司２００７年、２００８年、２００９年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（一）最近三年一期公司合并资产负债表主要数据（单位：万元）

（二）最近三年一期公司合并利润表主要数据（单位：万元）

（三）最近三年公司合并现金流量表主要数据（单位：万元）

（四）最近三年主要财务指标

１、最近三年主要财务指标（单位：万元）

２、最近三年非经常性损益明细表（万元）

（五）公司２０１０年第三季度季度报告情况及索引

２０１０年１０月２１日，公司公布了２０１０年第三季度季度报告，主要财务数据如下：

单位：元

主要会计数据及财务指标变化情况如下：

单位：元

二、管理层分析与讨论

（一）资产负债分析

报告期内，公司资产规模稳定增长，资产总额由２００７年１２月３１日的５９，５０１．４６万元增至２０１０年６月３０日的８９，７３１．１１万元。随着资产规模的不断增长，负债总额也同步由１８，３５１．３２万元增至４２，４２７．５９万元，公司资产负债率在报告期内较为稳定略有上升。截至２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２０１０年６月３０日，公司资产负债率（母公司）分别为３１．６２％、３２．０９％、３２．４９％和３７．６４％。总体而言，公司的资产质量良好，资产结构比较合理，与公司的业务发展及经营特点相符合。

１、资产结构分析

报告期内公司资产总额稳步增长，经营稳健。报告期内公司资产结构在保持稳定的同时呈现流动资产占比上升的态势，主要是因为公司主要从事电信网络技术服务和电信网络集成业务，属服务型企业，该行业的特点决定公司的非流动资产占比相对较小。同时，随着技术、管理和服务水平的不断加强，公司的业务规模逐步扩大，与业务规模配套的资金、存货以及由于由于业务规模扩大导致的应收账款规模也有所增加，因此报告期内公司流动资产规模增速略高于非流动资产增速。

２、负债结构分析

公司负债结构与业务内容及业务特点密切相关。公司主要提供电信外包服务，包括电信网络技术服务及电信网络集成两大类。电信网络集成业务需集中采购大量的网络软硬件设备，占用大量的流动资金，因此公司每年都需准备较大数额的货币资金作为支持，并且出于优化财务结构、适度发挥财务杠杆的角度，进行短期借款进行融资。在业务过程中，供应商会根据公司的商业信誉给予一定期间的商业信用期，在资产负债表内体现为一定数额的应付账款。另外，某些业务存在收款时点与收入确认时点存在差异的情形，资产负债表内体现为一定数额的预收款项。

报告期内，公司资产负债率（母公司）呈现上升趋势，主要原因包括两个方面：一是随着公司发展，业务规模迅速扩大，相应配套支持能力需要提高，短期借款增加。二是依托于公司的经营发展战略，公司寻求在适当时机并购能够明显提高公司竞争能力的企业，拓展业务的广度与深度。

（二）盈利能力分析

１、公司营业收入结构及主营业务收入分析

近三年又一期，公司主营业务收入占营业收入的比例均超过９９％，公司主营业务突出。最近三年一期，公司主营业务收入稳步增长，２００８年、２００９年及２０１０年１－６月份同比分别增长８０．８４％、２７．５８％、１１．０９％。

２、主营业务收入变动趋势及原因

（１）主营业务收入的变动趋势

公司的主营业务收入和利润主要来自电信网络技术服务及电信网络集成业务。２００７至２００９年，公司主营业务收入分别为２８，４２０．２９万元、５１，３９５．６０万元和６５，５７０．３９万元，主营业务收入保持平稳增长。

（２）主营业务收入增长的主要原因

报告期内公司主营业务收入快速增长，主要得益于：

第一，随着我国电信行业竞争加剧，激烈的竞争促使电信运营商加大对核心业务和服务创新的投入力度，电信运营商对第三方电信服务外包企业的需求不断上升。同时，３Ｇ网络建设和网络融合为通信行业及相关产业带来新的增长点。

第二，公司的服务得到电信运营商的高度认可，已经在业内树立了国脉品牌，良好的服务质量为公司赢得了更多的客户和市场，服务区域不断扩大。

第三，公司不断开拓新的市场。报告期内，公司大力开拓福建省外市场，依托于不断提高的服务支撑能力，增强公司服务的广度与深度，福建省外市场以及高端项目的主营业务收入份额逐步提高。本次募集资金投资项目的建设将使公司的后台服务支撑能力有跨越式的提高，对未来主营业务发展影响深远。

３、主营业务毛利构成及毛利情况分析

公司利润主要来自电信网络技术服务业务，近三年一期，电信网络技术服务毛利贡献率均在８７％以上，且较为稳定。电信网络集成业务毛利稳定，但贡献毛利净额较低。

如果本次募集资金投资项目“电信网络技术服务基地（二期）”得以成功实施，公司将极大提高电信网络技术服务的服务能力，电信网络技术服务市场份额将进一步上升，保持公司主营业务毛利的较高水平。

（四）偿债能力分析

（１）主要财务指标

（２）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力较强，无逾期还贷的情况。①公司流动比率、速动比率水平符合行业特点。资产结构合理，流动资产能够覆盖流动负债，为公司债务的偿付提供了保障。②报告期内公司息税折旧摊销前利润足够偿还到期贷款利息，利息保障倍数较大，可以及时偿付银行贷款利息。

（五）资产周转能力分析

报告期内的资产周转率指标如下：

（１）应收账款周转率

应收账款及存货系公司的主要流动资产项目。２００７－２００９年，公司应收账款周转率分别为６．６６次、７．５３次和５．９５次，公司的应收账款周转率表现稳定。

（２）存货周转率

２００７－２００９年，公司存货周转率分别为６．２７次、３．３４次、２．９７次，保荐人经核查，认为公司存货周转率水平主要是由行业特点和经营模式所致，存货周转水平基本合理。

（六）现金流量分析

报告期内，公司的现金流情况如下：

单位：万元

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金投资项目情况

（一）本次非公开发行募集资金数额

公司本次非公开发行了３２００万股Ａ股普通股股票，发行价格为１５．５０元／股，募集资金总额为４９６，０００，０００元，募集资金净额为４７６，３９０，５４３．６２元。

（二）本次非公开发行募集资金投入的项目

本次募集资金投资项目已经公司第四届董事会第四次会议和２０１０年第一次临时股东大会审议通过，具体情况如下：

１、建设方案

本次募集资金投资项目将建设成为国脉科技电信服务业务的综合性技术服务基地，扩展原有电信网络技术服务基地的功能，增强公司服务能力；使基地在原有面向福建省市场，主要面向运营商获取业务的模式，扩展为能满足全国市场扩张，同时满足运营商和国际设备厂商的业务需求的模式。

本募集资金投资项目拟建设国际电信外包服务管理中心、认证培训中心、服务支撑中心、技术研发中心、以及容灾备份中心。

２、建设规模

本次募集资金投资项目建设投产后将成为国内最大的第三方电信网络技术服务基地，大大提升了公司业务的拓展能力，能够满足公司未来３～５年内为电信运营商提供网络技术服务的要求，能够承担国内主要电信运营商的电信网络技术服务。

３、建设地点

公司已在福州市经济技术开发区（马尾区）取得１９３．３５亩土地作为项目建设用地。

４、项目投资估算

项目总投资估算表如下：

单位：万元

由公司通过本次非公开发行股票募集的资金投入。募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。

６、效益评价

本项目建设期为四年，建设一年后可投产。项目达产年预计可实现销售收入１４４，０６０．９２万元，利润总额３９，１７５．９３万元，项目全部投资财务内部收益率税前为３４．９８％；总投资收益率为５５．２８％；项目资本金利润率为４６．６７％。投资回收期４．７４年（含建设期）。

二、募集资金的使用和管理

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。截至本摘要出具日，保荐人、开户银行和公司已签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

三、本次募集资金投资项目对公司的影响

（一）本次发行对经营管理的影响

本次募集资金投资项目将通过建设一个设施完备、管理先进、软硬件条件完善、与国际接轨的电信服务外包基地，为公司面向全国运营商市场，拓展针对下一代通信网络（ＮＧＮ）电信服务业务提供技术支撑；同时提供开展国际先进的电信服务外包业务的必备条件，建设国际专业通信设备厂商的中国区服务总部，为与国际设备厂商合作开展维护支持、认证培训、研发外包等高端技术服务提供必要的条件，从而满足公司未来规模扩张的要求，促进公司扩大自身竞争优势，增强服务能力，为公司长远发展奠定坚实的基础。

（二）本次发行对财务状况、经营成果的影响

随着本项目的建成投产，公司的服务能力将大大提升，与设备厂商合作的业务模式将带来新的增量收入，将给公司带来良好的经济效益和社会效益。

第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议内容

（一）保荐协议签署时间：２０１０年８月５日

（二）保荐机构：广发证券股份有限公司

（三）保荐代表人：张立军、赵怡

（四）保荐期限：自保荐协议生效之日起至本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度为止，持续督导期间自本次非公开发行股票上市之日起计算。

二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见

本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券出具的《广发证券股份有限责任公司关于国脉科技股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》的结论性意见认为：

发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书和保荐工作报告

（二）尽职调查报告

（三）法律意见书

（四）律师工作报告

（五）中国证券监督管理委员会核准文件

特此公告

国脉科技股份有限公司

２０１０年 １月１３ 日